29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
м. Хмельницький
"17" вересня 2025 р. Справа № 924/543/25
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Кочергіної В.О., при секретарі судового засідання Сірій Д.І, розглянувши матеріали справи
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 АДРЕСА_1
до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області
про визнання недійсним Договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017, площею 0,8213га з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023
За участю:
від позивача: Столярчук В.В. згідно Ордера серія ВХ№1101165 від 17.06.2025 (в режимі відеоконференції)
від відповідача: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
З оголошенням перерви в судовому засіданні 01.09.2025.
17.09.2025 в судовому засіданні проголошено вступну і резолютивну частини рішення відповідно до ст. 240 ГПК України.
28.05.2025 до Господарського суду Хмельницької області через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області про визнання недійним Договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017, площею 0,8213га з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023.
В обгрунтування позовних вимог позивач зазначає про те, що СТОВ "Довіра" при укладенні Договору суборенди від 07.04.2017 земельної ділянки з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023 порушено приписи Договору оренди від 01.03.2008, у п.8.2 якого міститься заборона на передачу земельної ділянки в користування третім особам та ч.1 ст.8 Закону України "Про оренду землі" (в редакції на момент укладення), яка визначає, що орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця. З урахуванням чого вважає, що Договір суборенди від 07.04.2017 не відповідає вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України. Також наголошує, що спірний договір суборенди укладено керівником СТОВ "Довіра" з перевищенням повноважень, визначених п.8.2 Статуту за відсутності рішення загальних зборів щодо надання згоди на укладення договору оренди. Окремою підставою для визнання недійсним спірного договору позивач зазначає - укладення договору у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. В підтвердження чого посилається, що договір суборенди підписано ОСОБА_2 з боку СТОВ "Довіра", а зі сторони ФГ "Фортуна-Агро Д" ОСОБА_3 . При цьому відповідно до наказу від 31.03.2011р. №20 ОСОБА_3 , перебуваючи на посаді гендиректора СТОВ "Довіра" прийняв на посаду заступника директора ОСОБА_2 , а наказом від 30.09.2012р. ОСОБА_3 звільнено з посади директора та призначено на посаду директора ОСОБА_2 . З урахування наведеногло позивач вважає, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є знайомими, перебували у підпорядкування, що може свідчити про залежність.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2025, позовну заяву передано для розгляду судді Кочергіній В.О.
Ухвалою суду від 02.06.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №924/543/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 12:30год. 23.06.2025.
11.06.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позов (вх.№05-22/4499/25) із запереченнями. У відзиві на позов відповідач підтвердив факт укладення договору суборенди земельної ділянки від 07 квітня 2017 року з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023, що також встановлено у рішеннях Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021 у справі №924/158/21 та від 31.10.2023 у справі №924/797/21 (залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 року), а також у постанові Верховного Суду від 23.04.2025 у справі №924/635/24. У справі №924/797/21 встановлено, що з інформаційних довідок Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у 2020 році, в порушення взятих зобов'язань, СТОВ "Довіра" розірвало договори оренди з власниками земельних ділянок, що призвело до припинення дії договорів суборенди земельних ділянок укладених між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна-Агро Д". Відповідач стверджує, що постановою Верховного Суду у справі №924/635/24 встановлено дійсність договору про співпрацю від 07.04.2017 та неправомірність дій СТОВ "Довіра" в частині розірвання договорів оренди, що призвело до припинення дії договорів суборенди, в тому числі і спірного договору суборенди.
За змістом відзиву, відповідач стверджує, що звертаючись з позовом про визнання недійсним договору, позивач переслідує як кінцеву мету ухилення від відповідальності, що настала за порушення умов договору про співпрацю від 07.04.2017, за що передбачена відповідальність у виді штрафу, що заявлений до стягнення у справі №924/635/24. З приводу позиції позивача щодо не отримання згоди орендодавця на передачу в суборенду земельної ділянки, що на думку останнього зумовлює недійсність правочину, ФГ "Фортуна-Агро Д" наводить позицію Верховного Суду від 06.12.2023 у справі №925/114/22, згідно з якою відсутність письмової згоди орендодавця на передачу в суборенду земельної ділянки не може слугувати єдиною підставою для задоволення позову орендаря, поданого до суборендаря, про визнання договору суборенди недійсним, з тих підстав, що він суперечить частині першій статті 8 Закону України "Про оренду землі". При цьому, звернення до суду з відповідним позовом згідно з практикою Верховного Суду є зловживанням СТОВ "Довіра" своїм правом, з огляду на що відповідач просить у задоволенні позову відмовити. До відзиву додано копії договору суборенди земельних ділянок від 07.04.2017, Додатку№1 до вказаного договору, постанови Верховного Суду від 23.04.2025 у справі №924/635/24, рішення Господарського суду Хмельницької області від 31.10.2023 у справі №924/797/21, рішення Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021 у справі №924/158/21.
19.06.2025 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№05-08/1819/25), в якій водночас просить суд поновити строк для подання відповіді на відзив. У відповіді на відзив позивач заперечив щодо позиції відповідача, зазначивши, що у п. 8.2 оренди землі від 01.03.2008 року передбачено, що орендар не має права передавати земельну ділянку в заставу і користуванням третім особам, відтак діють обмеження на її передачу у заставу або в користування третім особам в тому числі без письмової згоди орендодавця. На думку позивача, висновки у справі № 925/114/22 і у справі, що розглядається є різними та остання не підлягає застосуванню, оскільки має місце зловмисна домовленість (недобросовісна поведінка) у діях орендаря та суборендаря. Як стверджує позивач, договір суборенди укладений із порушенням обмежень, встановленим Статутом товариства, чинним станом на дату укладення договору, унаслідок чого земля вибула із користування товариства із порушенням закону, без достатніх правових підстав, що мало негативні наслідки для господарської діяльності товариства. Зокрема, відповідно до п.3.3.8 контракту директору заборонено без відповідного рішення загальних зборів (роботодавця), яке має бути оформлене у письмовій формі, вчиняти правочини, а саме договори (правочини) щодо оренди виробничих фондів, договори оренди землі. Проаналізувавши зміст п. 8.2 Статуту СТОВ "Довіра" та вказаний пункт контракту, на думку позивача, для укладення договорів оренди та суборенди потрібна була згода загальних зборів, яка відповідно не надавалась. Відтак, останні були укладені керівником СТОВ "Довіра" з перевищенням повноважень.
З приводу посилань відповідача на рішення та постанови судів, які встановлюють факт укладення договорів та їх виконання, позивач зазначає, що жодне з них не містить юридичної оцінки відповідності передумов і змісту договору вимогам ст. 8 Закону "Про оренду землі". Зауважено, що факт внесення земельної ділянки до переліку у додатку №1 до Договору про співпрацю не свідчить ні про її законну передачу у суборенду, ні про надання орендодавцем письмової згоди на таку передачу.
20.06.2025 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із вступом у справу іншого представника (вх.№05-22/4785/25).
23.06.2025 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх.№05-22/4835/25). У запереченнях відповідач вказує, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом та представляють інтереси останньої у відносинах з іншими суб'єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи. У відносинах з третіми особами слід виходити з презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і керівника її колегіального органу.
Відповідач зауважує, що як встановлено в рішенні Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021 року у справі №924/158/21, сторони не лише уклали спірні договори, але й виконували їх до червня 2020 року. З рішення суду вбачається, що уповноважені сторони здійснювали підписання актів приймання-передачі наданих послуг з суборенди земельних ділянок у 2018-2019 роках, ФГ "Фортуна-Агро Д" здійснювало оплату наданих послуг, а СТОВ "Довіра" приймала виконання зобов'язань за договорами суборенди у вигляді здійсненої суборендної плати.
З приводу тверджень позивача про наявність злісної домовленості при укладення договорів, відповідач наголошує, що жодних доказів вчинення правочинів з метою завдання шкоди товариствам не додано та не встановлено при розгляді справ №№924/797/21 та №924/635/24. Як договір про співпрацю, так і договори суборенди, були спрямовані на врегулювання відносин сторін на умовах взаємної вигоди. Договір суборенди не містить дискримінаційних умов по відношенню до СТОВ "Довіра" та не надає невиправданих переваг для ФГ "Фортуна-Агро Д".
Таким чином, відсутні підстави вважати, що ФГ "Фортуна-Агро Д" діяло недобросовісно, а сторони вчиняли правочини без реального наміру його укладення та виконання.
Окремо ФГ "Фортуна-Агро Д" заперечує про нібито наявність в статуті СТОВ "Довіра" обмеження повноважень керівника на укладення договорів суборенди земельної ділянки, оскільки предметом спірних договорів суборенди являється не право власності на спірні земельні ділянки, а право користування. Усі ці дії, направлені на виконання договорів суборенди, вчинялися посадовими особами позивача з наявними усіма повноваженнями на вчинення таких дій. Як зазначає відповідач, доказом наступного схвалення спірних правочинів є позиція СТОВ "Довіра" у справі №924/158/21, що викладена у відзиві на позов від 31.03.2021. Так, уповноважений представник СТОВ "Довіра" повністю підтвердив, як укладення договорів суборенди, так і факт надання послуг із суборенди земельних ділянок, підписання сторонами актів приймання-передачі наданих послуг, а також факт належного виконання ФГ "Фортуна-Агро Д" взятих на себе зобов'язань по договорах суборенди в частині оплати наданих послуг. До заперечень додано копію відзиву СТОВ "Довіра" у справі №924/158/21.
Ухвалою суду від 23.06.2025 відкладено підготовче засідання у справі на 10:30год. 23.07.2025.
02.07.2025 від представника позивача надійшли додаткові пояснення у справі (вх.№05-22/5154/25). В поясненнях позивач зазначає, що у договорів оренди та суборенди одна правова природа, а тому для їх укладення потрібна згода загальних зборів. До негативних наслідків укладення договору суборенди позивач відносить втрату можливості користуватись земельною ділянкою та штрафні санкції.
15.07.2025 до суду представником позивача надіслано клопотання (вх.№05-08/2086/25), в якому просить суд поновити строк для подання доказів та долучити до матеріалів справи додаткові докази у справі.
21.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання (вх.№05-08/2140/25) про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_1 ). В обгрунтування поданого клопотання зазначає про те, що предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017 з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023. Договір оренди землі укладено 01.03.2008 між Орендодавцем ОСОБА_1 та директором СТОВ "Довіра" ОСОБА_3 , який містить умови: орендар не вправі передавати земельну ділянку в заставу і користування третім особам (п. 8.2); зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов Договору спір розв'язується у судовому порядку (п. 12.1). 07 квітня 2017 року між СТОВ "Довіра" (Орендар) в особі директора ОСОБА_2 та ФГ "Фортуна-Агро-Д" (Суборендар) в особі директора ОСОБА_3 укладено Договір суборенди земельної ділянки з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023. Отже, укладення договору суборенди, на думку позивача, відбулось з порушенням договору оренди, яким передбачено пряму заборону на передачу земельної ділянки в суборенду. Окрім того, Орендодавець письмової згоди на передачу земельної ділянки в суборенду не надавав. В клопотанні, СТОВ "Довіра" вважає, що рішення у справі може безпосередньо вплинути на права та обов'язки ОСОБА_1 , як власника та Орендодавця земельної ділянки, а саме - на право регулювати орендні відносини, визначати режим користування земельною ділянкою, можливості передачі в суборенду за згодою Орендодавця, а також вимагати дотримання умов основного договору оренди землі.
23.07.2025 через службу діловодства представником позивача подано клопотання (вх.№05-08/2172/25) про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.
23.07.2025 в підготовчому засіданні судом продовжено позивачу строк на подання доказів та долучено до матеріалів справи адресовані докази, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів за заявою позивача, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.
Ухвалою суду від 23.07.2025 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_1 ), а також відкладено підготовче засідання у справі на 12:20год. 18.08.2025. Цією ж ухвалою встановлено учасникам справи строки для подання заяв та клопотань.
01.08.2025 від представника третьої особи надійшли письмові пояснення у справі (вх.№05-22/5909/25). В письмових поясненнях представник зазначає про те, що представники сторін, укладаючи спірний договір суборенди, знали про встановлену договором оренди заборону передавати орендовану земельну ділянку в суборенду, що вбачається із відомостей про підписантів договорів оренди та суборенди. ОСОБА_1 письмової згоди на укладення договору суборенди земельної ділянки не надавала. Окрім того, жодних звернень від Орендаря чи Суборендаря з приводу отримання такої згоди не було, а також з їхньої сторони не було жодних повідомлень про те, що земельна ділянка передається чи було передано в суборенду. Такі дії Орендаря і Суборендаря порушили права ОСОБА_1, адже земельна ділянка фактично вибула з її фактичного контролю (розпорядження) як власника/орендодавця, всупереч встановленим договірним умовам та волевиявлення Орендодавця. Окрім того, Орендодавець була впевнена, що за умовами Договору оренди землі від 01.03.2008 наявні обмеження (обтяження) щодо використання земельної ділянки, а тому і не могла припустити, що земельну ділянку буде передано в суборенду. Порушення заборони на передачі земельної ділянки в користування третім особам вказує на недійсність договору суборенди з моменту його укладення. Орендодавець не бажав виникнення відносин суборенди його земельної ділянки і не мав наміру відмовлятись від встановленої заборони на передачу земельної ділянки в користування третім особам або в заставу. Сторони за договором суборенди не пропонували Орендодавцю урегулювати орендні відносини за взаємною згодою сторін , отримати вигоду або компенсацію. Таким чином, вказані дії Орендаря та Суборендаря суперечать умовам Договору оренди землі від 01.03.2008, порушують права Орендодавця/Власника. Після того як вказане порушення стало відомим Орендодавцю, у 2020 році між ОСОБА_1 та СТОВ "Довіра", було укладено Угоду про розірвання цього Договору оренди землі.
15.08.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника третьої особи надійшло клопотання (вх.№05-22/6262/25) про розгляд справи без нього та без третьої особи.
18.08.2025 представником позивача надіслано до суду докази надсилання копії позовної заяви з додатками на адресу третьої особи (згідно листа вх.№05-22/6327/25).
Ухвалою суду від 18.08.2025 закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду по суті у загальному позовному провадженні на 12:00год. 01.09.2025.
01.09.2025 в судовому засіданні судом оголошено перерву до 11:30год. 17.09.2025, про що постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання.
05.09.2025 від представника позивача надійшли додаткові пояснення у справі (вх.№05-22/6831/25) з зазначенням про те, що спірні правовідносини стосуються земельної ділянки за кадастровим номером 6822782500:10:003:0023, щодо якої було укладено Договір оренди землі від 01.03.2008 між ОСОБА_1 (Орендодавець) та СТОВ "Довіра" (Орендар); рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35561797 від 07.06.2017. Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1268563168227; номер запису про інше речове право (оренда): 20794031, дата 31.05.2017. Порушуючи заборону на передачу земельної ділянки в користування третім особам, передбачену цим Договором оренди землі від 01.03.2008, між представниками СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна-Агро Д" було укладено Договір суборенди земельної ділянки від 07 квітня 2017 року за кадастровим номером 6822782500:10:003:0023, що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна за кадастровим номером 6822782500:10:003:0023. Окрім того, про реєстрацію права оренди за Договором оренди землі від 01.03.2008 за кадастровим номером 6822782500:10:003:0023 в матеріалах справи наявний Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 07.06.2017 ; Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1268563168227. Права оренди за Договором оренди землі від 01.12.2012 кадастровий номер 6822782500:10:003:0024 та Договором оренди землі від 01.03.2008 кадастровий номер 6822782500:10:003:0023 були припинені - державна реєстрація припинення 22.06.2020 на підставі угод про розірвання договорів оренди від 03.06.2020.
08.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від представника третьої особи надійшли додаткові пояснення (вх.№05-22/6861/25). В поясненнях представник зазначає, третя особа ОСОБА_1 погоджується з поясненнями СТОВ "Довіра". Спірний договір суборенди укладено щодо земельної ділянки за кадастровим номером 6822782500:10:003:0023 на яку було укладено Договір оренди землі від 01.03.2008 між ОСОБА_1 (Орендодавець) та СТОВ "Довіра" (Орендар); рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35561797 від 07.06.2017. Реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1268563168227; номер запису про інше речове право (оренда): 20794031 , дата 31.05.2017. Порушуючи заборону на передачу земельної ділянки в користування третім особам, передбачену цим Договором оренди землі від 01.03.2008, представники СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна-Агро Д" уклали Договір суборенди земельної ділянки від 07 квітня 2017 року за кадастровим номером 6822782500:10:003:0023. Вважає, що порушені орендні відносини та права сторін за договором оренди від 01.03.2008 повинні бути захищені у спосіб визнання недійсним Договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017. Є неприпустимим виникнення суборендних відносин за наявної на те заборони. Також не погоджується щоб орендована земельна ділянка або права на неї виступали як забезпечення у будь-яких правочинах. Орендодавець не мав наміру відмовлятись від заборони на передачу земельної ділянки в користування третім особам, а також не отримував пропозиції про передачу земельної ділянки в суборенду і згоди на те не надавав. Основним є договір оренди землі, який повинен був виконуватись.
Представник позивача в судовому засіданні 17.09.2025 (в режимі відеоконференції) позовні вимоги підтримав, наполягав на їх задоволенні.
Представники відповідача та третьої особи в судове засідання 17.09.2025 не з'явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується надісланням ухвали суду від 01.09.2025 на офіційну електронну адресу та до електронного кабінету.
Будь-які не розглянуті судом клопотання, подані учасниками процесу в межах розгляду справи, в матеріалах справи №924/543/25 відсутні.
Беручи до уваги приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, стосовно розгляду спору впродовж розумного строку, норми ч. ч. 1, 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті і суд розглядає справу за відсутності такого учасника, враховуючи той факт, що сторони належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи та те, що у суду є всі необхідні матеріали (докази) для вирішення спору по суті, спір належить вирішити у відсутності представника відповідача за матеріалами справи.
Дослідивши наявні в справі матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги суд встановив наступне.
Згідно з Державним актом на право власності на земельну ділянку серії №ЯА 977733 від 10.10.2007 право власності на земельну ділянку з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023 площею 0,8213 га розташовану на території Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області надано ОСОБА_1 , про що 31.05.2017 державним реєстратором внесено запис про державну реєстрацію права власності у Державний реєстр речових прав на нерухоме майно.
01.03.2008 року укладено Договір Оренди земельної ділянки загальною площею 0,8213га між Орендодавцем ОСОБА_1 та Орендарем СТОВ "Довіра" в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі статуту.
За умовами договору, Орендодавець надає, а Орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Антонінської селищної ради Красилівського району загальною площею 0,8213га, яка належить ОСОБА_1. на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії №ЯА 977733 від 10.10.2007.
У п. 3.1 договору оренди передбачено, останній укладено на 15 (п'ятнадцять) років. Термін дії договору оренди з 1 січня 2008 по 1 січня 2023.
Земельна ділянка передається в оренду для товарного сільськогосподарського використання. Цільове призначення земельної ділянки для ведення товарного с/г виробництва (п.п. 5.1, 5.2 договору).
Згідно зі змістом п. 6.2 договору оренди передача орендної ділянки орендарю здійснюється у 10-денний строк після державної реєстрації цього договору за актом її приймання-передачі, що є невід'ємною частиною договору.
Після припинення дії договору оренди орендар повертає орендодавцеві земельну ділянку у стані придатному для використання за цільовим призначенням, але не гіршому (п. 7.1 договору).
Пункт 8.2 договору містить застереження, що Орендар не в праві передавати земельну ділянку в заставу і користування третім особам.
За змістом п. 12.1 договору оренди зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір розв'язується у судовому порядку.
Договір оренди землі від 01.03.2008 підписано сторонами та зареєстровано у Красилівському районному відділі центру ДЗК, про що вчинено запис від 26.05.2008 за №040875600315.
15.07.2011 сторони договору оренди землі від 01.03.2008 підписали зміни та доповнення до останнього.
Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав про реєстрацію права оренди від 07.06.2017, 31.05.2017 державним реєстратором внесено запис про право оренди СТОВ "Довіра" на земельну ділянку з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023 на підставі договору оренди від 01.03.2008 строком дії до 26.05.2023 з правом пролонгації.
07.04.2017 укладено договір про співпрацю між СТОВ "Довіра" в особі директора ОСОБА_2., що діє на підставі статуту (сторона - 1) з однієї сторони, та ФГ "Фортуна-Агро Д" в особі директора ОСОБА_3., що діє на підставі статуту (сторона - 2) з другої сторони.
Пунктами 2.1.1, 2.1.4, 2.2.1 договору передбачено обов'язки СТОВ "Довіра" передати ФГ "Фортуна-Агро Д" у суборенду земельні ділянки, що зазначені у додатках до цього договору на підставі укладених та належним чином зареєстрованих в реєстрі речових прав на нерухоме майно, договорів суборенди земельних ділянок загальною площею не менше 989,9 га.; до закінчення терміну дії цього договору та/або договору оренди земельної ділянки переданої в суборенду, не вчиняти дії, що призводять чи можуть призвести до дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок, що передаються у суборенду та передбачені у додатках до цього договору; вимагати від сторони - 2 здійснення користування земельними ділянками, що передані в суборенду, у відповідності до вимог чинного законодавства та умов договору суборенди.
У п. 2.4.1 визначено право ФГ "Фортуна Агро Д" використовувати земельні ділянки на умовах визначених договорами суборенди земельних ділянок.
Відповідно до п. 6.1 договору договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2025.
Пунктом 9.3 договору передбачено, що у відповідності до статті 259 ЦК України, сторони погодили, що до правовідносин, що виникають з цього договору застосовується загальний строк позовної давності три роки. Сторони погодили встановити строк позовної давності три роки до вимог про стягнення неустойки визначеної в розділі 5 цього договору.
Відповідно до Додатку №1 до договору про співпрацю від 07.04.2017, встановлено перелік земельних ділянок, що підлягають передачі за договором про співпрацю від 07.04.2017 в кількості 384 одиниці, загальною площею 760,4909 га, з відображенням ПІБ власника, кадастрового номерта та площі кожної земельної ділянки.
07.04.2017 укладено договір суборенди земельної ділянки кадастровий номер 6822782500:10:003:0023 загальною площею 0,8213га між СТОВ "Довіра" в особі директора ОСОБА_2., що діє на підставі статуту (орендар) з однієї сторони, та ФГ "Фортуна-Агро Д" в особі директора ОСОБА_3., що діє на підставі статуту (суборендар) з другої сторони.
За умовами п. 1.1 договору орендар передає, а суборендар приймає в довгострокове платне користування земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходяться на території Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області.
Згідно п. 1.2 договору суборенди об'єкт суборенди орендований орендарем на підставі договору оренди землі від 01 березня 2008 року, укладений між СТОВ "Довіра" та ОСОБА_1 .
Відповідно до п.п. 2.1, 2.3 договору в суборенду передається земельна ділянка кадастровий номер 6822782500:10:003:0023 загальною площею 0,8213га.
Договір суборенди діє до 26 травня 2023 року (п. 3.1 договору суборенди).
Строк дії договору суборенди закінчується також в разі закінчення або припинення строку дії основного договору оренди (п. 3.2 договору суборенди).
Згідно з п. 5.1 договору суборенди земельна ділянка передається в суборенду для ведення сільськогосподарського виробництва.
Цільове призначення земельної ділянки: ведення товарного сільськогосподарського виробництва (п. 5.2 договору суборенди).
Відповідно до п. 7.1 договору суборенди після припинення дії договору, протягом п'яти календарних днів, суборендар повертає орендарю земельну ділянку в стані, не гіршому порівняно з тим, у якому він одержав її в суборенду.
У п. 8.1 договору суборенди вказано, що на суборендовану земельну ділянку не встановлено обмеження (обтяження) та інших прав третіх осіб.
Дія договору припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено (п. 12.4.1); закінчення терміну дії основного договору (п. 12.4.2 договору).
Договір суборенди земельної ділянки від 07.04.2017 підписаний сторонами та скріплений відтисками печаток.
07.04.2017р. укладено Договір суборенди земельних ділянок (загальний) між СТОВ "Довіра" (Орендар) та ФГ "Фортуна-Агро Д" (Суборендар), згідно п. 1.1 якого Орендар передає, а Суборендар приймає в довгострокове платне користування земельні ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зазначені у Додатку №1 до Договору, які знаходяться на території Гриценківської сільської ради Красилівського району Хмельницької області.
Згідно п. 1.2 договору об'єкт суборенди орендований орендарем на підставі договорів оренди землі.
Відповідно до п. 2.1 договору в суборенду передаються земельні ділянки загальною площею 989,9 га.
Згідно п. 2.3 договору кадастрові номера земельних ділянок зазначаються в Додатку №1, який є невід'ємною частиною цього Договору.
Відповідно до п. 3.1 договору строк дії договору суборенди закінчується в разі закінчення або припинення строку дії усіх основних договорів оренди.
Згідно п. 5.1 договору земельні ділянки передаються в суборенду для ведення сільськогосподарського виробництва.
Цільове призначення земельних ділянок: ведення товарного сільськогосподарського виробництва. (п. 5.2 договору).
Відповідно до п. 7.1 договору після припинення дії договору, протягом п'яти календарних днів, суборендар повертає орендарю земельні ділянки в стані, не гіршому порівняно з тим, у якому він одержав їх в суборенду.
Даний договір підписаний сторонами та скріплений відтисками печаток.
В матеріалах справи наявний додаток №1 до договору суборенди земельних ділянок від 2017 року зі списком земельних ділянок в кількості 403 одиниці, які передаються в суборенду відповідно до договору суборенди земельних ділянок від 2017 року, який підписано та скріплено відтиском печатки Орендаря та Суборендаря. Другий стовпчик списку містить назву "Термін дії договору" та відображає інформацію щодо строку дії договорів суборенди, які укладені між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна Агро Д".
У додатку №1 під порядковим номером 319 вказано земельну ділянку кадастровий номер 6822782500:10:003:0023 загальною площею 0,8213га, Орендодавець ОСОБА_1 .
Згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 22.06.2020 державним реєстратором внесено запис про припинення речового права ОСОБА_1 , зокрема на право власності на земельну ділянку.
Відповідно до інформаційної довідки 350531147 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 16.10.2023:
- 31.05.2017 о 15:08 проведено державну реєстрацію права власності на земельну ділянку з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023 площею 0,8213га, власник - ОСОБА_1 , документи подані для реєстрації - державний акт на право власності Серія ЯА№977733 від 10.10.2007;
- 31.05.2017 о 15:08 проведено державну реєстрацію права оренди земельної ділянки, Орендодавець ОСОБА_1 , Орендар СТОВ "Довіра", строк дії: до 26.05.2023, документи - договір оренди б/н від 01.03.2008;
- 31.05.2017 о 15:22 проведено державну реєстрацію права суборенди, Суборендар ФГ "Фортуна Агро Д", Орендар СТОВ "Довіра", строк дії до 26.05.2023, документи - договір суборенди б/н від 07.04.2017;
- 22.06.2020 о 20:41 проведено державну реєстрацію припинення права оренди, підстава - угода про розірвання договору оренди землі від 03.06.2020;
- 22.06.2020 о 20:41 проведено державну реєстрацію припинення права суборенди;
- 22.06.2020 о 20:44 проведено державну реєстрацію права оренди, Орендар ТзОВ "Євразія Сервіс", Орендодавець ОСОБА_1 , строк дії - 15.06.2030, документи - договір оренди землі б/н від 15.06.2020.
В матеріалах справи наявний Статут СТОВ "Довіра" 2016 рік (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників, яке оформлене протоколом №29/11-16/Д від 29.11.2016.
В матеріалах справи також наявні копії рішення учасників СТОВ "Довіра" №23/05-2025/ЛЕ від 23.05.2025, договору суборенди земельних ділянок від 07.04.2017 з Додатком №1 до нього, постанови Верховного Суду від 23.04.2025 №924/635/24, рішень Господарського суду Хмельницької області від 17.05.2021 №924/158/21, від 31.10.2023 №924/797/21, витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 01.08.2023, контракту з керівником підприємства від 01.02.2017, наказу №20 від 31.03.2011 про прийняття на роботу, наказу №88 від 03.10.2012 про звільнення з роботи, наказу №89 від 04.10.2012 про переведення, протоколу загальних зборів учасників СТОВ "Довіра" від 30.09.2012, листа Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 26.10.2023 з додатком.
Так, у рішенні суду по справі №924/158/21 від 17.05.2021 (предмет спору - виконання договору суборенди (загальний) земельних ділянок від 07.04.2017), за результатами розгляду матеріалів справи встановлено, що директором СТОВ "Довіра" затверджено розрахунок суборендної плати згідно договору з ФГ "Фортуна-Агро" від 07.04.2017р. земельних ділянок с. Якимивці, площею 989,9 га, відповідно до якого плата за оренду паїв (10% + податки) становить 2967130,00 грн, орендна плата за землю 403700,00 грн, єдиний податок 4 групи - 298000,00 грн, ПДВ 20% - 733766,00 грн., а всього - 4402596,00 грн.
Відповідно до акта здачі-приймання робіт (надання послуг) №312 від 31.08.2018р., підписаного сторонами, сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра" були надані послуги з суборенди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва за 2018 рік на суму 4402604,00 грн.
Згідно платіжних доручень № 216 від 19.11.2018р. на суму 1402596,00 грн, № 209 від 13.11.2018р. на суму 3000000,00 грн фермерським господарством "Фортуна-Агро Д" сплачено сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра" кошти за суборенду земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.
Директором сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" затверджено розрахунок суборендної плати згідно договору з фермерським господарством "Фортуна-Агро" від 07.04.2017р. земельних ділянок с. Якимивці, площею 989,9 га, відповідно до якого плата за оренду паїв (10% + податки) становить 2992300,00 грн, орендна плата за землю 472824,00 грн, єдиний податок 4 групи - 421500,00 грн, ПДВ 20% - 777324,80 грн., а всього - 4663948,80 грн.
Протоколом № 3/09-2018/д від 03.09.2018р. загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" вирішено збільшити, починаючи з 2018 року, річний розмір орендної плати за користування земельною ділянкою (паєм) з 8% до 10% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки.
Відповідно до акта здачі-приймання робіт (надання послуг) № 237 від 31.10.2019р., підписаного сторонами, сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Довіра" були надані послуги з суборенди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва за 2019 рік на суму 4663949,48 грн.
Згідно платіжного доручення № 363 від 26.11.2019р. фермерським господарством "Фортуна-Агро Д" сплачено сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра" 4663949,48 грн за суборенду земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва за 2019 рік.
У рішенні суду по справі №924/158/21 від 17.05.2021 також зазначено, що на виконання умов договору суборенди земельних ділянок від 07.04.2017р. сторонами у двосторонньому порядку підписано акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) № 237 від 31.10.2019р. та № 312 від 31.08.2018р., якими погоджено кількість (площу) земельних ділянок, що передаються в суборенду, яка становить 989,9 га, та загальну ціну такої суборенди для фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" за 2018-2019 роки, а саме 9066553,48 грн. Отже, документами, які підтверджують надання відповідачем в суборенду земельних ділянок за договором і виникнення у позивача зобов'язання з оплати суборенди, є акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), які є первинними бухгалтерськими документами та засвідчують здійснення господарських операцій і містять інформацію про вартість суборенди. Як свідчать матеріали справи, фермерським господарством "Фортуна-Агро Д" сплачено сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра" 9066545,48 грн оплати за суборенду земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва за 2018-2019 роки, що підтверджується платіжними дорученнями.
Суд у рішенні по справі №924/158/21 також констатував, що судом встановлено, і це не заперечується сторонами, грошові кошти за суборенду земельних ділянок за 2018-2019 роки були перераховані ФГ "Фортуна-Агро Д" в розмірі, що був погоджений сторонами у актах здачі прийняття робіт (надання послуг), тобто на виконання договору суборенди земельних ділянок від 07.04.2017р.
Проаналізувавши матеріали справи, оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до частини першої статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з'ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 Цивільного кодексу України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див., зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).
Положення частини другої статті 16 Цивільного кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (угоди).
Стаття 204 Цивільного кодексу України встановлює презумпцію правомірності правочину.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Визнання правочину недійсним являє собою спосіб захисту, наслідком застосування якого є припинення регулятивної сили правочину як юридичного факту, тобто визнання його таким, що не породжує юридичних наслідків. Відповідно разом з цим анулюються цивільні права та обов'язки, що виникли у сторін при вчиненні правочину, або цивільні права та обов'язків припиняються на майбутнє (якщо за недійсним правочином права й обов'язки передбачалися лише на майбутнє) для недопущення розвитку на підставі правочину відповідних йому правовідносин, пов'язаних з його виконанням, а також встановлення заборони на виконання правочину.
Предметом позову у даній справі є вимоги СТОВ "Довіра" до ФГ "Фортуна-Агро Д" про визнання недійсним Договору суборенди від 07.04.2017 земельної ділянки кадастровий номер 6822782500:10:003:0023.
Підставою позовних вимог є доводи СТОВ "Довіра" про те:
- що Договір суборенди від 07.04.2017 укладено в порушення приписів Договору оренди від 01.03.2008, у п.8.2 якого міститься заборона на передачу земельної ділянки в користування третім особам та ч.1 ст.8 Закону України "Про оренду землі" (в редакції на момент укладення), яка визначає, що орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця;
- що спірний Договір суборенди укладено керівником СТОВ "Довіра" з перевищенням повноважень, визначених п.8.2 Статуту за відсутності рішення загальних зборів щодо надання згоди на укладення договору оренди.
- що Договір укладено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.
Судом встановлено, що позивач є стороною (Орендар) договору суборенди від 07.04.2017року, який він оспорює.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
При цьому, при вирішені спору про визнання правочину недійсним має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Аналогічні правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 17.07.2018 у справі 921/311/17-г/7.
Відповідно до частини першої статті 8 Закону України "Про оренду землі" (в редакції, чинній на момент підписання Договору суборенди) орендована земельна ділянка або її частина може передаватися орендарем у суборенду без зміни цільового призначення, якщо це передбачено договором оренди або за письмовою згодою орендодавця. Якщо протягом одного місяця орендодавець не надішле письмового повідомлення щодо своєї згоди чи заперечення, орендована земельна ділянка або її частина може бути передана в суборенду.
Надаючи оцінку доводам позивача про відсутність, всупереч статті 8 Закону, згоди Орендодавця на передачу в суборенду орендованої Позивачем земельної ділянки як окремої підстави для визнання Договору суборенди недійсним, у зв'язку з недодержанням вимог частини першої статті 203 ЦК України, суд зазначає, що в даному випадку відсутність письмової згоди Орендодавця на передачу Земельної ділянки в суборенду Відповідачу, не впливає на права Позивача, за захистом яких він звернувся з позовом у цій справі, оскільки положення частини першої статті 8 Закону в першу чергу спрямовані на захист прав Орендодавця і їх недотримання Орендарем не призводить до порушення прав Орендаря, а в разі невиконання Орендарем обов'язку з отримання зазначеного погодження та наступного подання позову про визнання правочину недійсним з цих підстав, наслідком задоволення такого позову може стати перекладання негативних наслідків недобросовісної поведінки Орендаря на Суборендаря. (п.8.21 Постанови Верховного Суду по справі №904/355/19 від 29.10.2019).
Щодо доводів позивача про порушення його прав шляхом притягнення до відповідальності у вигляді нарахування штрафних санкцій, суд наголошує, що нарахування штрафних санкцій відбувається відповідно до умов договору про співпрацю від 07.04.2017 і пов'язане не з укладенням, а саме з розірвання договору суборенди.
З огляду на викладене, доводи позивача про порушення його прав з цих підстав, не знайшли свого підтвердження.
Додатково суд зазначає, що існує також договір суборенди (загальний), укладений між СТОВ "Довіра" та ФГ "Фортуна Агро Д" щодо земельних ділянок, у додатку №1 до якого під порядковим номером 319 вказано земельну ділянку кадастровий номер 6822782500:10:003:0023 загальною площею 0,8213га, Орендодавець Сердечна Марія Антонівна.
При цьому у рішенні суду по справі №924/158/21 від 17.05.2021 зазначено, що саме на виконання умов договору суборенди земельних ділянок (загального) від 07.04.2017р. сторонами у двосторонньому порядку підписано акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) № 237 від 31.10.2019р. та № 312 від 31.08.2018р., якими погоджено кількість (площу) земельних ділянок, що передаються в суборенду, яка становить 989,9 га, та загальну ціну такої суборенди для фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" за 2018-2019 роки, а саме 9066553,48 грн. Отже, документами, які підтверджують надання відповідачем в суборенду земельних ділянок за договором і виникнення у позивача зобов'язання з оплати суборенди, є акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), які є первинними бухгалтерськими документами та засвідчують здійснення господарських операцій і містять інформацію про вартість суборенди. Долученими до матеріалів справи №924/158/21 платіжними дорученнями підтверджено сплату ФГ "Фортуна-Агро Д" на користь СТОВ "Довіра" 9066545,48 грн плати за суборенду земельних ділянок за 2018-2019 роки. У зазначеному рішенні суд також констатував, що судом встановлено, і не заперечується сторонами, що грошові кошти за суборенду земельних ділянок за 2018-2019 роки були перераховані ФГ "Фортуна-Агро Д" в розмірі, що був погоджений сторонами у актах здачі прийняття робіт (надання послуг), тобто на виконання договору суборенди земельних ділянок (загального) від 07.04.2017р.
Таким чином, зважаючи на наявність двох договорів суборенди, один з яких стосується окремої земельної ділянки, а інший - цієї ж земельної ділянки, але в загальному переліку, обраний позивачем спосіб захисту у вигляді визнання недійсним одного з договорів, не є ефективним.
Щодо доводів позивача про укладення договору суборенди з перевищенням повноважень суд зазначає, що частина перша статті 92 ЦК України визначає поняття цивільної дієздатності юридичної особи та передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Таким чином, цивільну дієздатність, тобто здатність власними діями і у власному інтересі створювати відповідні права та обов'язки, юридична особа реалізує через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та вимог законодавства.
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на положення статті 237 ЦК України утворює правовідносини представництва, в яких орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.
Відповідно до частини 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Разом з тим, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Тобто частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом з тим, далі вказано, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16.
Відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, на захист прав третіх осіб, які виступають у правовідносинах з юридичними особами, у тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, стаття 241 ЦК України презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень. За таких обставин ця норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити.
СТОВ "Довіра" неодноразово вчиняло дії, що свідчать про прийняття оспорюваного договору до виконання, адже отримувало протягом 2018-2019 років суборендну плату, затверджувало її розмір, тим самим приймаючи Договір до виконання і підтверджуючи ту обставину, що Договір є для СТОВ "Довіра" обов'язковим.
Надаючи правову оцінку доводам позивача про укладення Договору (як вважає позивач) внаслідок зловмисної домовленості колишнього директора позивача із відповідачем, суд зазначає наступне.
Згідно з ч. 1 ст. 232 ЦК України, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Верховний Суд, у постанові від 06 листопада 2023 року по справі № 149/289/21 зазначив, що одночасно наведені позивачем підстави позову про визнання недійсним правочину внаслідок вчинення його з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості його представника (директора Товариства) з другою стороною (стаття 232 ЦК України), є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 зазначили, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Звертаючись із позовною заявою про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність усіх ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони, а суд має перевірити відповідність доводів позивача вимогам статті 232 ЦК України і лише за наявності всіх ознак має підстави для визнання договору недійсним. Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 15 вересня 2020 року у справі № 912/2771/19.
Отже, обов'язковою ознакою правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, є наявність несприятливих наслідків для довірителя внаслідок вчинення такого правочину.
Отримання суборендної плати не можна вважати несприятливими наслідками або збитками, а інформації про занижений розмір суборендної плати матеріали справи не містять.
Щодо доводів позивача про несприятливі наслідки у вигляді застосування штрафних санкцій, суд вдруге зазначає, що підставою застосування штрафних санкцій є не договір суборенди, а договір про співпрацю від 07.04.2017 і штрафні санкції, визначені умовами договору про співпрацю позивач повинен сплатити внаслідок розірвання договору суборенди, а не внаслідок його укладення.
Враховуючи вищевикладене, суд доходить висновку, про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки судом не встановлено порушення прав СТОВ "Довіра" укладенням оспорюваного договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017.
Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України: доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ст. 86 ГПК України).
Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
У зв'язку із відмовою у задоволенні позову оплата судових витрат покладається на позивача відповідно до ст. 129 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 20, 24, 27, 73, 74, 76-80, 86, 129, 231, 232, 233, 236-238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У позові Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_1 АДРЕСА_1 до Фермерського господарства "Фортуна-Агро Д" смт Антоніни Хмельницького району Хмельницької області про визнання недійсним Договору суборенди земельної ділянки від 07.04.2017, площею 0,8213га з кадастровим номером 6822782500:10:003:0023 відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення. Порядок подання апеляційної скарги визначений ст. 257 ГПК України.
Повний текст складено та підписано 29.09.2025.
Суддя В.О. Кочергіна
Виготовлено 4 примірники:
1-до справи (в паперовому екз.),
2-позивачу (до електронного кабінету),
3-відповідачу (до електронного кабінету),
4-представнику 3 особи ОСОБА_5 (на електронну адресу ІНФОРМАЦІЯ_1 ).