65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"25" вересня 2025 р. Справа № 916/1764/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Гут С.Ф., при секретарі судового засідання Борисовій Н.В. дослідивши матеріали справи №916/1764/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван" (08171, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Хотів, вул. Промислова, буд. 3-Б; код ЄДРПОУ 42070358) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик" (65026, Одеська обл., м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд.12, приміщення 15н; код ЄДРПОУ 39692456)
За участю представників:
від ТОВ «Листван" - Яценко С.А.
ліквідатор - арбітражний керуючий Бова Д.В.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.05.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бову Д.В.
Також, Ухвалою від 23.05.2024 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Листван" до Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик" в сумі 291 286,36 грн.
Після повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик" від 23.05.2024 № 73256 заяв про визнання кредитором до боржника до суду не надходило.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.12.2024 у попередньому засіданні визначено вимоги кредиторів до боржника ТОВ «Євросклад логістик", а саме ТОВ «Листван" з вимогами в сумі 291 286,36 грн., 72 000,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого та 30 280,00 грн. судового збору.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.04.2025 замінено кредитора ТОВ "Листван" у справі № 916/1764/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад Логістик" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Олійно-жирова компанія" на суму 17 368, 70 грн.
Постановою господарського суду Одеської області від 01.07.2025 визнано банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик", введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бову Д.В.
09.09.2025р. ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик" арбітражний керуючий Бова Д.В. звернулась до суду з клопотанням (вх. №27829/25) про визнання заінтересованих осіб відносно ТОВ «Євросклад Логістик».
В обґрунтування вищевказаного клопотання ліквідатор банкрута зазначає у відповідності до отриманої інформації з системи «youcontrol» зазначає, що керівником Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Олійно-жирова компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад Логістик" є ОСОБА_1 .
Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін судом встановлено наступне.
Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу Українита інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
01.01.2025 набрала чинності нова редакція КУПБ згідно з Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 № 3985-IX (Закон № 3985-IX).
Відповідно до ст.1 КУПБ заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
Судом встановлено та підтверджується Витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що керівником Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Олійно-жирова компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад Логістик" є ОСОБА_1 а одним із засновників боржника є ТОВ "Торговий дім "Олійно-жирова компанія".
Згідно статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов'язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.
Відповідно до наведеного у Податковому кодексі України визначення терміну "пов'язані особи" - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім'ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п.14.1 статті 14 Податкового кодексу України).
У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, як вирішального впливу однієї чи декількох пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання.
Отже, з огляду на зазначене та наявне у законодавстві тлумачення понять "заінтересовані особи", "пов'язані особи", "кінцевий бенефіціарний власник", "заінтересовані особи стосовно боржника", "контроль", враховуючи те, що керівником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Торговий Дім «Олійно-Жирова Компанія» з часткою 100% в статутному капіталі є ОСОБА_1 , є ознакою заінтересованої особи стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад Логістик" де керівником та власником з часткою 60 % в статутному капіталі є також ОСОБА_1 та одним із засновників зазначено ТОВ «Торговий Дім «Олійно-Жирова Компанія» в розумінні ст. 1 КУЗПБ, зокрема, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи.
Відповідно до ст. 47 КУзПБ в новій редакції, яка набула чинності 01.01.2025, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.
За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.
Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.
Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.
Суд зазначає, що грошові вимоги конкурсних кредиторів, зокрема, ТОВ «Торговий Дім «Олійно-Жирова Компанія» розглядались вже після попереднього засідання на підставі ухвали суду якою було замінено кредитора ТОВ "Листван" у справі № 916/1764/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євросклад Логістик" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Олійно-жирова компанія" на суму 17 368, 70 грн. за правилами Кодексу України з процедур банкрутства в редакції, чинній на момент проведення попередього засідання.
Судом під час розгляду справи в попередньому засіданні не досліджувались обставини щодо заінтересованості кредиторів стосовно боржника, а відповідно в ухвалі попереднього засідання не були відображені зазначені відомості про наявність у ТОВ "Торговий дім "Олійно-жирова компанія" статусу заінтересованої особи стосовно боржника.
При цьому, відповідно до абзацу другого пункту 4-2 Розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, положення цього Кодексу в редакції згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до набрання чинності цим Законом.
Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства в редакції Закону № 3985-IX застосовуються також до справ про банкрутство, провадження в яких відкрито до 01.01.2025.
При цьому, норми КУзПБ, які набули чинності з 01.01.2025, не встановлють імперативної норми заборони визнання зааінтересованою особою кредитора стосовно боржника не в попередньому засіданні у справах про банкрутство, провадження в яких відкрито до 01.01.2025.
Враховуючи вищевикладене, та зважаючи на той факт, що ТОВ "Торговий дім "Олійно-жирова компанія" є заінтересованою особою стосовно боржника в силу закону, суд вважає за необхідне визначити ТОВ "Торговий дім "Олійно-жирова компанія" як заінтересовану особу стосовно ТОВ «Євросклад логістик".
Керуючись ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання (від 09.09.2025р. вх. №27829/25) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євросклад логістик" арбітражного керуючого Бови Д.В. про визнання заінтересованих осіб відносно ТОВ «Євросклад логістик" - задовольнити.
2. Визнати ТОВ "Торговий дім "Олійно-жирова компанія" (01033, місто Київ, вул.Руставелі Шота, будинок 33-Б, приміщення 27, код ЄДРПОУ 31983539) заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ «Євросклад логістик".
Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 29 вересня 2025 р.
Суддя С.Ф. Гут