вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
23.09.2025м. ДніпроСправа № 904/3317/25
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи", м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум", м. Дніпро
про витребування майна
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Секретар судового засідання Янкіна Г.Д.
Представники:
Від позивача: Федорко О.О., адвокат, ордер серії АЕ №1398376 від 20.06.2025
Від відповідача: Шевченко І.В., адвокат, ордер серії АЕ №1402372 від 04.07.2025
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом про витребування з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" громадський будинок з надбудовами та прибудовами (І черга та ІІ черга), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1244878512101, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4, опис об'єкта: літ.А - нежитлова будівля (І черга), загальною площею 5136,5 кв.м., під літ.А - підвал, над літ.А - надбудова; літ. А - нежитлова будівля (ІІ черга), загальною площею 8300,9 кв.м, під літ.А - підвал, над літ.А - надбудова, та який знаходиться на земельній ділянці кадастровий номер 1210100000:02:404:0024.
У відзиві на позовну заяву відповідач просить задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, а також вирішити питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору.
Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.06.2025 справу №904/3317/25 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.
Ухвалою суду від 25.06.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 07.07.2025.
Ухвалою суду від 07.07.2025 продовжено строк підготовчого провадження по справі на тридцять днів, відкладено підготовче засідання на 28 серпня 2025 року.
Від позивача до суду 04.08.2025 надійшли письмові пояснення по справі.
У судовому засіданні 28.08.2025 оголошено перерву до 22.09.2025, з 22.09.2025 до 23.09.2025.
Відповідачем до господарського суду 17.09.2025 надано клопотання про долучення до матеріалів справи копій наступних документів: свідоцтва про право власності на будівлю літ.А-4 від 02.08.1999; дозволів на виконання будівельних робіт № ІV 113191620784 від 11.06.2019 та № ІV 113191620787 від 11.06.2019; Експертного звіту щодо розгляду проектної документації по проекту Реконструкція будинку громадського призначення з надбудовою та прибудовою по вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4 у м. Дніпро (2 черга). Коригування №05-263-19 від 15.01.2020; Експертного звіту щодо розгляду проектної документації по проекту Реконструкція будинку громадського призначення з надбудовою та прибудовою по вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4 у м. Дніпро (І черга). Коригування №05-124-19 від 27.06.2019.
Ухвалою суду від 23.09.2025 закрито підготовче провадження, за письмовою згодою сторін справу призначено до судового розгляду по суті.
Під час розгляду справи судом досліджені наявні в матеріалах справи докази.
У судовому засіданні 23.09.2025 проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників позивача та відповідача, господарський суд, -
01 листопада 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" (Сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" (Сторона-1) було укладено Договір про участь у будівництві №01112019-П (далі - Договір) (а.с.13-17 том 1).
Предметом цього Договору є участь Сторін у реконструкції об'єкта. При цьому метою проведення реконструкції об'єкта є придбання Сторонами зазначеного об'єкта у власність, кожна із Сторін зобов'язується придбати у власність окремі приміщення на умовах цього договору (п.2.1. Договору).
Об'єктом реконструкції є: Будинок громадського призначення з надбудовою та прибудовою по вул. В.Ліпинського,4 (І черга) (далі - Об'єкт), орієнтовною площею 5455,84 кв.м., розташований за адресою: м. Дніпро, вул. В.Липинського, буд.4 (згідно Додатка 1 до цього Договору).
Відповідно до п. 2.2. Договору, внеском Сторони-1 є надання під реконструкцію об'єкту реконструкції, зазначеного у п. 1.1. цього договору, будівництво вищевказаного об'єкту.
У відповідності до п. 2.3. Договору, внеском Сторони-2 є фінансування будівництва вищевказаного Об'єкта на умовах цього Договору. Розмір грошових коштів, що вносяться Стороною-2, становить: 117 667 500,00грн, з ПДВ та складається з ціни 30000,00грн за 1 кв.м. офісного приміщення.
Сторони підтверджують, що після завершення реконструкції Об'єкту та здачі його (у цілому комплексу) в експлуатацію, а також за умови належного виконання Сторонами своїх зобов'язань, як результату їх участі, Стороні - 2 передаються у власність офісні та допоміжні приміщення загальною площею 3922,25кв.м., що розташовані на 2-6 поверсі об'єкта та знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (1 черга), відповідно до додатків 2-6 до цього Договору (п.2.4. договору).
Згідно з п. 2.5. Договору, Сторона - 2 вносить грошові кошти на фінансування реконструкції Об'єкта в обсязі, передбаченому цим Договором, у наступному порядку: фінансування починають перераховуватись Стороною 2 на розрахунковий рахунок Сторони - 1 згідно Графіку щомісячних перерахувань, що є Додатком 7 до цього Договору. Графік щомісячних перерахувань може змінюватися за згодою Сторін шляхом підписання Сторонами Графіку щомісячних платежів у новій редакції.
Зобов'язання сторін визначенні у статті 3 цього договору.
Сторона-1 приймає на себе зобов'язання після закінчення реконструкції і введення в експлуатацію об'єкту, за умови повного розрахунку за договором передає за Актом приймання-передачі Стороні-2 у власність офісні приміщення, загальною площею 3922,25 кв.м., що розташовані на 2-6 поверсі Об'єкту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (1 черга), відповідно до додатків 2-6 до цього Договору (п.3.1.2 договору).
Сторона-2 після прийняття у власність від Сторони-1 офісних приміщень, що зазначені у п.2.4. та 3.1.2. договору, загальною площею 3922,25 кв.м., що розташовані на 2-6 поверсі Об'єкту, самостійно та за власний рахунок здійснює державну реєстрацію свого права власності у Державному реєстрі речових прав на нерухомість у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (п.3.2.3. договору).
Згідно пункту 9.1. Договору, цей договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 30.06.2021, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним.
Цей Договір разом із Актом приймання-передачі офісних приміщень є документом, що підтверджує набуття Стороною-2 речових прав на офісні приміщення загальною площею 3922,25кв.м., що розташовані на 2-6 поверсі Об'єкту, який знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4, та підставою набуття Стороною - 2 права власності на вищевказане нерухоме майно і державної реєстрації цього права за Стороною-2 в Державному реєстрі речових прав на нерухомість у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (п.9.4. договору).
Додатковою угодою №1 від 01.02.2020 Сторони дійшли згоди викласти Графік щомісячних перерахувань у новій редакції (Додаток №7) (а.с.18 том 1).
Додатковою угодою №2 від 02.11.2020 (а.с.19 том 1) сторони дійшли згоди внести зміни до пункту 2.3. договору, зазначивши, що внеском Сторони-2 є фінансування будівництва вищевказаного Об'єкта на умовах цього Договору. Розмір грошових коштів, що вносяться Стороною-2, становить: 223568250,00грн, з ПДВ та складається з ціни 57000,00грн за 1 кв.м. офісного приміщення.
Додатковою угодою №3 від 07.06.2021 (а.с.20 том 1) сторони дійшли згоди внести зміни до пункту 2.3. договору, зазначивши, що внеском Сторони-2 є фінансування будівництва вищевказаного Об'єкта на умовах цього Договору. Розмір грошових коштів, що вносяться Стороною-2, становить:
- 99 237 180,00 (дев'яносто дев'ять мільйонів двісті тридцять сім тисяч сто вісімдесят грн 00 коп.) гривень з ПДВ, та складається з ціни 19320,00 (дев'ятнадцять тисяч триста двадцять грн 00 коп.) гривень з ПДВ за 1 кв.м офісних та допоміжних приміщень, що розташовані в підвалі та на 1-7 поверсі Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (1 черга);
- 158 060 784,00 (сто п'ятдесят вісім мільйонів шістдесят тисяч сімсот вісімдесят чотири грн 00 коп.) гривень з ПДВ, та складається з ціни 19320,00 (дев'ятнадцять тисяч триста двадцять грн 00 коп.) гривень з ПДВ за 1 кв.м офісних та допоміжних приміщень, що розташовані на 1-15 поверхах Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (2 черга);
- 1 755 859,96 (один мільйон сімсот п'ятдесят п'ять тисяч вісімсот п'ятдесят дев'ять грн 96 коп.) гривень з ПДВ за 119,7 кв.м приміщення підвалу Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (2 черга);
- 65 558,14 (шістдесят п'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят вісім грн 14 коп.) гривень з ПДВ - кошти, що утримуються у якості оплати; а всього: 259 119 382,10 (двісті п'ятдесят дев'ять мільйонів сто дев'ятнадцять тисяч триста вісімдесят дві грн десять коп.) гривень з ПДВ.
Відповідно до п. 2.4. Договору (в редакції Додаткової угоди №3), Сторони підтверджують, що після завершення реконструкції Об'єкту та здачі його (у цілому комплексу) в експлуатацію, а також за умови належного виконання Сторонами своїх зобов'язань, як результату їх участі, Стороні-2 передаються у власність офісні та допоміжні приміщення загальною площею 5136,5 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-7 поверсі Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (1 черга), та офісні та допоміжні приміщення загальною площею 8300,9 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-15 поверхах Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (2 черга), відповідно до Додатків 2-6, 8-26 до цього Договору.
Пунктом 2.6. Договору (в редакції Додаткової угоди №3) встановлено, що орієнтовна дата передачі офісних приміщень за Актом приймання-передачі 30.07.2022.
Пунктом 2.7. Договору (в редакції Додаткової угоди №3) передбачено, що оформлення майнових прав за результатами реконструкції здійснюється Стороною-1 у встановленому законом порядку після здачі Об'єкта в експлуатацію.
Відповідно до п. 2.8. Договору (в редакції Додаткової угоди №3), передача майнових прав Стороною-1 Стороні-2 здійснюється після здачі Об'єкта в експлуатацію і виконання всіх оздоблювальних робіт, але в будь - якому випадку не пізніше строку, встановленого п. 2.6. цього Договору.
У відповідності до п. 3.1.2. Договору (в редакції Додаткової угоди №3), Сторона -1 приймає на себе наступні зобов'язання: після закінчення реконструкції і введення в експлуатацію Об'єкту, за умови повного розрахунку за договором передає за Актом приймання-передачі Стороні-2 у власність офісні та допоміжні приміщення загальною площею 5136,5 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-7 поверсі Об'єкту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (1 черга), та офісні та допоміжні приміщення загальною площею 8300,9 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-15 поверхах Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (2 черга), відповідно до Додатків 2-6, 8-26 до цього Договору.
Пунктом 9.4. Договору (в редакції Додаткової угоди №3) встановлено, що цей Договір разом з Актом приймання-передачі приміщень є документом, що підтверджує набуття Стороною-2 речових прав на офісні та допоміжні приміщення загальною площею 5136,5 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-7 поверсі Об'єкту, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (1 черга), та офісні та допоміжні приміщення загальною площею 8300,9 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-15 поверхах Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (2 черга), та підставою набуття Стороною-2 права власності на вищевказане нерухоме майно і державної реєстрації цього права за Стороною-2 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".
На виконання умов договору про участь у будівництві Товариство з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" 259 119 382,10грн (копії платіжних інструкцій містяться в матеріалах справи, а.с.32-171 том 1).
16.02.2021, на замовлення Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум", фізичною особою підприємцем Поздняковим Ю.В. (кваліфікаційний сертифікат Серія АЕ №005298 від 26.07.2018), виготовлено технічний паспорт на громадський будинок, розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4 (а.с.178-182 том 1; а.с.1-15 том 2).
Сертифікатом серія та номер: ІУ123210802158, виданим 17.08.2021 Державною архітектурно будівельною інспекцією України, засвідчено відповідність закінченого будівництвом об'єкта проектній документації та підтвердженого готовність до експлуатації об'єкта згідно з проектом Реконструкція будинку громадського призначення з надбудовою та прибудовою по вул. В'ячеслава Липинського, 4 (І черга), який розташований за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, Дніпровська територіальна громада, м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4 (а.с.173 том 1).
Сертифікатом серія та номер: ІУ123210902678, виданим 07.09.2021 Державною архітектурно будівельною інспекцією України, засвідчено відповідність закінченого будівництвом об'єкта проектній документації та підтвердженого готовність до експлуатації об'єкта згідно з проектом Реконструкція будинку громадського призначення з надбудовою та прибудовою по вул. В'ячеслава Липинського, 4 (ІІ черга), який розташований за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, Дніпровська територіальна громада, м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4 (а.с.174-175 том 1).
Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (індексний номер 276322159), 23.09.2021 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кухтіною В.В. зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" право приватної власності на Громадський будинок з надбудовами та прибудовами (І ЧЕРГА та ІІ ЧЕРГА), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1244878512101, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4.
Опис об'єкта: літ.А - нежитлова будівля (І черга), загальною площею 5136,5 кв.м., під літ.А - підвал, над літ.А - надбудова; літ. А - нежитлова будівля (ІІ черга), загальною площею 8300,9 кв.м, під літ.А - підвал, над літ.А - надбудова (а.с.172 том 1).
Державна реєстрація права власності на об'єкт нерухомого майна здійснена на підставі:
- свідоцтва про право власності, серія та номер: б/н, виданий 02.08.1999, видавник: Виконавчий Комітет Дніпропетровської міської ради;
- сертифіката ДАБІ, серія та номер: ІУ123210802158, виданий 17.08.2021, видавник: Державна архітектурно будівельна інспекція України (а.с.173 том 1);
- сертифіката ДАБІ, серія та номер: ІУ123210902678, виданий 07.09.2021, видавник: Державна архітектурно будівельна інспекція України (а.с.1174-177 том 1).
24.06.2022 позивач звернувся до Відповідача з проханням передати Об'єкт реконструкції за Актом приймання-передачі приміщень (а.с.16-17 том 2).
29 червня 2022 року від Відповідача надійшла відповідь, в якій зазначив, що здійснити передачу Об'єкта реконструкції за Актом приймання-передачі приміщень неможливо, оскільки 23.09.2021 право власності на Об'єкт реконструкції було зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" (а.с.18 том 2).
До відповіді було долучено: Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №276322159 від 23.09.2021; Сертифікат серія та номер: ІУ123210802158 від 17.08.2021; Сертифікат серія та номер: ІУ123210902678 від 07.09.2021; Технічний паспорт інвентаризаційна справа ДМР26095 від 16.02.2021.
30.06.2022 позивачем до відповідача було направлено нову вимогу, в якій позивач вимагав від Відповідача здійснити перереєстрацію Об'єкту реконструкції на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" або повернути грошові кошти в сумі 259 119 382,10 грн.
ТОВ з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" 05.07.2022 надало відповідь, в якій зокрема зазначило, що коштів на рахунках для повернення не має, а здійснити перереєстрацію не має можливості (а.с.20 том 2).
Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно станом на 20.06.2025, на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 66759540 від 13.03.2023, приватний нотаріус Суслов М.Є., Дніпровський міський нотаріальний округ, за Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" зареєстроване речове право оренди земельної ділянки 1210100000:02:404:0024, площею 0,2000га по фактичному розміщенню будівлі - м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського,4 (а.с.22 том 2).
Для державної реєстрації права оренди заявником подані:
Дублікат договору оренди землі від 19.10.2007, реєстровий номер 6996, серія та номер: 697, виданий 31.08.2021; видавник: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу І.П.Літаш;
Додатковий договір до договору оренди земельної ділянки , серія та номер: 5426, виданий 15.08.2008, видавник: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу І.П.Літаш;
Додаткова угода до договору оренди землі, серія та номер: 478, виданий 13.03.2023, видавник: приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Суслов М.Є.
Установлено, що між позивачем та відповідачем укладено Договір про участь у будівництві №01112019-П від 01.11.2029, за результатами виконання якого Позивач мав отримати спочатку майнові права, а згодом право власності на офісні та допоміжні приміщення загальною площею 5136,5 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-7 поверсі Об'єкту, що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (1 черга), та офісні та допоміжні приміщення загальною площею 8300,9 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-15 поверхах Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (2 черга).
Водночас відповідач свої зобов'язання за договором про участь у будівництві не виконав, введений в експлуатацію об'єкт позивачу за актом приймання-передачі не передав. Всупереч умовам укладеного договору звернувся до державного реєстратора та здійснив за собою державну реєстрацію права власності на громадську будівлю за адресою вул. В.Липинського,4.
Позивач вважає, що є власником офісних та допоміжних приміщень загальною площею 5136,5 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-7 поверсі Об'єкту (1 черга), та офісних та допоміжних приміщень загальною площею 8300,9 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-15 поверхах Об'єкта, просить витребувати від відповідача громадський будинок з надбудовами і прибудовами спірної будівлі.
Наведене і є причиною виникнення спору.
Частинами 2, 4 ст. 41 Конституції України встановлено, що право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.
За ч. 1 ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
При цьому, власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (ч. 1 ст. 317 ЦК України). Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд (ч. 1 ст. 319 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Серед способів захисту речових прав цивільне законодавство виокремлює, зокрема, витребування майна з чужого незаконного володіння (статті 387, 388, 1212 ЦК України) й усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном (ст. 391 ЦК України, ч. 2 ст. 52 ЗК України).
Предметом даного позову є витребування з чужого незаконного володіння громадського будинку з надбудовами і прибудовами загальною площею 8300,9кв.м.
У листопаді 2019 року між позивачем та відповідачем укладено договір про участь у будівництві, за умовами якого на позивача покладено обов'язок здійснити фінансування будівництва будинку громадського призначення з надбудовою і прибудовою по вул. В'ячеслава Липинського,4 (І.ІІ черги).
Загальні правові, економічні та соціальні умови інвестиційної діяльності на території України визначає Закон України "Про інвестиційну діяльність". Цей Закон спрямований на забезпечення рівного захисту прав, інтересів і майна суб'єктів інвестиційної діяльності незалежно від форм власності, а також на ефективне інвестування економіки України, розвитку міжнародного економічного співробітництва та інтеграції.
Згідно статті 1 Закону України "Про інвестиційну діяльність", інвестиціями є всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об'єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (доход) та/або досягається соціальний та екологічний ефект.
Такими цінностями можуть бути:
кошти, цільові банківські вклади, паї, акції та інші цінні папери (крім векселів); рухоме та нерухоме майно (будинки, споруди, устаткування та інші матеріальні цінності); майнові права інтелектуальної власності; сукупність технічних, технологічних, комерційних та інших знань, оформлених у вигляді технічної документації, навиків та виробничого досвіду, необхідних для організації того чи іншого виду виробництва, але не запатентованих ("ноу-хау"); права користування землею, водою, ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права; інші цінності. Інвестиції, що спрямовуються на створення (придбання), реконструкцію, технічне переоснащення основних засобів, очікуваний строк корисної експлуатації яких перевищує один рік, здійснюються у формі капітальних вкладень.
Відповідно до ч. 1 та 2 статті 5 Закону, суб'єктами (інвесторами і учасниками) інвестиційної діяльності можуть бути громадяни і юридичні особи України та іноземних держав, а також держави. Інвестори - суб'єкти інвестиційної діяльності, які приймають рішення про вкладення власних, позичкових і залучених майнових та інтелектуальних цінностей в об'єкти інвестування. Інвестори можуть виступати в ролі вкладників, кредиторів, покупців, а також виконувати функції будь-якого учасника інвестиційної діяльності.
Частиною 1 та 2 статті 9 Закону встановлено, що основним правовим документом, який регулює взаємовідносини між суб'єктами інвестиційної діяльності, є договір (угода) або проспект цінних паперів (рішення про емісію цінних паперів).
Укладення договорів, вибір партнерів, визначення зобов'язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України, є виключною компетенцією суб'єктів інвестиційної діяльності.
Пунктом 2.6. Договору (в редакції Додаткової угоди №3) встановлено, що орієнтовна дата передачі офісних приміщень за Актом приймання-передачі 30.07.2022.
Пунктом 2.7. Договору (в редакції Додаткової угоди №3) передбачено, що оформлення майнових прав за результатами реконструкції здійснюється Стороною-1 у встановленому законом порядку після здачі Об'єкта в експлуатацію.
У відповідності до пп 2.6, 2.7, 3.1.2. Договору (в редакції Додаткової угоди №3), ТОВ з ІІ "Т.П.Петроліум" зобов'язано після закінчення реконструкції і введення в експлуатацію об'єкта передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" у власність офісні та допоміжні приміщення загальною площею 5136,5 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-7 поверсі Об'єкту (1 черга), та офісні та допоміжні приміщення загальною площею 8300,9 кв.м, що розташовані в підвалі та на 1-15 поверхах Об'єкта, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. В'ячеслава Липинського, буд. 4 (2 черга), відповідно до Додатків 2-6, 8-26 до цього Договору.
Відповідно до статті 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
За положеннями статті 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно із частиною першою статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникає, зокрема, з договорів та інших правочинів, має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Відповідно до статті 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із ч. 1 статті 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
За правилом статті 527 ЦК України, боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (стаття 530 ЦК України).
Відповідно до п. 2.8. Договору (в редакції Додаткової угоди №3), передача майнових прав Стороною-1 Стороні-2 здійснюється після здачі Об'єкта в експлуатацію і виконання всіх оздоблювальних робіт, але в будь - якому випадку не пізніше строку, встановленого п. 2.6. цього Договору.
В свою чергу, пунктом 2.6. Договору (в редакції Додаткової угоди №3) встановлено, що орієнтовна дата передачі офісних приміщень за Актом приймання-передачі 30.07.2022.
У вказаний в договорі на будівництво строк відповідач своїх зобов'язань з передачі позивачу завершеного будівництвом об'єкта реконструкції не виконав.
Статтею статті 328 ЦК України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема з правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Відповідно до ч. 2 статті 331 ЦК України, право власності на новостворене нерухоме майно (житлові будинки, будівлі, споруди тощо) виникає з моменту завершення будівництва (створення майна). Якщо законом передбачено прийняття нерухомого майна до експлуатації, право власності виникає з моменту його прийняття до експлуатації. Якщо право власності відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.
У відповідності до ч. 1 статті 331 ЦК України, право власності на нову річ, яка виготовлена (створена) особою, набувається нею, якщо інше не встановлено договором або законом. Особа, яка виготовила (створила) річ зі своїх матеріалів на підставі договору, є власником цієї речі.
Частиною 4 статті 334 ЦК України встановлено, що права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.
За положеннями пункту 3 Порядку прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 461 від 13 квітня 2011 року, прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, що за класом наслідків (відповідальності) належать до об'єктів із середніми (СС2) та значними (СС3) наслідками, а також комплексів (будов), до складу яких входять об'єкти з різними класами наслідків (відповідальності), здійснюється на підставі акта готовності об'єкта до експлуатації шляхом видачі відповідними органами державного архітектурно-будівельного контролю сертифіката.
Положенням пункту 77 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1127 від 25 грудня 2015 року встановлено, що державна реєстрація права власності на закінчений будівництвом об'єкт проводиться відповідно до статті 331 Цивільного кодексу України щодо особи, яка здійснювала будівництво такого об'єкта (замовник будівництва), чи у випадку, передбаченому статтею 332 Цивільного кодексу України, - щодо особи, яка є власником закінченого будівництвом об'єкта, реконструкція якого проводилася, якщо інше не встановлено договором або законом.
Державній реєстрації підлягає право власності тільки на ті об'єкти нерухомого майна, будівництво яких закінчено та які прийнято в експлуатацію у встановленому порядку. В іншому випадку інвестор не зможе визнати право власності на житлові/нежитлові приміщення до введення будинку в експлуатацію.
З матеріалів справи убачається, що Державною архітектурно будівельною інспекцією України, засвідчено відповідність закінченого будівництвом об'єкта проектній документації та підтвердженого готовність до експлуатації об'єкта згідно з проектом Реконструкція будинку громадського призначення з надбудовою та прибудовою по вул. В'ячеслава Липинського, 4 (І черга), який розташований за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, Дніпровська територіальна громада, м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4 (Сертифікат серія та номер: ІУ123210802158, виданий 17.08.2021, а.с.173 том 1).
Також Державною архітектурно будівельною інспекцією України, засвідчено відповідність закінченого будівництвом об'єкта проектній документації та підтвердженого готовність до експлуатації об'єкта згідно з проектом Реконструкція будинку громадського призначення з надбудовою та прибудовою по вул. В'ячеслава Липинського, 4 (ІІ черга), який розташований за адресою: 49000, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, Дніпровська територіальна громада, м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4 (Сертифікат серія та номер: ІУ123210902678, виданий 07.09.2021 а.с.174-175 том 1).
В установленому законом порядку об'єкт введено в експлуатацію.
Отже, інвестор після виконання умов інвестування набуває майнові права (тотожні праву власності) на цей об'єкт і після завершення будівництва об'єкта нерухомості набуває права власності на об'єкт інвестування як первісний власник шляхом проведення державної реєстрації речових прав на зазначений об'єкт за собою. Аналогічні висновки викладено у пункті 92-95 постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.09.2021 у справі №359/5719/17.
Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (стаття 387 ЦК України).
Частина 1 статті 388 ЦК України містить перелік підстав, за яких власник майна має право витребовувати своє майно, зокрема якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Частиною 4 статті 388 ЦК України встановлено, що якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.
Оскільки після виконання умов інвестиційного договору інвестор набуває майнові права на об'єкт інвестування, які після завершення будівництва об'єкта нерухомості та прийняття його до експлуатації трансформуються у право власності інвестора на проінвестований об'єкт з необхідністю державної реєстрації інвестором такого права за собою, то забудовник позбавлений права відчужувати об'єкт інвестування на користь будь-якої іншої особи, в тому числі на свою користь. Таким чином, інвестор наділений правом вимагати повернення належного йому об'єкта інвестування від будь-якої іншої особи.
Така правова позиція викладена у пункті 100-101 Постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.09.2021 у справі №359/5719/17, постановах Верховного Суду від 24.01.2024 у справі №761/22446/20, від 24.01.2024 у справі №487/7152/21, від 07.12.2023 у справі №369/8250/19, від 12.10.2023 у справі №761/15699/16.
За обставинами справи, позивач виконав свої грошові зобов'язання за договором про участь у будівництві, повністю сплативши вартість, установлену вказаним договором, тобто вчинив дії, спрямовані на виникнення юридичних фактів, необхідних і достатніх для отримання права вимоги переходу права власності на об'єкт будівництва.
Таким чином, у позивача виникло право власності на Об'єкт реконструкції з моменту завершення будівництва (введення його в експлуатацію), тобто з моменту отримання відповідачем Сертифікату серія та номер: ІУ123210802158 від 17.08.2021 та Сертифікату серія та номер: ІУ123210902678 від 07.09.2021, і саме з цього моменту позивач має право на витребування цього об'єкту з чужого незаконного володіння.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що державна реєстрація права власності на нерухоме майно є одним із юридичних фактів у юридичному складі, необхідному для підтвердження права власності, а самостійного значення для виникнення права власності немає. Така реєстрація визначає лише момент, з якого держава визнає та підтверджує право власності за наявності інших юридичних фактів, передбачених законом як необхідних для виникнення такого права (п. 55 постанови від 23.06.2020 у справі № 680/214/16, п. 6.31 постанови від 07.04.2020 у справі № 916/2791/13, п. 116 постанови від 14.09.2021 у справі №359/5719/17).
Судове рішення про задоволення позовної вимоги про витребування від (стягнення з) відповідача нерухомого майна є підставою для державної реєстрації права власності на нерухоме майно. Такий висновок сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 травня 2020 року у справі № 916/1608/18.
За загальним правилом судове рішення не породжує право власності, а лише підтверджує наявне право власності, набуте раніше на законних підставах, у випадках, коли це право не визнається, заперечується та оспорюється (п. 85 постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.09.2021 у справі №359/5719/17).
Задоволення віндикаційного позову, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; такий запис вноситься виключно у разі, якщо право власності на нерухоме майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою.
З урахуванням викладеного, позовні вимоги про витребування з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" громадський будинок з надбудовами та прибудовами (І ЧЕРГА та ІІ ЧЕРГА), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1244878512101, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4, опис об'єкта: літ.А - нежитлова будівля (І ЧЕРГА), загальною площею 5136,5 кв.м., під літ.А - підвал, над літ.А - надбудова; літ. А - нежитлова будівля (ІІ ЧЕРГА), загальною площею 8300,9 кв.м, під літ.А - підвал, над літ.А - надбудова, підлягають задоволенню.
Суд не вбачає підстав зазначити в рішенні про те, що спірний громадський будинок знаходиться на земельній ділянці з кадастровим номером 1210100000:02:404:0024, оскільки в договорі №01112019-ІІ про участь в будівництві від 01.11.2019 не зазначено розмір та характеристика земельної ділянки, на якій розташований об'єкт, що підлягає реконструкції. В договорі лише зазначено загальну площу офісних та допоміжних приміщень, на які після закінчення реконструкції і введення в експлуатацію Об'єкта переходить до позивача право власності за Актом приймання-передачі.
Таким чином, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.
Відповідач заявлені до нього позовні вимоги про витребування з чужого незаконного володіння громадського будинку з надбудовами та прибудовами визнав у повному обсязі, про що зазначив у відзиві на позовну заяву від (а.с. 38-41 том 2).
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 46 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії судового процесу.
Частиною першою статті 75 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.
Частинами першою, четвертою статті 191 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.
Суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє (ч. 6 ст. 46, ч. 7 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України).
Заява про визнання позову підписана директором Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" Ленда О.Є.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що визнання відповідачем позову за встановлених судом обставин, не суперечить закону та не порушує прав чи інтересів інших осіб, у зв'язку з чим приймається судом.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд враховує таке.
Стаття 130 Господарського процесуального кодексу України регламентує розподіл судових витрат у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті.
Відповідно до частини першої названої статті у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Отже, частина перша статті 130 ГПК України встановлює спеціальні правили, які стосуються певних окремих випадків розподілу судового збору, зокрема, у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті.
Такі положення статті 130 ГПК України кореспондуються із частиною третьою статті 7 Закону України "Про судовий збір", де, зокрема відзначено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Відповідно до пункту 5 частини першої статті 130 ГПК України до питань, що суд вирішує при ухваленні судового рішення належать, зокрема питання розподілу судових витрат.
Системний аналіз положень частини першої статті 130, частини першої статті 129, пункту 5 частини першої статті 237 ГПК України та частини третьої статті 7 Закону України "Про судовий збір" дає підстави для висновку, що у разі, зокрема визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу із державного бюджету 50% судового збору, сплаченого при поданні позову.
При цьому, як відзначив Верховний Суд у постанові від 30.01.2025 у справі № 910/1157/24, з аналізу цих норм убачається, що відсутня умова повернення позивачу із державного бюджету 50 % судового збору, сплаченого при поданні позову, саме за заявою чи клопотанням учасника справи: як-то позивача чи відповідача.
Оскільки відповідач визнав позовні вимоги, 50 відсотків судового збору, а саме 423920,00грн (847840,00грнх50%) слід повернути позивачу з державного бюджету.
За таких обставин, з Державного бюджету на користь позивача підлягає поверненню судовий збір у сумі 423920,00грн, про що суд зазначає в судовому рішенні.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати у справі покладаються на відповідача у розмірі 423920,00грн.
Керуючись статтями 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" про витребування майна задовольнити частково.
Витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" (ідентифікаційний код 30165949, вул. Липинського В'ячеслава,4, м. Дніпро, 49000) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" (ідентифікаційний код 39770806; вул. Липинського В'ячеслава, буд.18 офіс 302, м. Дніпро, 49000) громадський будинок з надбудовами та прибудовами (І черга та ІІ черга), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1244878512101, що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Липинського В'ячеслава, будинок 4, опис об'єкта: літ.А - нежитлова будівля (І черга), загальною площею 5136,5 кв.м., під літ.А - підвал, над літ.А - надбудова; літ. А - нежитлова будівля (ІІ черга), загальною площею 8300,9 кв.м, під літ.А - підвал, над літ.А - надбудова.
В іншій частині позовних вимог відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Т.П.Петроліум" (ідентифікаційний код 30165949, вул. Липинського В'ячеслава,4, м. Дніпро, 49000) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" (ідентифікаційний код 39770806; вул. Липинського В'ячеслава, буд.18 офіс 302, м. Дніпро, 49000) витрати по сплаті судового збору в розмірі 423920,00грн.
Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Інноваційні облікові системи" (ідентифікаційний код 39770806; вул. Липинського В'ячеслава, буд.18 офіс 302, м. Дніпро, 49000) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 423920,00грн, сплачений згідно платіжної інструкції №2693 від 19.06.2025, яка містяться у матеріалах справи №904/3317/25.
Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Центрального апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 29.09.2025
Суддя Н.М. Євстигнеєва