65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"15" вересня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/894/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.
секретар судового засідання Дерік М.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" (65003, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Чорноморського Козацтва, будинок 115, офіс 409)
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперос Грейд" (65048, Одеська обл., місто Одеса, вул.Успенська, будинок 40)
про стягнення 2 585 593,53 грн
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Глиняна Г.В. - ордер ВН №1497881 від 07.05.2025.
1. Зміст позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс".
10.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперос Грейд", в якій просить суд стягнути з відповідача заборгованість у сумі 2 585 593,53 грн та судові витрати.
2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Агро Діс» звернулося із заявою, за вх.№4-9/25 від 26.02.2025), в якій просило суд застосувати заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти ТОВ “Імперос Грейд» в розмірі 2 268 064,50 грн, які знаходяться на всіх рахунках відповідача в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.02.2025 (суддя Мусієнко О.О.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Агро Діс» (вх.№4-9/25 від 26.02.2025) про забезпечення позову до подання позовної заяви задоволено. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти в межах ціни позову в розмірі 2 268 064,50 грн, які знаходяться на всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю “Імперос Грейд» (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 40, код ЄДРПОУ 44987129) в будь-яких банківських або інших фінансово-кредитних установах, крім рахунків із спеціальним режимом використання та рахунків, звернення стягнення на які заборонено законом.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 ухвалу Господарського суду Одеської області від 28.02.2025 у справі №916/706/25 залишено без змін.
Ухвалою суду від 17.03.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" за вх.№918/25 від 10.03.2025 залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом надання до суду рахунків на оплату товару: №22 від 15.02.2025 170 520 кг на суму 1 739 232,38 грн; №23 від 16.02.2025 на 40 480 кг на суму 412 879,00 грн; №24 від 17.02.2025 на 42 500 кг на суму 433 482,15 грн.
Ухвала суду від 17.03.2025 була надіслана позивачу до його електронного кабінету та доставлена 19.03.2025 о 05:49, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.
18.03.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання, у якому останній просить суд витребувати у позивача оригінал договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025 для огляду у судовому засіданні у порядку ст.91 ГПК України.
20.03.2025 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, у якій останній, на виконання вимог вищевказаної ухвали суду, зазначені недоліки усунув.
Ухвалою від 24.03.2025 суд відкрив провадження у справі № 916/894/25 за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на "16" квітня 2025 р. о 11:30. Вказаною ухвалою також було задоволено клопотання відповідача та витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" оригінал договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025 для огляду у призначеному підготовчому засіданні
09.04.2025 до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому останній зазначив, що відсутність належного обґрунтування та доказів поставки товару на адресу ТОВ "Імперос Грейд", а саме, підписаного договору та інших належним чином оформлених первинних документів, позбавляє суд можливості об'єктивно оцінити факт наявності господарських взаємовідносин між позивачем та відповідачем.
14.04.2025 до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив, у якій останній зазначив, що, факт реєстрації податкових накладних в системі електронного документообігу “M.E.Doc», отримання товару ТОВ “Аттоло Гранум» в інтересах саме відповідача, свідчать про наявність правовідносин між сторонами.
16.04.2025 до суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, в якому останній просив суд відкласти підготовче засідання, призначене на 16.04.2025 у справі № 916/894/25, на іншу дату та встановити відповідачу строк для підготовки заперечень.
В телефонному режимі представник позивача повідомив секретаря судового засідання, що не зможе прийняти участь в даному підготовчому засіданні через зайнятість останнього в іншому засіданні.
В судове засідання 16.04.2025 представники позивача та відповідача не з'явилися.
Ухвалою від 16.04.2025 суд встановив строк відповідачу на подання заперечень на відповідь на відзив до 25.04.2025 та відклав підготовче засідання при розгляді справи №916/894/25 на "07" травня 2025 р. о 14:00.
28.04.2025 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, у яких останній зазначив, що жодний товар для ТОВ "Імперос Грейд" на термінал ТОВ "Атолло Гранум" не завозився, та просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
07.05.2025 до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
7.05.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів та поновлення строку для подання додаткових доказів, а саме: журналу реєстрації договорів за період 16.09.2024 - 01.05.2025. - податкова декларація з ПДВ за лютий 2025 року; додатку 1 до декларації з ПДВ за лютий 2025 - Відомості про суми податку на додану вартість, зазначені у податкових накладних/розрахунках коригування до податкових накладних, не зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних, про коригування податкових зобов'язань за операціями з вивезення за межі митної території України у митному режимі експорту окремих видів товарів, та про податковий кредит з урахуванням його коригування (Д1); додатку 2 до декларації з ПДВ за лютий 2025 - Розрахунок суми бюджетного відшкодування та суми від'ємного значення, яка зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду (Д2); наказу про призначення директора; виписку з ЄДР та договору купівлі-продажу частки.
В судове засідання з'явився представник відповідача. Позивач в судове засідання не з'явився.
Судом було з'ясовано думку представника відповідача щодо відкладення підготовчого засідання. Представник відповідача проти відкладення розгляду справи не заперечував.
В судовому засідання суд задовольнив клопотання відповідача, поновив строк на подання доказів та долучив дані докази до матеріалів справи, також суд задовольнив клопотання позивача про відкладення розгляду справи.
Ухвалою від 07.05.2025 суд відклав підготовче засідання при розгляді справи №916/894/25 на "21" травня 2025 р. о 12:45.
21.05.2025 в підготовче засідання з'явились представники сторін.
В даному судовому засіданні суд запропонував позивачу надати суду докази того, що кукурудза за доданими товарно-транспортними накладними ТОВ "АТТОЛО ГРАНУМ" була врахована саме на користь відповідача та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 09.06.2025 о 15:30.
09.06.2025 в підготовче засідання з'явились представники сторін.
В судовому засіданні представник позивача просив суд надати час останньому для вирішення питання щодо витребування документів.
Суд надав строк представнику позивача для надання письмових пояснень щодо подання позовної заяви та укладання договору поставки №110225-К/1, та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 23.06.2025 о 16:30.
11.06.2025 до суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів.
23.06.2025 перед судовим засіданням до суду надійшло клопотання від представника про витребування доказів. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" звернулось до суду з даним клопотанням про витребування у Головного управління ДПС в Одеській області наступної інформації:
1) Чи підтверджується погодження (прийняття) ТОВ "Імперос Грейд" (вул. Успенська, 40, м. Одеса, 65048, код 44987129) зареєстрованих в системі електронного документообігу “M.E.Doc» ТОВ “Агро Діс» (вул. Чорноморського Козацтва, 115, офіс 409, м. Одеса, 65003, код 42759761) податкових накладних за договором поставки від 11.02.2025 року №110225-К/1;
2) Чи було ТОВ “Імперос Грейд» (вул. Успенська, 40, м. Одеса, 65048, код 44987129) вчинено будь-які дії із погодженими (прийнятими), що зареєстровані в системі електронного документообігу “M.E.Doc» ТОВ “Агро Діс» (вул. Чорноморського Козацтва, 115, офіс 409, м. Одеса, 65003, код 42759761), податковими накладними за договором поставки від 11.02.2025 року №110225-К/1?
Даним клопотанням представник позивача просить також суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю “Аттолло Гранум» (пл. Митна, 1/1, м. Одеса, 65026, код 44999993) інформацію:
1) Чи існували/існують будь-які договірні відносини (перевалка/зберігання/тощо) між ТОВ "Імперос Грейд" (вул. Успенська, 40, м. Одеса, 65048, код 44987129) та ТОВ "АГРО ДІС" (вул. Чорноморського Козацтва, 115, офіс 409, м. Одеса, 65003, код 42759761).
2) Чи було отримано ТОВ “Аттолло Гранум» (пл. Митна, 1/1, м. Одеса, 65026, код 44999993) товар (кукурудзу Українського походження) від ТОВ “Агро Діс» (вул. Чорноморського Козацтва, 115, офіс 409, м. Одеса, 65003, код 42759761) для іншого суб'єкта господарювання, але за квотою ТОВ “Імперос Грейд» (вул. Успенська, 40, м. Одеса, 65048, код 44987129)?
23.06.2025 в підготовче засідання з'явились представники сторін.
В даному судовому засідання представник відповідача повідомив суд, що вони не отримували документи від позивача, а також останній просив суд надати час на ознайомлення з клопотанням про витребування доказів.
Судом було зазначено, що клопотання про витребування доказів буде вирішено в наступному судовому засіданні та оголошено перерву в підготовчому засіданні до 02.07.2025 о 12:45 без складання окремого процесуального документу.
У судове засідання 2.07.2025 з'явилися позивач та відповідач.
У підготовчому засіданні 02.07.2025 представник позивача підтримав клопотання про витребування доказів, зазначивши, що витребується інформація щодо наявності правовідносин між ТОВ "Імперос Грейд" та ТОВ “Атолло Гранум», а не ТОВ "Агро Діс". Представник відповідача проти задоволення клопотання не заперечував.
Ухвалою суду від 2.07.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" про витребування доказів задоволено, витребувано у Головного управління ДПС в Одеській області у строк до 21.07.2025 наступну інформацію:
1) Чи були прийняті (погоджені) ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) податкові накладні №11 від 15.02.2025, №12 від 16.02.2025, №13 від 17.02.2025 за договором поставки №110225-К/1 від 11.02.2025 (контрагент ТОВ "Агро Діс" (код ЄДРПОУ 42759761)?
2) Чи включило Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) суми ПДВ по отриманих від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" (код ЄДРПОУ 42759761) та зареєстрованих в ЄРПН податкових накладних №11 від 15.02.2025, №12 від 16.02.2025, №13 від 17.02.2025 до податкового кредиту?
Крім того, вказаною ухвалою витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю “Аттолло Гранум» у строк до 21.07.2025 наступну інформацію:
1) Чи існували/існують будь-які договірні відносини (перевалка/зберігання/тощо) між ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) та ТОВ "Аттолло Гранум" (код ЄДРПОУ 44999993)?
2) У чию квоту, для якого суб'єкта господарювання та від якого суб'єкта господарювання було отримано товар - кукурудзу за товарно-транспортними накладними 597002025 від 17.02.2025 (штрихкод 2 000005 474002), 595002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 473494), 667002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472879), 596002025 від 16.02.2025 (штрихкод 2 000005 473548), 668002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472862), 669002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472855), 594002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472886)?
Крім того, судом було відкладено підготовче засідання на 06.08.2025 о 12:00.
17.07.2025 до суду від ТОВ “Атолло Гранум» надійшла заява на виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 02.07.2025, у якій останнє повідомило, що:
- між ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) та ТОВ "Аттолло Гранум" (код ЄДРПОУ 44999993) не існують та не існували будь-які договірні відносини, у тому числі: перевалка, зберігання, тощо;
- товар кукурудза за товарно-транспортними накладними 597002025 від 17.02.2025 (штрихкод 2 000005 474002), 595002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 473494), 667002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472879), 596002025 від 16.02.2025 (штрихкод 2 000005 473548), 668002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472862), 669002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472855), 594002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472886) було отримано у квоту та для Компанії OASIS EXIM FZ-LLC W3-S07 SHED № 23 AL HULAILA INDUSTRIAL ZONE-FZ RAK, UNITED ARAB EMIRATES, код реєстрації: 5024248.
21.07.2025 до суду від Головного управління ДПС в Одеській області надійшов лист, у якому останнє повідомило, що згідно з даними Єдиного реєстру податкових накладних ТОВ "Агро Діс" (код ЄДРПОУ 42759761) складено та зареєстровано на адресу ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) податкові накладні, зокрема від 15.02.2025 №11, від 16.02.2025 №12, від 17.02.2025 №13 на реалізацію кукурудзи українського походження у загальній кількості 253 500 кг. Інформація щодо договорів поставки, на підставі яких здійснено реалізацію кукурудзи українського походження, в податкових накладних відсутня.
Згідно з даними інформаційно-комунікаційної системи ДПС України, суми ПДВ за податковими накладними від 15.02.2025 №11 на 213 589,94 грн, від 16.02.2025 №12 на 50 704,44 грн, від 17.02.2025 №13 на 53 234,65 грн до складу податкового кредиту за звітні (податкові) періоди лютий-травень 2025 року ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) не включені.
6.08.2025 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення у справі, у яких останні зазначає, що оскільки товар було прийнято на склад ТОВ “Аттолло Гранум» за вказаними товарно-транспортними накладними із зазначеними сторонами, це спростовує відсутність договірних відносин між ТОВ “Імперос Грейд» та ТОВ “Аттоло Гранум».
У судове засідання 6.08.2025 з'явилися позивач та відповідач.
Судом було оголошено ухвалу, що занесено до протоколу судового засідання, якою закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті 01.09.2025 об 11:35.
У судове засідання 1.09.2025 з'явилися позивач та відповідач.
У судовому засіданні судом було досліджено докази, зокрема, договір поставки від 11 лютого 2025 року (т.1 а.с.17-19) та зазначено, що вказаний договір ставився під сумнів відповідачем, натомість, оригінал договору не був наданий суду.
Судом було оголошено перерву в судовому засіданні до 15.09.2025 о 12:00.
У судове засідання 15.09.2025 з'явився відповідач. Позивач до суду не з'явився.
У судовому засіданні 15.09.2025 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
3. Позиція учасників справи.
3.1. Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс".
Як зазначає позивач, 11.02.2025 між ТОВ “Агро Діс» (Постачальник) та ТОВ “Імперос Грейд» (Покупець) було укладено договір поставки №110225-К/1, згідно п.1.1. якого постачальник зобов'язується поставити покупцю товар, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей товар.
Позивач зазначає, що він здійснив поставку товару покупцю за договором поставки у кількості 253 500 кг кукурудзи на суму 2 585 593,53 грн, що підтверджується видатковими накладними: №47 від 15.02.2025 на 170 520 кг на суму 1 739 232,38 грн; №48 від 16.02.2025 на 40 480 кг на суму 412 879,00 грн; №50 від 17.02.2025 на 42 500 кг на суму 433 482,15 грн; а також товарно-транспортними накладними: №669002025 від 15.02.2025 на 32 360 кг; №668002025 від 15.02.2025 на 32 640 кг; №667002025 від 15.02.2025 на 32 240 кг; №594002025 від 15.02.2025 на 33 940 кг; №595002025 від 15.02.2025 на 39 340 кг; №596002025 від 15.02.2025 на 40 480 кг; №597002025 від 17.02.2025 на 42 500 кг.
Натомість, представники ТОВ “Імперос Грейд» ухилилися від підписання товаросупровідних документів та проставлення відбитку печатки на видаткових накладних. Проте, своїми діями підтвердили факт прийняття даного товару, а саме: повноважним представником відповідача у реєстрі податкових накладних було вчинено затвердження податкових накладних, зареєстрованих позивачем, що підтверджується відповідними квитанціями про затвердження та протоколами перевірки електронних підписів та квитанціями про реєстрацію податкових накладних.
Позивач також зазначає, що працівниками складу ТОВ “Аттоло Гранум» було прийнято товар без зауважень та видано електронні чеки про вивантаження товару до кожної товарно-транспортної накладної із унікальним штрих-кодом. При цьому, в товарно-транспортних накладних зазначено експортером товару ТОВ “Імперос Грейд».
При цьому, позивач зауважує, що ним на власний ризик було без отримання від відповідача передплати, підписаного договору, та інших документів - власними силами поставлено товар на користь відповідача, натомість, на думку останнього, факт реєстрації податкових накладних в системі електронного документообігу “M.E.Doc», отримання товару ТОВ “Аттоло Гранум» в інтересах саме відповідача, є достатньо переконливим фактом наявності заявлених правовідносин між сторонами.
Крім того, 17.02.2025 позивач надіслав на адресу ТОВ “Імперос Грейд» додаткову угоду, оформлену додатком №1 до договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025 щодо зменшення загальної кількості товару, яка, на думку позивача, також є чинною.
Таким чином, позивачем на виконання умов договору поставки було виставлено рахунки на оплату товару: №22 від 15.02.2025 170 520 кг на суму 1 739 232,38 грн; №23 від 16.02.2025 на 40 480 кг на суму 412 879,00 грн; №24 від 17.02.2025 на 42 500 кг на суму 433 482,15 грн, проте, в свою чергу, відповідач оплату отриманого товару не здійснив.
З огляду на наведене позивач просить стягнути з відповідача заборгованість у сумі 2 585 593,53 грн у судовому порядку.
3.2. Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперос Грейд".
Позивач, заперечуючи проти позовних вимог, зазначає, що договір поставки ним не укладався (не підписувався), господарські відносини між сторонами відсутні.
ТОВ "Імперос Грейд" вважає, що подані позивачем документи не можна розцінювати як достатні докази для задоволення позовних вимог позивача, оскільки вони не підтверджують те, що між сторонами існують господарські взаємовідносини, а саме, з візуального аналізу сканкопії договору вбачається, що печатка має не чітке (розмите) зображення, а підпис керівника не збігається із зразком його підпису; з аналізу видаткових та товарно-транспортних накладних, складених позивачем, вбачається, що вони не містять всіх обов'язкових реквізитів, передбачених ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а саме, на останніх відсутні такі обов'язкові реквізити, як особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
При цьому, відповідач зазначає, що, враховуючи, що позивачем на підтвердження вчинення господарської операції надані документи, оформлення яких не відповідає вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", суд має пересвідчитись у тому, що така операція мала місце, у зв'язку із чим, для повного та всебічного встановлення обставин поданого позову, відповідачем подано клопотання про витребування доказів, а саме: оригіналу договору поставки.
Так, на думку відповідача, відсутність належного обґрунтування та доказів поставки товару на адресу ТОВ "Імперос Грейд", а саме, підписаного договору та інших належним чином оформлених первинних документів, позбавляє суд можливості об'єктивно оцінити факт наявності господарських взаємовідносин між позивачем та відповідачем.
Відповідач також зазначає, що позивачем не доведено факт укладення договору поставки, жодними докази не підтверджено фактичну поставку товару на адресу ТОВ “Імперос Грейд» та прийняття цього товару відповідачем. При цьому, на адвокатський запит ТОВ "Атолло Гранум" було зазначено, що останнє не мало та має взаємовідносин із ТОВ "Імперос Грейд", будь-яких договорів на зберігання товару у період 2024-2025 роки не укладало.
Вищевикладене, на думку відповідача, свідчить про те, що жодний товар для ТОВ "Імперос Грейд" на термінал ТОВ "Атолло Гранум" взагалі не завозився.
З огляду на вищенаведені обставини відповідач зазначає про відсутність підстав для задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс".
4. Фактичні обставини, встановлені судом.
Позивачем надано суду договір поставки №110225-К/1 від 11.02.2025, сторонами якого зазначено ТОВ “Агро Діс» (Постачальник) та ТОВ “Імперос Грейд» (Покупець), згідно п.1.1. якого постачальник зобов'язується поставити покупцю товар власними силами та за власний рахунок в кількості, якості та асортименті, визначеному цим договором, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей товар на умовах договору.
Товар, який підлягає поставці за цим Договором, є зерном сільськогосподарської культури (п.1.2 договору).
Поставка здійснюється відповідно до Міжнародних правил тлумачення торговельних термінів "Інкотермс" (в редакції 2010 року), на умовах DAP ТОВ "Атолло Гранум", 65000, м.Одеса, пл.Митна, 1/1 (далі - місце поставки або Термінал) (п.3.1 договору).
Товар має бути поставлений у строк до « 25» лютого 2025 року включно (п.3.2 договору).
Передача товару проводиться шляхом підписання уповноваженими представниками сторін видаткової накладної та товарно-транспортної накладної на товар (п.3.3 договору).
Пунктом 4.7 договору передбачено, що постачальник повинен передати покупцю разом з товаром наступні документи, оформлені належним чином на партію товару, вказану в п.2.1: рахунок-фактуру; видаткову накладну; товарно-транспортну накладну.
Вказаний договір підписаний та скріплений печаткою, а також містить підпис директора М.С. Волошина та печатку у графі "Покупець - ТОВ "Імперос Грейд", натомість, обставина підписання договору з боку відповідача заперечується відповідачем, яким було заявлено клопотання у порядку ст.91 ГПК України стосовно надання позивачем у судовому засіданні оригіналу відповідного договору поставки.
Натомість, під час розгляду справи позивачем не було надано для огляду оригінал договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025.
Позивачем також надано суду додаток №1 до договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025 щодо зменшення загальної кількості товару, датований 17.02.2024, підписаний та скріплений печаткою з боку позивача (т.1 а.с.20).
Матеріали справи містять видаткові накладні №47 від 15.02.2025 на 170 520 кг на суму 1 739 232,38 грн; №48 від 16.02.2025 на 40 480 кг на суму 412 879 грн; №50 від 17.02.2025 на 42 500 кг на суму 433 482,15 грн (т.1 а.с.14-16), підписані та скріплені печаткою виключно з боку позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс".
ТОВ "Агро Діс" складено та зареєстровано на адресу ТОВ "Імперос Грейд" податкові накладні від 15.02.2025 №11 на суму 1 739 232,38 грн, від 16.02.2025 №12 на суму 412 879 грн, від 17.02.2025 №13 на суму 433 482,15 грн на реалізацію кукурудзи українського походження у загальній кількості 253 500 кг (т.1 а.с.21-29).
В матеріалах справи наявні товарно-транспортні накладні, складені позивачем: №669002025 від 15.02.2025 на 32 360 кг; №668002025 від 15.02.2025 на 32 640 кг; №667002025 від 15.02.2025 на 32 240 кг; №594002025 від 15.02.2025 на 33 940 кг; №595002025 від 15.02.2025 на 39 340 кг; №596002025 від 15.02.2025 на 40 480 кг; №597002025 від 17.02.2025 на 42 500 кг (т.1 а.с.34-44), в яких замовником та вантажовідправником є ТОВ "Агро Діс", вантажоодержувачем - АМПУ, ТОВ "Атолло Гранум", експортером - ТОВ "Імперос Грейд"; експедитор - ТОВ "Тєо".
Також позивачем були надані суду квитанції, складені ТОВ "Атолло Гранум", з відповідними штрихкодами: 2 000005 472855; 2 000005 472862; 2 000005 472879; 2 000005 472886; 2 000005 473494; 2 000005 473548 та 2 000005 474002, які містять інформацію щодо номерів товарно-транспортних накладних, номерів авто та зазначення водіїв, майданчику, а також ваги та виду товару. Вказані квитанції не містять інформації стосовно одержувача вказаного товару.
21.02.2025 позивачем було направлено на адресу відповідача претензію-вимогу щодо сплати заборгованості у сумі 2 585 593,53 грн та відновлення контакту (зв'язку) щодо виконання договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025 (т.1 а.с.30-32).
Крім того, 21.02.2025 позивачем направив супровідним листом на адресу відповідача зазначений вище договір поставки з додатком №1, видаткові накладні, рахунки на оплату товару та акт звірки взаємних розрахунків (т.1 а.с.32а-33).
Матеріали також містять рахунки на оплату товару №22 від 15.02.2025 170 520 кг на суму 1 739 232,38 грн; №23 від 16.02.2025 на 40 480 кг на суму 412 879,00 грн; №24 від 17.02.2025 на 42 500 кг на суму 433 482,15 грн (т.1 а.с.75-77), підписані та скріплені печаткою з боку позивача.
Листом від 17.04.2025 ТОВ "Атолло Гранум" повідомило про те, що останнє не мало та має взаємовідносин із ТОВ "Імперос Грейд", будь-яких договорів на зберігання товару у період 2024-2025 роки не укладало (т.1 а.с.123).
17.07.2025 до суду від ТОВ “Атолло Гранум» надійшла заява на виконання ухвали Господарського суду Одеської області від 02.07.2025, у якій останнє повідомило, що:
- між ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) та ТОВ "Аттолло Гранум" (код ЄДРПОУ 44999993) не існують та не існували будь-які договірні відносини, у тому числі: перевалка, зберігання, тощо;
- товар кукурудза за товарно-транспортними накладними 597002025 від 17.02.2025 (штрихкод 2 000005 474002), 595002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 473494), 667002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472879), 596002025 від 16.02.2025 (штрихкод 2 000005 473548), 668002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472862), 669002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472855), 594002025 від 15.02.2025 (штрихкод 2 000005 472886) було отримано у квоту та для Компанії OASIS EXIM FZ-LLC W3-S07 SHED № 23 AL HULAILA INDUSTRIAL ZONE-FZ RAK, UNITED ARAB EMIRATES, код реєстрації: 5024248 (т.2 а.с.11).
Відповідачем було надано суду податкову декларацію ТОВ "Імперос Грейд" за лютий 2025 року (т.1 а.с.133-138), з якої вбачається, що дозволений податковий кредит зі ставкою 14% становив 5 826 998 грн, обсяги придбання (без ПДВ) - 41 621 416 грн.
21.07.2025 до суду від Головного управління ДПС в Одеській області надійшов лист (т.2 а.с.17), у якому останнє повідомило, що згідно з даними Єдиного реєстру податкових накладних ТОВ "Агро Діс" (код ЄДРПОУ 42759761) складено та зареєстровано на адресу ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) податкові накладні, зокрема від 15.02.2025 №11, від 16.02.2025 №12, від 17.02.2025 №13 на реалізацію кукурудзи українського походження у загальній кількості 253 500 кг. Інформація щодо договорів поставки, на підставі яких здійснено реалізацію кукурудзи українського походження, в податкових накладних відсутня.
Згідно з даними інформаційно-комунікаційної системи ДПС України, суми ПДВ за податковими накладними від 15.02.2025 №11 на 213 589,94 грн, від 16.02.2025 №12 на 50 704,44 грн, від 17.02.2025 №13 на 53 234,65 грн до складу податкового кредиту за звітні (податкові) періоди лютий-травень 2025 року ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) не включені.
5. Позиція суду.
Як встановлено судом, предметом спору в даній справі є матеріально-правова вимога позивача до відповідача щодо оплати поставленого товару за договором поставки №110225-К/1 від 11.02.2025.
При цьому, позивач зазначає, що за товарно-транспортними накладними, експортером товару у яких вказано ТОВ “Імперос Грейд», ТОВ “Аттоло Гранум» в інтересах відповідача було прийнято товар без зауважень, що, разом з фактом реєстрації податкових накладних в системі електронного документообігу “M.E.Doc» підтверджує наявність вказаних правовідносин між сторонами.
В свою чергу, відповідач, заперечуючи проти позову, зазначає про відсутність між сторонами договірних відносин, зауважуючи, що зі сканкопії договору, наданого позивачем, вбачається, що печатка має не чітке (розмите) зображення, а підпис керівника не збігається із зразком його підпису; а також зазначає, що з аналізу видаткових та товарно-транспортних накладних, складених позивачем, вбачається, що вони не містять всіх обов'язкових реквізитів, передбачених ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", а саме, на останніх відсутні такі обов'язкові реквізити, як особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
За таких обставин, відповідач вважає, що позивачем не доведено факт укладення договору поставки, жодними докази не підтверджено фактичну поставку товару на адресу ТОВ “Імперос Грейд» та прийняття цього товару відповідачем.
Надаючи оцінку наявності між сторонами договірних відносин, суд вказує наступне.
З огляду на наведені вище обставини відповідачем було надано суду клопотання, у якому останній просить суд витребувати у позивача оригінал договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025 для огляду у судовому засіданні у порядку ст.91 ГПК України.
Обґрунтовуючи подане клопотання, відповідач зазначив, що ТОВ "Імперос Грейд" не підписувало та не укладало договору поставки з позивачем, а отже, не має оригіналу зазначеного документа у своєму розпорядженні.
Відповідач також ставив під сумнів достовірність підпису директора ОСОБА_1 , яким підписано вказаний договір від імені відповідача, а також зазначив про нечіткість проставленої на договорі печатки
При цьому, у позовній заяві позивач зазначив про наявність оригіналів доданих до позовної заяви документів (зокрема, й договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025) у позивача та відповідача.
Ухвалою суду від 24.03.2025 суд задовольнив клопотання відповідача та витребував у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" оригінал договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025 для огляду у призначеному підготовчому засіданні.
Натомість, під час розгляду справи, ані у першому судовому засіданні по справі, ані у подальших судових засіданнях, позивачем не було надано для огляду суду оригінал договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025. Представник позивача зазначив, що оригінал вказаного договору відсутній.
Так, відповідно до ч.1 ст.91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Пунктом 5 ст.91 ГПК України учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.
Згідно з ч.6 ст.91 ГПК України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.
Таким чином, з огляду на те, що під час розгляду справи позивачем не було подано оригінал договору поставки №110225-К/1 від 11.02.2025, при цьому, відповідач ставить під сумнів відповідність поданої копії оригіналу, суд, з урахуванням ч.6 ст.91 ГПК України, не бере до уваги у якості доказу договір поставки №110225-К/1 від 11.02.2025.
Стосовно тверджень відповідача щодо відсутності у товарно-транспортних накладних особистого підпису або інших даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, в порушення ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", суд зазначає наступне.
Згідно з частинами 1 та 2 статті 3 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов'язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.
У підпункті 2.1. пункту 2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995 визначається, що первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення; господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов'язань і фінансових результатів.
Отже надання позивачем послуг з поставки, в розумінні положень Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, є господарською операцією.
Відповідно до частин 1 та 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Законом чітко не конкретизовано перелік документів, які є первинними, водночас для надання документу юридичної сили та доказовості, необхідним є відображення у такому документі перелічених вище обов'язкових реквізитів.
Так, Правилами перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затвердженими Наказом Міністерства транспорту України №363 від 14.10.1997 (далі - Правила №363), визначено, що товарно-транспортна накладна - єдиний для всіх учасників транспортного процесу документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи, та є одним із документів, що може використовуватися для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, що може бути складений у паперовій та/або електронній формі та має містити обов'язкові реквізити, передбачені цими Правилами.
Пунктом 11.1. Правил №363 встановлено, що основним документом на перевезення вантажів є товарно-транспортна накладна, форму якої наведено в додатку 7 до цих Правил.
Товарно-транспортну накладну суб'єкт господарювання може оформлювати без дотримання форми, наведеної в додатку 7 до цих Правил, за умови наявності в ній інформації про назву документа, дату і місце його складання, найменування (прізвище, ім'я, по батькові) Перевізника та/або експедитора, замовника, вантажовідправника, вантажоодержувача, найменування та кількість вантажу, його основні характеристики та ознаки, які дають можливість однозначно ідентифікувати цей вантаж, автомобіль (марка, модель, тип, реєстраційний номер), причіп/напівпричіп (марка, модель, тип, реєстраційний номер), пункти навантаження та розвантаження із зазначенням повної адреси, посади, прізвища та підписів відповідальних осіб вантажовідправника, вантажоодержувача, водія та/або експедитора.
Досліджуючи наявні в матеріалах справи товарно-транспортні накладні, суд вказує, що останні містять наступні реквізити: назву документа, дату складання, назву підприємства, від імені якого складено документ і яке є вантажовідправником, пункти навантаження та розвантаження, зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції, кількість продукції.
Натомість, останні не містять посади та підпису особи, що прийняла товар, який засвідчений відтиском печатки самої юридичної особи, що перешкоджає можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Надані позивачем товарно-транспортні накладні містять підпис та печатку виключно ТОВ "Агро Діс" (замовника, вантажовідправника), а також підписи водіїв, що фактично свідчить про укладення первинних документів позивачем в односторонньому порядку.
З огляду на наведені обставини, суд доходить висновку про те, що надані позивачем товарно-транспортні накладні також не можуть бути прийняті судом у якості доказів на підтвердження наявності між сторонами правовідносин з поставки товару та визнання відповідної господарської операції (поставки товару відповідачу).
Крім того, як вбачається з листа від Головного управління ДПС в Одеській області надійшов (т.2 а.с.17), дійсно, ТОВ "Агро Діс" (код ЄДРПОУ 42759761) складено та зареєстровано на адресу ТОВ "Імперос Грейд" (код ЄДРПОУ 44987129) податкові накладні, зокрема від 15.02.2025 №11, від 16.02.2025 №12, від 17.02.2025 №13 на реалізацію кукурудзи українського походження у загальній кількості 253 500 кг, натомість, суми ПДВ за відповідними податковими накладними до складу податкового кредиту за звітні (податкові) періоди лютий-травень 2025 року ТОВ "Імперос Грейд" не включені.
Враховуючи, що обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ГПК України розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення, суд вважає, що позивач, заявляючи позовні вимоги, жодним чином не доводить суду наявність між сторонами правовідносин з поставки наведеного товару, а також того, що товар був поставлений ТОВ "Імперос Грейд".
Крім того, як було встановлено судом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Діс" звернулося з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю “Аттолло Гранум» про повернення безпідставно набутого майна - товару у кількості 253 500 кг кукурудзи на суму 2 585 593,53 грн, що є предметом розгляду справи №916/95/25 (916/2193/25), що фактично свідчить про суперечливу поведінку позивача, яким заявлені вимоги як щодо стягнення вартості товару з ТОВ "Імперос Грейд", так і щодо повернення його як безпідставно набутого майна від ТОВ “Аттолло Гранум».
Таким чином, враховуючи означене у сукупності, суд зазначає про недоведення позивачем обставин, на які він посилається в обґрунтування заявлених вимог, з огляду на що суд доходить висновку про відмову у задоволенні позову.
З урахуванням викладеного, враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, витрати по сплаті судового збору, згідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, підлягають віднесенню на рахунок позивача.
З урахуванням ч.9, 10 ст.145 ГПК України заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 28.02.2025 у справі №916/706/25, підлягають скасуванню, проте зберігають свою дію до набрання законної сили рішенням суду.
Керуючись ст.129, ч.9 ст.145, 232,233,236-238,240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні позову відмовити.
2. Судові витрати покласти на позивача.
3. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 28.02.2025 у справі №916/706/25.
Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.
Повне рішення складено 25 вересня 2025 р.
Суддя Ю.М. Щавинська