Ухвала від 21.08.2025 по справі 908/70/22

номер провадження справи 26/1/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.08.2025 Справа № 908/70/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Куликівське хлібоприймальне підприємство», код ЄДРПОУ 42222884 (14000, Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5)

2/ Приватне сільськогосподарське підприємство “Прогрес»

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Придонецьке»

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ЮПЛ Україна

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси», код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство Агрофірма “Солодководне»

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Алоінс-Агро»

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ДЮПОН УКРАЇНА»

9/ Державна податкова служба України в особі відокремленого підрозділу Головне управління ДПС у Запорізькій області

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Лімагрейн Україна»

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю “ФМС УКРАЇНА»

12/ Акціонерне товариство “Банк Альянс»

13/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Нуфарм Україна»

14/ Товариство з обмеженою відповідальністю “Байєр»

15/ Конвекс Інтернешинал GmbH (Convex International GmbH)

16/ Головне управління ДПС у Закарпатській області

17/ Приватне підприємство “ОПТВИНТОРГ»

боржник - Приватне підприємство “Бізон-Тех 2006», код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11)

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора-5 - Пасемко Н.І.

від кредитора-9 - Скитиба Н.І.

від боржника - Сєдова Н.І.

УСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/129/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Запорізька кондитерська фабрика».

До суду 04.08.2025 року через систему “Електронний суд» надійшла заява (вх.№ 15711/08-08/25 від 04.08.2025р.) Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси», код ЄДРПОУ 44036282 (01133 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 14/1) про заміну кредитора у справі № 908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006», код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) - Акціонерного товариства “Державний експортно-імпортний банк України» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інтенсивні фінанси», код ЄДРПОУ 44036282 (01133 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 14/1).

Ухвалою суду від 19.08.2025 призначено судове щзасідання на 21.08.2025, для розгляду поданої заяви.

Підстави заяви. 1.1. АТ «Державний експортно-імпортний банк України» (далі - Банк або АТ «Укрексімбанк») є кредитором у цій справі (№ 908/70/22) про банкрутство Боржника, загальна сума вимог якого, визнаних судом, становить 245 956 516,43 грн, що складається з: - 4 116 800,00 грн вимог, що повністю забезпечені заставою майна Боржника, і 4 962,00 грн вимог із судового збору з першою чергою задоволення; - 241 824 947,63 грн вимог основного боргу з четвертою чергою задоволення (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів) та 9 806,80 грн вимог із судового збору з першою чергою задоволення. Вказані суми вимог Банком були заявлені в Заяві від 09.02.2022 з грошовими вимогами до боржника і в Заяві від 10.09.2024 (вх. № 18066/08-08/24 від 11.09.2024) і визнані Ухвалами Господарського суду Запорізької області (далі - суд першої інстанції) від 12.05.2022 і від 24.12.2024 у цій справі (реєстраційні № яких в ЄДРСР - 104371820 і 124185316 відповідно).

Із вказаних вище заяв Банку слідують такі обставини, що були встановлені вищевказаними ухвалами: - між Банком (як кредитодавцем) та Боржником (як позичальником) була укладена Генеральна кредитна угода №18-13KG0003 від 27.07.2018, у рамках якої між ними було укладено Кредитний договір № 18-13KV0007 від 27.07.2018 та Кредитний договір № 20-13KO0001 від 10.01.2020 (далі разом також - Основний договір); - з метою забезпечення виконання зобов'язань за Основним договором між Банком та Боржником також були укладені Договори забезпечення, зокрема, Іпотечний договір №20-13ZI0001 від 14.02.2020 (предметом іпотеки за яким є Дніпропетровська область, Томаківський район, смт. Томаківка, вул. Ярослава Мудрого, буд. 47А, і нежитлова будівля загальною площею 956,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Томаківський район, смт. Томаківка, вул. Ярослава Мудрого, буд.47 Б,); Іпотечний договір № 20-13ZI0003 від 28.07.2020 (предметом іпотеки за яким є нерухомість, склад ядохімікатів, загальною площею 1 848,2 кв.м., що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Новомосковський район, сільська рада Орлівщинська, вул. Аграрна,1); Іпотечний договір №20-13ZI0004 від 30.09.2020 (предметом іпотеки за яким є нерухоме майно - квартира 42, розташована за адресою: м. Запоріжжя, вул. Космічна, будинок 110, загальною площею 40,1 кв.м., житловою площею 27,0 кв.м.); · Боржник (як позичальник) отримав від Банку кредитні кошти, проте не повернув їх повністю, внаслідок чого в нього виникла заборгованість за Основним договором, вимоги за яким були заявлені Банком і визнанні вищевказаними ухвалами суду першої інстанції. Усі вищевказані документи (Заяви Банку з грошовими вимогами до боржника від 09.02.2022 та від 10.09.2024 (вх. № 18066/08-08/24 від 11.09.2024) й додатки до них, у т.ч. Кредитні договори № 18-13KV0007 від 27.07.2018 та № 20-13KO0001 від 10.01.2020, докази отримання Боржником кредитних коштів та розрахунки заборгованості; Іпотечні договори №20-13ZI0001 від 14.02.2020, № 20-13ZI0003 від 28.07.2020, №20-13ZI0004 від 30.09.2020) є в матеріалах цієї справи (були надані Банком) і досліджувались судом першої інстанції. 1.2. За результатами відкритих публічних торгів (організатор ДП «СЕТАМ», які відбулись 23.05.2025 за лотом № 576572, предметом якого був добровільний продаж Банком права вимоги за вищевказаними Кредитними договорами № 18-13KV0007 від 27.07.2018 і № 20-13KO0001 від 10.01.2020, укладених Боржником в рамках Генеральної кредитної угоди №18-13KG0003 від 27.07.2018, та Договорами забезпечення за ними) ТОВ «Фінансова компанія «ЕЛ.ЕН.ГРУП» (код ЄДРПОУ 41240530) визнано переможцем торгів, що підтверджується Протоколом № 637997. 23.06.2025 між Банком та ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП» було укладено Договір про відступлення прав вимоги №0026800/1/230625, посвідчений Приватним нотаріусом Київського міського округу Прокопенко Л.В. за № 705, згідно з яким до ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП» перейшли усі належні права й вимоги Банку до Боржника та всіх зобов'язаних осіб за Основним договором та за Договорами забезпечення, що забезпечують виконання зобов'язань Боржника за Основним договором, включаючи всі права грошової вимоги щодо отримання суми заборгованості та інших сум належних до сплати на користь Банку Боржником за вказаними договорами, у т.ч. процентів, комісій, штрафних санкцій, неустойок (пені, штрафів), сум судового збору та інших судових витрат, а також - усі належні Банку засоби захисту прав за Основним договором та Договорами забезпечення, що доступні Банку як кредитору/ заставо/іпотекодержателю щодо отримання суми заборгованості та інших сум належних до сплати на користь Банку Боржником. Банк письмово повідомив Боржника про те, що новим кредитором за Основним договором стало ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП». 1.3. 01.07.2025 між ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП» (як первісним кредитором) і Заявником - ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕНСИВНІ ФІНАНСИ» (як новим кредитором) було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 01/07/25, посвідчений Приватним нотаріусом Київського міського округу Прокопенко Л.В. за № 729 ,(далі також - Договір відступлення), згідно з умовами якого: · Новий кредитор у день укладення цього Договору на підставі нього набуває Право вимоги, включаючи усі права й вимоги кредитора/заставодержателя/ іпотекодержателя за Основним договором та Договорами Забезпечення, відомості про які наведено в Реєстрі (Додатку № 1 до Договору), на умовах, що визначені цим Договором та які існують у Первісного кредитора на момент їх відступлення Новому кредитору, у т.ч. Новий кредитор набуває право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання ним зобов'язань та обов'язків за Основним Договором та Договорами Забезпечення, сплати ним на користь Нового кредитора грошових коштів, процентів, штрафних санкцій, неустойок (пені, штрафів), сум судового збору та інших судових витрат, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за Основним договором; Новий кредитор також набуває право здійснити заміну Банку/Первісного кредитора як кредитора/позивача процесуальним правонаступником - Новим кредитором у справі про банкрутство № 908/70/22 (п. 2.2.2 Договору відступлення); · З моменту укладення цього Договору Новий кредитор стає кредитором за Основним договором та Договорами Забезпечення та замінює Первісного кредитора (як первісного кредитора/заставодержателя/ іпотекодержателя) в них (п. 2.3. Договору відступлення); · Права вимоги є відступленими (переданими) та набутими (прийнятими) Новим кредитором з моменту укладання цього Договору (п. 3.3. Договору відступлення); · Підписанням цього Договору Сторони підтверджують, що Ціна Договору була сплачена Новим кредитором на користь Первісного кредитора у повному обсязі до укладення цього Договору (п. 3.2. Договору відступлення); · Цей Договір, підтверджує перехід Права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора, є достатньою підставою для заміни Первісного кредитора або Банку, якщо станом на момент укладання заміна на Первісного кредитора не була вчинена (як позивача, кредитора, заявника, стягувача) на його процесуального правонаступника - Нового кредитора (як позивача, кредитора, заявника, стягувача) у всіх судових справах і провадженнях, що стосуються Основного договору та Договорів забезпечення, а також зобов'язань, що виникли з них, зокрема, у справі № 908/70/22 про банкрутство ПП «Бізон-Тех 2006», у якій станом на дату укладання цього Договору Банк визнаний кредитором вказаного боржника (п. 2.4. Договору відступлення); · Реєстр правочинів, права вимоги за якими відступаються, та контрагентів за такими правочинами, вказаний у Додатку № 1 до Договору відступлення, згідно з яким Заявнику відступлені всі права та вимоги за Кредитними договорами № 18- 13KV0007 від 27.07.2018 та № 20-13KO0001 від 10.01.2020, Іпотечними договорами №20-13ZI0001 від 14.02.2020, № 20-13ZI0003 від 28.07.2020, №20-13ZI0004 від 30.09.2020. 1.4. ТОВ «ФК «ЕЛ.ЕН.ГРУП» письмово повідомило Боржника про те, що новим кредитором за Основним договором стало ТОВ «ФК «Інтенсивні Фінанси». 1.5. У Державному реєстрі іпотек були внесені зміни, згідно з якими новим іпотекодержателем став Заявник, що підтверджується відповідними витягами з вказаного реєстру.

Таким чином, 01.07.2025 заявник - ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» набув всі права вимоги кредитора у цій справі (АТ «Укресімбанк») до Боржника, що є підставою для повної заміни кредитора (АТ «Укресімбанк») на ТОВ «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси», як правонаступника його прав та всіх вимог, визнаних у цій справі.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також, згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Системний аналіз положень статті 52 ГПК України, статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 512, 514 ЦК України, дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов'язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, суд задовольняє заяву шляхом здійснення процесуального правонаступництва та заміни кредитора у справі №908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006», код ЄДРПОУ 34216986, а саме: Акціонерне товариство «Державний Експортно-Імпортний Банк України» (ідентифікаційний код 00032112) замінити на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» (ідентифікаційний код 44036282).

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити у справі №908/70/22 про банкрутство Приватного підприємства “Бізон-Тех 2006», код ЄДРПОУ 34216986 кредитора - Акціонерне товариство «Державний Експортно-Імпортний Банк України» (ідентифікаційний код 00032112) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтенсивні Фінанси» (ідентифікаційний код 44036282).

Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

Ухвала складена та підписана 26.09.2025 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев