майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
"22" вересня 2025 р. Справа № 906/927/25.
Господарський суд Житомирської області у складі судді: Прядко О.В.,
за участю секретаря судового засідання: Толстокарової І.С.,
розглядаючи справу
за позовом: Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited)
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІГРАН";
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТЕН ЛОКС"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договору,
за участю представників сторін:
від позивача: Колесник О.І. - ордер серія АА №1554101 від 17.03.2025 (в режимі відеоконференції);
від відповідача-1,2: не з'явилися;
Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІГРАН" та Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТЕН ЛОКС", у якому просить:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу №16/05-24 від 16.05.2024, за яким ТОВ "ЮНІГРАН" було передано у власність ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" під'їзну залізничну колію (реконструйована колишня під'їзна залізнична колія ПАТ "МПФ-ВАЙДМАН" при станції Пенізевичі) 475 м.п. за ціною 5 706 644,89 грн, крім того ПДВ 1 141 328,98 грн, та підкранову колію 63 м.п. за ціною 22 760,58 грн, крім того ПДВ 4 552,12 грн;
- застосувати наслідки недійсності правочину (договору купівлі-продажу №16/05-24 від 16.05.2024), а саме витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" на користь ТОВ "ЮНІГРАН" під'їзну залізничну колію (реконструйована колишня під'їзна залізнична колія ПАТ "МПФ-ВАЙДМАН" при станції Пенізевичі) 475 м.п. та підкранову колію 63 м.п.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відчуження активів ТОВ "ЮНІГРАН", які перебувають під санкціями, є незаконним, порушує права позивача як засновника та учасника ТОВ "ЮНІГРАН", а також права та охоронювані законом інтереси держави. Такі дії відповідачів є протиправними, здійснені всупереч рішенню РНБО України від 12.05.2023 та Указу Президента України №279/2023, якими заборонені будь-які операції з активами, що належать особам під санкціями.
Ухвалою суду від 20.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на "22" вересня 2025 р. о 12:00.
03.09.2025 на адресу суду від Міністерства юстиції України надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, №3130S/12.5-25 від 02.09.2025, в якому представник в обґрунтування клопотання вказує, що позивач у справі, Westgrinite Holdings Limited, що є власником 99% корпоративних прав ТОВ "ЮНІГРАН" (активи якого були відчужені), просить суд витребувати відчужене в обхід санкцій, з чужого незаконного володіння на користь ТОВ "ЮНІГРАН" (якому належало таке майно станом на дату блокування активів). Згідно вже сформованої практики, якщо серед активів підсанкційної особи є частки у статутному (акціонерному) капіталі українських товариств, Мін'юст просить суд стягнути у дохід держави саме ці частки (акції), не заявляючи окремо до стягнення майно, належне таким товариствам. Однак, у разі встановлення Мін'юстом фактів відчуження, на підставі нікчемних договорів, зокрема з порушенням санкційних обмежень, майна українських товариств, - Мін'юст зобов'язаний заявити до стягнення, окрім корпоративних прав, також, незаконно відчужене майно, право власності на яке, станом на дату звернення з позовом, зареєстроване за третіми особами. Тобто, у разі задоволення позову Компанії Вестрінг Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) до ТОВ "ЮНІГРАН", ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" про визнання договорів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, у Мін'юсту буде відсутній обов'язок заявляти до стягнення, окрім корпоративних прав, ще й під'їзна залізнична колія, що належала ТОВ "ЮНІГРАН" станом на дату блокування активів. У разі ж відмови у задоволенні позову, у Мін'юсту з'явиться обов'язок при звернення з позовом про застосування санкції, передбаченої п. 1-1 ч.1 ст. 4 ЗУ "Про санкції", заявити до стягнення не лише частку у статутному капіталі ТОВ "ЮНІГРАН", а й майно, що належало ТОВ "ЮНІГРАН" станом на дату блокування активів. Таким чином, судове рішення у справі №906/927/25 безпосередньо вплине на наявність чи відсутність обов'язку Мін'юсту, при зверненні з позовом до Елени Калпи, Westgrinite Holdings Limited чи (та) SmartDixi Limited про застосування санкції, передбаченої п.1-1 ч.1 ст.4 ЗУ "Про санкції", заявлення до стягнення, серед активів підсанкційних осіб, не лише належних їм корпоративних прав українських товариств, а й майна таких товариств, яке було відчужене на користь третіх осіб на підставі нікчемних договорів, зокрема з порушенням санкційних обмежень та публічного порядку України.
Представники відповідачів - 1,2 в судовому засіданні не з'явилися.
В судовому засіданні представник позивача підтримав клопотання Міністерства юстиції України про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору №3130S/12.5-25 від 02.09.2025.
Розглянувши клопотання Міністерства юстиції України про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору №3130S/12.5-25 від 02.09.2025 суд вирішив наступне.
Відповідно до частин 1,2 статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 ГПК України).
Отже, підставою для залучення особи до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог є обґрунтоване твердження про вплив на права та/або обов'язки третіх осіб у майбутньому у відносинах зі сторонами справи в разі задоволення або відмови у задоволенні позову.
Враховуючи те, що Міністерство юстиції України є органом, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції відповідно до Закону України "Про санкції", господарський суд прийшов до висновку про необхідність залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерства юстиції України.
Відповідно до ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
З огляду на викладені обставини, у зв'язку з неможливістю вирішити у цьому засіданні усі питання, визначені ч.2 ст.182 ГПК України, з метою забезпечення реалізації учасниками справи своїх процесуальних прав, передбачених ГПК України, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження та відкласти підготовче засідання на іншу дату.
Суд враховує наявне в матеріалах справи клопотання представника позивача про участь в судовому засідання в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Враховуючи наявність у суді відповідної технічної можливості, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, правильного та своєчасного розгляду справи суд вважає за можливе проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.
Керуючись ст.ст. 50, 81, 90, 120, 169, 177, 182-183, 197, 234-235 ГПК України, господарський суд
1. Залучити до участі у справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Міністерство юстиції України (вул. Архітектора Городецького, буд. 13, м. Київ, 01001, код ЄДРПОУ: 00015622).
2. Відкласти підготовче засідання на "09" жовтня 2025 р. о 09:20 в приміщенні господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 619, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням підсистеми відеоконференцзв'язку: vkz.court.gov.ua.
3. Сторонам невідкладно надіслати третій особі копії заяв по суті спору та поданих доказів. Докази такого надіслання надати суду.
4. Третій особі рекомендувати завчасно надіслати на адресу суду та сторонам письмові пояснення щодо позову або відзиву, у яких викласти свої аргументи і міркування по суті спору з дотриманням вимог статті 168 ГПК України. Докази такого надіслання надати суду.
5. Повідомити сторін про дату, час та місце судового засідання.
Ухвала набирає законної сили після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя Прядко О.В.
Друк:
1- у справу;
- представнику позивача, відповідачу-1 та третій особі (до ел.каб.);.
2- відповідачу-2 ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" (рек.)