вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"24" вересня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1344/24 (911/2537/25)
Суддя Господарського суду Київської області Янюк О.С. у справі
за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» Кучерявого Дмитра Владиславовича
до Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд"» в особі якого діє Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами "Портофін"»
про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації відомостей про юридичну особу та застосування наслідків недійсності правочину
у межах справи № 911/1344/24
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» (08301, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський Шлях, 73, ідентифікаційний код 43969245)
Без виклику учасників справи
1. У провадженні Господарського суду Київської області (далі - суд) перебуває справа № 911/1344/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» (далі - боржник) на стадії судової процедури - ліквідація боржника, яку на підставі постанови суду від 12.12.2024 здійснює арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович (свідоцтво № 1963 від 15.10.2020, далі - ліквідатор).
2. 06.08.2025 через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» звернувся ліквідатор із заявою вих. № 02-25/138 (вх. № 6878) в якій просить:
визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Спорт менеджмент системс» (далі - ТОВ «Спорт менеджмент системс»), який укладено між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Тотленд"» в особі якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами "Портофін"» (далі - відповідач) та боржником, в порядку ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ);
скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ «Спорт менеджмент системс» зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорною В.Л. (запис №1000681070004063042 від 18.02.2022);
стягнути з відповідача на користь боржника грошові кошти в розмірі 60 000 000,00грн в порядку застосування наслідків недійсності правочинів за ч. 3 ст. 42 КУзПБ та покласти судові витрати на відповідача.
Ухвалою суду від 11.08.2025, зокрема, відкрито провадження у справі № 911/1344/24 (911/2537/25) та вирішено здійснювати її розгляд у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.
3. 11.09.2025 через електронний кабінет у підсистемі «Електронний суд» звернулося Акціонерне товариство «Укрнафта» (далі - «Укрнафта») із заявою (вх. № 8827 від 12.09.2025) про вступ останнього у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
Відповідно до ч. 2 ст. 7 КУзПБ склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Згідно із ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Із матеріалів справи № 911/1344/24 вбачається, що ухвалами суду від 11.07.2024 та від 09.09.2024 у справі про банкрутство ТОВ «Ексон ОІЛ» визнано кредиторські вимоги АТ «Укрнафта», пред'явлені до боржника у відповідному розмірі.
У свою чергу, у преамбулі КУзПБ унормовано, що цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Відтак, рішення у справах позовного провадження, які розглядаються в межах справи про банкрутство, у порядку встановленому ст. 7 КУзПБ, результатом розгляду яких може бути зміна, збільшення ліквідаційної маси боржника, можуть впливати на права і охоронювані законом інтереси кредиторів у справі про банкрутство.
З огляду на викладене, під час розгляду справ у позовному провадженні (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку ст. 7 КУзПБ) кредитори боржника не позбавлені права звернутися до суду із обґрунтованим клопотанням про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в порядку передбаченому ст. 50 ГПК України, за наявності на те правових підстав. Аналогічну за змістом правову позицію викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.07.2023 у справі № 911/1707/18 (911/2858/21).
Таким чином, оскільки рішення у даній справі безпосередньо впливає на наповненість ліквідаційної маси та, як наслідок на права кредитора, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви АТ «Укрнафта» та залучення останнього у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
Ураховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 2, 7 КУзПБ, ст. ст. 50, 232-235 ГПК України, суд
1. Заяву Акціонерного товариства «Укрнафта» (вх. № 8827 від 12.09.2025) про вступ у справу як третьої особи га стороні позивача - задовольнити.
2. Залучити до участі у справі № 911/1344/24 (911/2537/25) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство «Укрнафта» (місцезнаходження: пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053, ідентифікаційний код 00135390).
3. Зобов'язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ексон ОІЛ» Кучерявого Дмитра Владиславовича протягом 5 (п'яти) робочих днів з моменту отримання цієї ухвали надати суду докази надіслання третій особі, яка зазначена у п.2 цієї ухвали, копію позовної заяви із додатками.
4. Установити третій особі строк для подачі письмових пояснень щодо позову, поданих у порядку ст. 168 ГПК України до 01.10.2025, щодо відзиву на позовну заяву - протягом десяти днів з дня його отримання.
Відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвала набрала законної сили 24.09.2025 та окремо від рішення оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвалу, що не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду, яка подається у порядку, визначеному ст. 257 ГПК України.
Суддя О.С. Янюк
Ухвалу підписано 24.09.2025.