16 вересня 2025 року
м. Київ
справа № 758/12064/22
провадження № 61-3864св24
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Ситнік О. М.,
Фаловської І. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд»
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд», в інтересах якого діє адвокат Боримська Ірина Олегівна, на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року у складі судді Скрипник О. Г. та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року у складі суддів Желепи О. В., Мазурик О. Ф., Немировської О. В. у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд» про визнання недійсними договорів купівлі - продажу,
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд» (далі - АТ «ЗНВКІФ «Меріленд») та просив:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10 лютого 2021 року частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона-ВН» (далі - ТОВ «Фруктона-ВН») у розмірі 3,33 %, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ;
- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 3 330,00 грн, що відповідає 3,33 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від АТ «ЗНВКІФ «Меріленд;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10 лютого 2021 року частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН», укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 ;
- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 30 000,00 грн, що відповідає 30 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від АТ «ЗНВКІФ «Меріленд»;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31 травня 2021 року частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальність «Фруктона» (далі - ТОВ «Фруктона»), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона» у розмірі 9 100,00 грн, що відповідає 91 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від ОСОБА_3
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31 травня 2021 року частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона трейд» (далі - ТОВ «Фруктона трейд»), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона трейд» у розмірі 10 000,00 грн, що відповідає 100 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2
від ОСОБА_3 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31 травня 2021 року частки у статутному капітал товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктова зірка» (далі - ТОВ «Фруктова зірка»), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;
- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктова зірка» у розмірі 300 000,00 грн, що відповідає 100% статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від ОСОБА_4 .
Також, ОСОБА_1 подав до суду заяву про забезпечення позову та просив накласти арешт на частку АТ «ЗНВКІФ «Меріленд» у статутному фонді ТОВ «ФРУКТОНА - ВН» у розмірі 33 330,00 грн, що становить 33,33 % статутного капіталу цього товариства.
Заяву мотивовано тим, що ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , АТ «ЗНВКІФ «Меріленд» про визнання недійсними договорів купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона», укладених ОСОБА_2 з ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , як таких, що вчинені на шкоду кредитору. Предметом позову є правовідносини, направлені на захист прав позивача, як кредитора в зобов'язальних відносинах щодо майна ОСОБА_2 , який будучи боржником у зобов'язанні за договорами позики перед позивачем, розпорядився своїм майном та відчужив його на користь третіх осіб.
Позивач вказував, що на час настання строку повернення боргу, ОСОБА_2 був власником часток у статутних капіталах товариств: ТОВ «Фруктона»- у розмірі 21,0 %; ТОВ «Фруктона Трейд» - у розмірі 100 %; ТОВ «Фруктона Зірка» - у розмірі 100 %; ТОВ «Фруктона-ВН» - у розмірі 33, 33 %.
Після настання строку повернення боргу ОСОБА_2 , діючи недобросовісно, на шкоду кредитору, з метою свідомого уникнення виконання боргових зобов'язань відчужив на користь ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 належні йому частки у статутному капіталі вищезазначених товариств.
Після відкриття провадження у справі позивачу стало відомо про наступне відчуження часток у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН»:
- 22 вересня 2021 року ОСОБА_5 відчужила АТ «ЗНВКІФ «Меріленд» частку у статутному капіталі ТОВ «ФРУКТОНА -ВН» у розмірі 3 330,00 грн, що складає 3,33 % статутного капіталу;
- 11 березня 2021 року ОСОБА_6 відчужила ОСОБА_7 частку у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 30 000,00 грн, що складає 30 % статутного капіталу;
- ОСОБА_7 відчужив АТ «ЗНВКІФ «Меріленд» частку у статутному капіталі ТОВ «ФРУКТОНА-ВН» у розмірі 30 000,00 грн, що складає 30 % статутного капіталу.
Таким чином, АТ «ЗНВКІФ «Меріленд» є власником придбаних часток у розмірі 33 330,00 грн, що становить 33,33 % статутного капіталу
ТОВ «ФРУКТОНА-ВН».
Факт належності відповідачів до складу учасників вказаних товариств підтверджується інформацією із Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
З урахуванням обставин справи та предмета позову, а також неодноразового відчуження майна, позивач стверджував, що у нього є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити та унеможливить ефективний захист його прав, а тому просив задовольнити заяву про забезпечення позову.
Короткий зміст рішень суду першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року заяву ОСОБА_1 задоволено.
Накладено арешт на частку АТ «ЗНВКІФ «Меріленд» у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 33 330,00 грн, що становить 33,33 % статутного капіталу товариства.
Ухвалу суду першої інстанції мотивовано тим, що предметом позову у справі № 758/12064/22 є правовідносини, направлені на захист прав позивача, як кредитора ОСОБА_2 за договорами позики в загальному розмірі 350 000,00 доларів США. Позивач просить визнати недійсними договори купівлі-продажу та відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення часток у статутному капіталі товариств їх первісному власнику ОСОБА_2 .
Оскільки спірне майно неодноразово відчужувалось, незадоволення заяви про забезпечення позову шляхом накладення арешту може призвести до нової зміни сторін у справі або до повторного звернення до суду з позовом про витребування майна від кінцевого набувача. Забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження прав АТ «ЗНВКІФ «Меріленд», оскільки спірне майно перебуває у володінні зареєстрованого власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним, тому немає підстав вважати, що права відповідача та баланс інтересів сторін будуть порушені.
Постановою Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року апеляційну скаргу АТ «ЗНВКІФ «Меріленд» залишено без задоволення.
Ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року залишено без змін.
Постанову суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що невжиття заходів забезпечення позову в подальшому може утруднити ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
15 березня 2024 року АТ «ЗНВКІФ «Меріленд», в інтересах якого діє адвокат Боримська І. О., засобами поштового зв'язку направило до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року.
У касаційній скарзі заявник, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року, ухвалити нове судове рішення про відмову в задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 30 травня 2024 року відкрито касаційне провадження за касаційною АТ «ЗНВКІФ «Меріленд», в інтересах якого діє адвокат Боримська І. О., на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року, витребувано справу із суду першої інстанції.
06 грудня 2024 року справа надійшла до Верховного Суду.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційну скаргу мотивовано тим, що позивач належним чином не обґрунтував того, що невжиття заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; застосування такого заходу забезпечення позову, як арешт майна є неспівмірним із заявленими позивачем позовними вимогами.
Позиція інших учасників справи
19 червня 2024 року ОСОБА_1 надіслав через підсистему «Електронний Суд» відзив на касаційну скаргу, в якому просив касаційну скаргу АТ «ЗНВКІФ «Меріленд» залтшити без задоволення, а ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року без змін.
Інші учасники не скористались своїм правом на подання до суду касаційної інстанції відзиву на касаційну скаргу протягом строку, встановленого в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Частиною першою статті 402 ЦПК України визначено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої та другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Вивчивши матеріали справи та перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до частин першої, другої статті 149 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Під забезпеченням позову слід розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом.
Частиною першою та другою статті 150 ЦПК України встановлено перелік видів забезпечення позову. Зокрема, позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб та забороною вчиняти певні дії. Суд може застосувати кілька видів заходів забезпечення позову, перелік яких визначений частиною першою статті 150 цього Кодексу, а також іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (частина третя статті 150 ЦПК України).
Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, з майновими наслідками заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Ці обставини є істотними і необхідними для забезпечення позову.
Інститут забезпечення позову являє собою сукупність встановлених законом заходів, що вживаються судом за клопотанням осіб, які беруть участь у справі, якщо у них існують побоювання, що виконання ухваленого у справі рішення виявиться у майбутньому утрудненим чи неможливим.
Отже, умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може утруднити або унеможливити виконання рішення по суті позовних вимог.
Забезпечення позову є тимчасовим обмеженням і його значення полягає в тому, що ним захищаються законні інтереси позивача на той випадок, коли відповідач буде діяти недобросовісно або коли невжиття заходів забезпечення позову може потягти за собою неможливість виконання судового рішення. Крім цього, інститут забезпечення позову захищає в рівній мірі інтереси як позивача, так і відповідача.
При вирішенні питання про забезпечення позову, суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не учасниками цього судового процесу.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, та інтересів сторін та інших учасників судового процесу.
Підстави для забезпечення позову є оціночними та враховуються судом в залежності до конкретного випадку.
При вжитті заходів забезпечення позову повинна бути наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.
У постанові від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен співвідносити негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів. Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову».
Тож, застосовуючи заходи забезпечення позову, суди повинні перевірити відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.
У справі № 758/12064/22 суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , в якому просив визнати недійсними договори купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариств, які уклали між собою відповідачі та відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частоку статутному капіталітовариств ОСОБА_2 .
ОСОБА_1 посилався на те, що оспорювані ним договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариств вчинені на шкоду йому, як кредитору. Зазначав, що є кредитором ОСОБА_2 за договорами позики від 05 листопада 2018 року та від 07 лютого 2019 року, за якими він передав ОСОБА_2 позику в загальному розмірі 350 000,00 доларів США, із терміном повернення до 31 грудня 2019 року. У зв'язку із невиконанням ОСОБА_2 зобов'язань за вказаними договорами, він звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості. Після настання строку повернення коштів за договорами позики ОСОБА_2 , діючи недобросовісно та з метою свідомого уникнення від виконання боргових зобов'язань, відчужив належні йому частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона», ТОВ «Фруктона Трейд», ТОВ «Фруктона Зірка», ТОВ «Фруктона-ВМ» на користь відповідачів.
На підтвердження відчуження ОСОБА_2 часток у статутному капіталі товариств позивач надав копії актів приймання-передачі від 10 лютого та 31 травня 2021 року.
Задовольняючи заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, врахував предмет спору, здійснив оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову, необхідність забезпечення збалансованості інтересів сторін, та дійшов обґрунтованого висновку про наявність достатніх підстав вважати, що невжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на частку АТ «Меріленд» у статутному фонді ТОВ «ФРУКТОНА-ВН» у розмірі 33 330,00 грн, що становить 33,33 % статутного капіталу цього товариства, в подальшому може утруднити ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Обраний позивачем вид забезпечення позову відповідає критерію співмірності із заявленими позовними вимогами.
Із вказаними висновками погоджується і Верховний Суд.
Доводи касаційної скарги про недоведеність необхідності вжиття заходів забезпечення позову, заявлених позивачем, зводяться до переоцінки доказів у справі, що за положеннями статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.
Також, Верховний Суд не приймає доводи касаційної скарги про те, що застосування такого заходу забезпечення позову, як арешт майна є неспівмірним із заявленими позивачем позовними вимогами.
Суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку, що заходи забезпечення позову є співмірними заявленим вимогам та підставам позову, з яким ОСОБА_1 звернувся до суду.
Забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження прав АТ «МЕРІЛЕНД», оскільки спірне майно перебуває у володінні зареєстрованого власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним, тому немає підстав вважати, що права відповідача та баланс інтересів сторін будуть порушені.
Доводи касаційної скарги висновків судів першої та апеляційної інстанцій не спростовують, зводяться до переоцінки доказів.
Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Це передбачено статтями 77, 78, 79, 80, 89, 367 ЦПК України. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц).
Правові висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 04 серпня 2021 року у справі № 494/1611/18, від 18 березня 2020 року у справі
№ 592/4443/17, на які посилається ОСОБА_8 сформульовані за інших фактичних обставин, тому не є застосовними у справі, що переглядається.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів заявника, викладених в заяві про забезпечення позову, та їх відображення в оскаржуваних судових рішеннях, питання вмотивованості висновків судів першої та апеляційної інстанцій, Верховний Суд керується тим, що у справі, яка переглядається, сторонам надано мотивовану відповідь на всі істотні питання, що виникають під час кваліфікації спірних відносин.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Оскільки доводи касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, не підтвердилися, висновки судів є законними та обґрунтованими, тому колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду
Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд», в інтересах якого діє адвокат Боримська Ірина Олегівна, на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року, залишити без задоволення.
Ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді: В. М. Ігнатенко
О. М. Ситнік
І. М. Фаловська