19 вересня 2025 року м. ЧернівціСправа № 926/2631/25
Суддя Байталюк Володимир Дмитрович, розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» про забезпечення позову у справі
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт»
до товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», ОСОБА_1 , ОСОБА_2
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - приватний нотаріус Чернівецького міського нотаріального округу Макеєва Надія Василівна, ОСОБА_3
про стягнення сплачених грошових коштів за Договором по наданню послуг № 2009/24 від 20.09.2024 року в сумі 79843,54 грн
Представники сторін:
від позивача - Думітращук В. А.;
від відповідача 1- не з'явився;
від відповідача 2 - не з'явився;
від відповідача 3 - не з'явився;
від третіх осіб - не з'явилися.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2,код ЄДРПОУ 40658146) звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (58026, Чернівецька область, м. Чернівці, провул. Возз'єднання, 9, код ЄДРПОУ 39158919), ОСОБА_1 , ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) у змісті якого просить суд:
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав в розмірі частки (100%) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», що укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод», укладений 27 жовтня 2021 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 у зв'язку із укладенням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.10.2021;
- скасувати реєстраційні дії/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Макеєвою Н. В., а саме: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.10.2021 11:38:22, 1000381070008009064, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Макеєва Н. В., Приватний нотаріус Макеєва Н. В.; Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.11.2021 13:53:21, 1000381070009009064, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна установчих документів, ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Макеєва Н. В.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2025 позовну заяву передано до провадження судді Байталюку В. Д.
Ухвалою суду від 20.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання та розгляд клопотань призначено на 05.09.2025.
05 вересня 2025 року, у зв'язку з перебуванням судді Байталюка В. Д. у відпустці розгляд справи № 926/2631/25 не відбувся.
Ухвалою суду від 08.09.2025 призначено підготовче засідання на 19.09.2025.
07.08.2025 разом з позовною представниця позивача подала заяву (вх. №2632) про забезпечення позову у змісті якої просить суд забезпечити позов шляхом накладення арешту на корпоративні права в розмірі 100% у товаристві з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (код за ЄДРПОУ 39158919, місцезнаходження юридичної особи Україна, 58000, Чернівецька область, місто Чернівці, провулок Возз'єднання, будинок 9), що належать відповідачу ОСОБА_2 до набрання законної сили рішенням суду у справі та заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства, зміну відомостей про засновників/учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (код за ЄДРПОУ 39158919, місцезнаходження юридичної особи Україна, 58026, Чернівецька область, місто Чернівці, провулок Возз'єднання, будинок 9), до набрання законної сили рішенням суду у справі № 926/2631/25.
В обґрунтування поданої заяви про забезпечення позову заявник зазначає, що підставою визнання недійсним Договору купівлі-продажу та Акту приймання передачі частки у статутному капіталі є наявність ознаки фраудаторності, вчинення їх на шкоду кредитора за наявності невиконаного рішення суду про стягнення заборгованості з ОСОБА_1 , відсутності іншого майна, за рахунок якого позивач може задовольнити свої вимоги.
Відчуження корпоративних прав в статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод» (код за ЄДРПОУ 39158919, місцезнаходження юридичної особи Україна, 58026, Чернівецька область, місто Чернівці, провулок Возз'єднання, будинок 9) відбулось на користь сина ОСОБА_6 та за заниженою ціною. Так, на дату укладення договору купівлі-продажу розмір статутного капіталу складав 789450,00 грн, а частка була продана по ціні 10000 грн, які були сплачені готівкою при укладенні договору купівлі-продажу.
Відчужувач частки ОСОБА_4 була обізнана про наявність щодо неї рішення суду від 22 грудня 2009 року про стягнення боргу на користь АТ «Райффайзен Банк Аваль» правонаступником якого є ТОВ «ФК «Форінт» та неодноразові відкриті виконавчі провадження щодо неї, а також наявні арешти всього рухомого та нерухомого майна.
Метою подання позову ТОВ «ФК «Форінт», як кредиторf відносно ОСОБА_4 , переслідує мету повернення ОСОБА_4 у попередній стан, як власника корпоративних прав в розмірі частки 100% у статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод», відновлення записів щодо ОСОБА_4 , як засновника товариства та відновлення порушеного права ТОВ «ФК «Форінт» звернути стягнення на корпоративні права ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод».
Поновлення попереднього становища щодо державної реєстрації ОСОБА_4 , як засновника ТОВ «Італія Фоод» буде можливе лише при умові, що актуальний власник корпоративних прав - відповідач ОСОБА_2 буде обмежений судом на час розгляду справи в здійсненні дій щодо подальшого відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод» на користь третіх осіб. Перехід права власності на частку до інших осіб під час розгляду справи потягне за собою необхідність залучення співвідповідача, зміну позовних вимог та порушення принципу процесуальної економії.
Крім того, заявник звертає увагу суду на те, що у даному спорі відчуження частки відбулось не на користь особи, яка не пов'язана із відповідачем ОСОБА_4 за відплатним договором по реальній вартості частки.
Особливістю цього спору є те, що оскільки частка у статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод» формально вибула із володіння ОСОБА_4 та наразі перебуває у власності її сина - ОСОБА_2 , то існує високий ризик того, що відповідачами будуть вжиті заходи щодо подальшого відчуження корпоративних прав або обтяження їх заставою на користь інших осіб.
Це потягне за собою державну реєстрацію нових змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Італія Фоод» та погашення існуючих записів (реєстраційних дій) щодо яких заявлено позовну вимогу, необхідність зміни позовних вимог або навіть ініціювання нових судових процесів та навантаження органів правосуддя.
Заявник повідомляє, що відповідачі пов'язані між собою родинними зв'язками та зареєстровані за однією адресою: АДРЕСА_2 , яка є також адресою місцезнаходження ТОВ «Італія Фоод». Доказами однакової адреси реєстрації відповідачів є спорюваний Договір та Акт приймання-передачі.
Належність корпоративних прав ОСОБА_2 підтверджується Витягом з ЄДР станом на 01.08.2025.
Враховуючи вищевикладене, просить суд задовольнити заяву про забезпечення позову в повному обсязі.
10.09.2025 на адресу Господарського суду Чернівецької області від представниці відповідачів надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову в яких зазначає, що відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» станом на поточну дату статутний капітал становить 6789450, 00 грн.
Також звертає увагу суду на те, що на дату коли власником частки була ОСОБА_6 статутний капітал товариства становив 789450,00 грн.
Так, відповідно до відкритих даних щодо ТОВ «Італія Фоод» (https://opendatabot.Ua/c/39158919) та даних котрі містяться у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині «дані про хронологію реєстраційних дій» визначено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи.
З урахуванням зазначеного вище, зумовлює те, що ОСОБА_6 жодного відношення не має та не мала до статутного капіталу товариства у розмірі 6000000,00 грн (шість мільйонів гривень 00 копійок), оскільки збільшення статутного капіталу та його формування здійснив виключно ОСОБА_2 котрий у свою чергу жодного відношення не має до генерального кредитного договору, кредитних договорів та договорів поруки.
Крім того, представниця відповідачів зазначає, що заява про забезпечення позову не відповідає розумності, обґрунтованості та порушує збалансованість інтересів сторін, зокрема відповідача - ОСОБА_2 .
Також, вказує на те, що у ТОВ «Італія Фоод» існує заборона відчуження у розмірі основного зобов'язання 6563000,00 грн до 25 червня 2030 року. Однак, з метою уникнення недоречних припущень зі сторони позивача, зазначає, що підставою обтяжень є Договори застави за Договором кредитної лінії від 18 вересня 2023 року та Договору кредитної лінії від 25 червня 2025, тобто до подання позову (позовів) ТОВ «Фінансова компанія «Форінт».
А відтак, позивачу нічого не перешкоджало отримати Інформацію з державного реєстру речових прав щодо юридичної особи в котрій відображається актуальна інформація про державну реєстрацію обтяжень.
З урахуванням вищезазначеного та у сукупності, відсутні правові підстави задоволення заяви про забезпечення позову: накладення арешту на корпоративні права в розмірі 100% у товаристві з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» та заборони державним реєстраторам, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань».
Суд, розглянувши заяву про забезпечення позову, зазначає наступне.
Статтею 124 Конституції України визначений принцип обов'язковості судових рішень. Отже, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов'язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов'язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв'язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.
Під забезпеченням позову слід розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити.
Отже, особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. При цьому важливим є момент об'єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення.
Згідно з пункту 2 частини першої ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій , а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження».
Пунктом 2 частини першої ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як «у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії».
Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений зокрема Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Зважаючи на те, що на даний час одноосібним засновником (учасником) товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» є ОСОБА_2 (відповідно до даних ЄДРПОУ: тип бенефіціарного володіння - прямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу в юридичній особі або відсоток права голосу в юридичній особі - 100), останній може приймати будь-які рішення щодо діяльності такої юридичної особи, зокрема і відчужувати частки у статутному капіталі третім особам.
А відтак, арешт корпоративних прав та заборона дій, як забезпечення позову, не перешкоджають діяльності товариства обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» та не порушують права інших осіб, а лише запроваджують тимчасові обмеження.
Згідно з частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною іншим особам вчиняти певні дії щодо предмета спору.
За змістом вказаної норми під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову, як накладення арешту на майно або грошові кошти, суд має виходити з того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватись та розпоряджатись грошовими коштами або майном, а тому може застосуватись у справі, у якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (інше речове право) на майно, витребування (передачу) майна, грошових коштів або про стягнення грошових коштів. При цьому, піддані арешту грошові кошти обмежуються розміром позову та можливими судовими витратами, а арешт майна має стосуватись майна, що належить до предмета спору.
Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (аналогічна правова позиція викладена у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).
Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову (ч. 3 ст. 137 ГПК України).
Згідно частини одинадцятої статті 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.
Слід зауважити, що розгляд справи по суті - це безпосередньо вирішення спору судом з винесенням відповідного рішення, у свою чергу забезпечення позову - це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача. Такі заходи здійснюються до вирішення справи по суті з метою створення можливості реального та ефективного виконання рішення суду. Подібний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20.
У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками відповідного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, що має бути підтверджено доказами наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків від заборони відповідачу здійснювати певні дії (відповідні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 14.07.2021 у справі № 910/17014/20, від 28.07.2021 у справі № 910/3704/21, від 12.10.2021 у справі № 908/1487/21 (908/1624/21).
Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати прав інших осіб, не залучених до участі у справі. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову слід враховувати, що такими заходами не повинні порушуватися права осіб, що не є учасниками справи, застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору (відповідні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/19, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19, від 20.07.2020 у справі № 914/2157/19).
Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (відповідні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18 також викладено правовий висновок про те, що необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.
Суд зазначає, що обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.
Необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.
Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
Отже, у кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. Обов'язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.
При цьому під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (відповідний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі № 914/970/18, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).
Даючи оцінку запропонованим позивачем заходам забезпечення позову, суд установив таке.
Щодо такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на частки в статутному капіталі товариства, то з огляду на наявність позовних вимог майнового характеру (витребування частки статутного капіталу, які мають вартісне, грошове вираження) вжиття судом таких заходів забезпечення позову відповідає вимогам норм ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України, зокрема в частині співмірності із заявленими позивачем вимогами. Розпорядження такими частками до вирішення спору судом очевидно не відповідає ефективному захисту або поновлення оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Накладення арешту на спірні частки в статутному капіталі товариства має логічний зв'язок з предметом позовних вимог, що заявлені, і такий захід може забезпечити ефективний захист прав або інтересів позивача у разі ухвалення рішення про задоволення позову. Вжиття такого заходу забезпечення позову є достатнім і співмірним із заявленими позовними вимогами, адже унеможливить розпорядження вказаними частками в статутному капіталі товариства. Також суд звертає увагу, що метою заходу забезпечення позову є підтримання «status quo», поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Кюблер проти Німеччини»). У зв'язку з цим вжиття відповідних заходів забезпечення позову матиме наслідком збереження існуючого станом на момент подання заяви стану - збереження спірних часток у статутному капіталі у власності відповідачів. Тому відсутні підстави вважати, що права відповідачів будуть порушені, а баланс інтересів порушений.
Щодо такого заходу забезпечення позову як заборона реєстраторам вчиняти певні реєстраційні дії, то суд зазначає, що забороні підлягає вчинення не будь-яких дій, зокрема, внесення до ЄДР не будь-яких відомостей стосовно товариства, а лише тих, що можуть призвести до можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, можуть ускладнити виконання рішення суду (у разі його ухвалення на користь позивача) та викликати труднощі при його виконанні. Такі заходи мають прямо стосуватись предмету позову. У цій справі позивач просить суд забезпечити позов шляхом заборони суб'єктам державної реєстрації вносити зміни до відомостей товариства, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства, зміну відомостей про засновників/учасників товариства, оскільки можливість вчинення реєстраційних дій щодо зміни власника частки, зокрема на підставі прийняття рішення загальними зборами учасників товариства, заяви про вихід з товариства чи вступ у товариство тощо (такі дії можливо буде здійснити попри накладення арешту на частку у статутному капіталі), зміни розміру частки у статутному капіталі матиме негативні наслідки та унеможливить ефективне поновлення порушених прав позивача, так як відповідачі можуть в будь-який момент змінити склад учасників або вартість частки чи вчинити інші дії щодо часток. Суд погоджується з доводами позивача та вважає за можливе вжити відповідний захід забезпечення позову.
Суд, здійснивши співвідношення негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких позивач звернувся до суду, встановивши існування обґрунтованого припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, дійшов висновку про наявність підстав для часткового забезпечення позову. При цьому обрані заявником заходи забезпечення позову не є перешкодою у здійсненні товариством господарської діяльності.
До того ж сторони не позбавлені права звернутися до суду з відповідним клопотанням про скасування заходів забезпечення позову у разі надання відповідних доказів, які б спростовували необхідність застосування таких заходів.
З урахуванням викладеного, такі заходи забезпечення позову як накладення арешту на майно відповідає вимогам процесуального законодавства, зокрема вимогам розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги наявний зв'язок, доведено обставини щодо ймовірності істотного ускладнення чи унеможливлення ефективно захистити або поновити права чи інтереси позивача, за захистом яких заявник звернувся до суду, а відтак заява позивача підлягає задоволенню.
Щодо зустрічного забезпечення, то, по-перше, судом не установлено, що внаслідок забезпечення позову відповідачам будуть завдані збитки, по-друге, законом не встановлено обов'язку суду вимагати від особи, яка звертається із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідачів, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (частина перша статті 141 Господарського процесуального кодексу України): відповідна вимога лише може висуватися судом з урахуванням обставин справи, але не визначається як неодмінна умова забезпечення позову.
Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову (частини шоста статті 140 Господарського процесуального кодексу України).
У силу вимог частини восьмої статті 140 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.
Згідно з частинами першою, другою, четвертою статті 144 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Така ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження. Примірник ухвали про забезпечення позову негайно надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також, залежно від виду вжитих заходів, направляється судом для негайного виконання державним та іншим органам для вжиття відповідних заходів. Особи, винні в невиконанні ухвали про забезпечення позову, несуть відповідальність, встановлену законом.
Керуючись статтями 136, 137, 140, 144, 234, 235, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (вх. № 2632) від 07.08.2025 про забезпечення позову задовольнити.
2. Накласти арешт на корпоративні права в розмірі 100 % у товаристві з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (код за ЄДРПОУ 39158919, місцезнаходження юридичної особи Україна, 58000, Чернівецька область, місто Чернівці, провулок Возз'єднання, будинок 9), що належать відповідачу ОСОБА_2 до набрання законної сили рішенням суду у даній справі та заборонити державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, про зміну частки засновника (учасника) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу товариства, зміну відомостей про засновників/учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (код за ЄДРПОУ 39158919, місцезнаходження юридичної особи Україна, 58000, Чернівецька область, місто Чернівці, провулок Возз'єднання, будинок 9) до набрання законної сили рішенням суду у справі № 926/2631/25.
Стягувач: товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 32/2,код ЄДРПОУ 40658146).
Боржники: товариство з обмеженою відповідальністю «ІТАЛІЯ ФООД» (58026, Чернівецька область, м. Чернівці, провул. Возз'єднання, 9, код ЄДРПОУ 39158919);
Пєрова (Штефуряк) Поліна Леонідівна ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 );
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).
3. Ухвала про забезпечення позову набирає законної сили з моменту її підписання - 23.09.2025 та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень.
4. Дана ухвала може бути оскаржена в строк та порядок, визначені статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повна ухвала складена та підписана 23.09.2025
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/
Суддя Володимир БАЙТАЛЮК