ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
19.09.2025Справа № 910/6606/25
Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Ломаки В.С.,
за участю секретаря судового засідання: Видиш А.В.,
розглянувши у порядку загального позовного провадження матеріали справи
за позовом Засновника (учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі"
про зобов'язання вчинити дії,
За участі представників учасників справи:
від позивача: ОСОБА_1 ;
Кушнаренко Д.В. за ордером від 01.09.2025 року серії АА № 1619655;
від відповідача: Білько І.П. за ордером від 30.06.2025 року серії АІ № 1936280;
від третьої особи: не з'явився.
Засновник (учасник) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" (далі - відповідач, Товариство) про зобов'язання відповідача забезпечити аудитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" (код ЄДРПОУ 43983453) можливість проведення аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року на замовлення позивача та протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили надати аудитору доступ до інформації, оформленої у письмовому вигляді, та завірених належним чином уповноваженою особою Товариства копій документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності.
Ухвалою від 02.06.2025 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/6606/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 02.07.2025 року.
18.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшов відзив Товариства від 17.06.2025 року на позовну заяву, в якому останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що до адресованих відповідачу вимог від 23.04.2024 року та від 13.09.2024 року позивач не долучив оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності Товариства. У той же час, вимогу позивача від 06.02.2025 року Товариство не отримувало та, відповідно, не мало можливості відповісти на неї, що свідчить про передчасність позову ОСОБА_1 у даній справі. Крім того, вимога позивача про витребування, зокрема, реєстраційних, організаційних та управлінських документів відповідача не підлягає задоволенню, оскільки ці документи не відповідають обсягу укладеного позивачем з аудитором договору про проведення аудиту і цей правочин не містить вимоги надати вказані категорії документів. Відповідач також звернув увагу на те, що необхідні для проведення аудиторської перевірки документи за 2003-2019 роки були здані відповідачем на переробку (або знищені), а відтак вимоги позивача про забезпечення доступу до таких документів є безпідставними.
30.06.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення позивача від 26.06.2025 року, в яких останній просив суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
01.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 01.07.2025 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.
У підготовчому засіданні 02.07.2025 року суд встановив позивачу процесуальний строк на подання відповіді на відзив на позовну заяву до 11.07.2025 року, встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 21.07.2025 року, а також постановив протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 24.07.2025 року.
09.07.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача від 07.07.2025 року на відзив на позовну заяву, в якій останній вказав про порушення Товариством вимог законодавства при поданні відзиву та відсутність у представника відповідача повноважень на підписання цієї заяви по суті справи і представництва інтересів Товариства в суді. Крім того, ОСОБА_1 вказав, що знищення частини документів не є підставою для залишення його позову без задоволення, а відмова відповідача від отримання направленої йому поштової кореспонденції (вимоги з долученим оригіналом договору про проведення аудиту фінансової звітності Товариства) перебуває поза межами контролю та відповідальності позивача.
14.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення відповідача від 11.07.2025 року, в яких останній навів додаткові мотиви на спростування обґрунтованості вимог позивача.
23.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 23.07.2025 року, в якому останній, зокрема, просив відкласти підготовче засідання на іншу дату.
Ухвалою від 24.07.2025 року господарський суд міста Києва продовжив строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/6606/25 на 30 днів, а також відклав підготовче засідання на 19.08.2025 року. Крім того, цією ухвалою суд залучив до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
13.08.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення третьої особи від 12.08.2025 року, в яких остання вказала про наявність, на її думку, правових підстав для задоволення вимог позивача. Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" подало суду заяву від 12.08.2025 року, в якій просило суд здійснювати розгляд справи № 910/6606/25 без участі уповноваженого представника означеної третьої особи.
18.08.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 15.08.2025 року, в якому останній просив суд визнати обов'язковою явку позивача в судове засідання для дачі особистих пояснень щодо підписання (або не підписання) ним позовної заяви, а також наявності чи відсутності волевиявлення на укладення договору про проведення аудиту № 31840069/1. В обґрунтування цього клопотання Товариство посилалося на те, що проставлені від імені ОСОБА_1 підписи у документах, долучених до матеріалів справи, а саме: у позовній заяві та у договорі про проведення аудиту № 31840069/1, не належать позивачу. За таких обставин, відповідач вказував, що договір № 31840069/1 про проведення аудиту підписаний не позивачем та фактично є неукладеним, що свідчить про наявність підстав для повної відмови у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 .
До початку призначеного підготовчого засідання 19.08.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення відповідача від 18.08.2025 року.
У підготовчому засіданні 19.08.2025 року суд долучив до матеріалів справи заяви та клопотання, які надійшли до суду від учасників справи з дати останнього засідання, а також постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання Товариства від 15.08.2025 року про визнання обов'язковою явки позивача в судове засідання, з огляду на недоведеність Товариством наявності ґрунтовних підстав вважати, що позовна заява та договір № 31840069/1 підписані не позивачем, а перевірка достовірності підписів позивача у позовній заяві та договорі про проведення аудиту № 31840069/1 підлягає здійсненню шляхом виклику позивача для дачі безпосередніх пояснень. При цьому, суд врахував, зокрема, зміст письмових пояснень третьої особи від 12.08.2025 року, в яких остання, як сторона відповідного договору, зазначила про укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" та ОСОБА_1 договору про проведення аудиту від 04.11.2024 року № 31840069/1.
Ухвалою від 19.08.2025 року господарський суд міста Києва закрив підготовче провадження у справі № 910/6606/25 та призначив її до судового розгляду по суті на 03.09.2025 року.
01.09.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 01.09.2025 року, в якому останній просив суд призначити у справі № 910/6606/25 судову почеркознавчу експертизу, на вирішення якої поставити такі питання:
- чи належать виконані підписи у позовній заяві Константинова П.В., у договорі № 31840069/1 про проведення аудиту, у запиті про проведення аудиту фінансової звітності Товариства від 06.02.2025 року, в акті про неможливість проведення аудиту від 01.03.2025 року та в акті про неможливість проведення аудиту від 11.03.2025 року, ОСОБА_1 ?
- чи виконані підписи у позовній заяві ОСОБА_1 , у договорі № 31840069/1 про проведення аудиту, у запиті про проведення аудиту фінансової звітності Товариства від 06.02.2025 року, в акті про неможливість проведення аудиту від 01.03.2025 року та в акті про неможливість проведення аудиту від 11.03.2025 року, іншою особою?
В обґрунтування цього клопотання Товариство посилалося на те, що у заяві про встановлення вимоги нотаріального засвідчення підпису учасника товариства від 10.09.2020 року, у протоколах загальних зборів учасників Товариства № 65, № 66, № 67, № 68 та № 69 підписи належать позивачу, тоді як у позовній заяві, у договорі № 31840069/1 про проведення аудиту, у запиті про проведення аудиту фінансової звітності Товариства від 06.02.2025 року, в акті про неможливість проведення аудиту від 01.03.2025 року та в акті про неможливість проведення аудиту від 11.03.2025 року підписи суттєво відрізняються від оригінального підпису позивача, що може свідчити про те, що ці документи підписані не ОСОБА_1 , а сторонньою особою від імені позивача.
02.09.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача від 01.09.2025 року проти долучення до матеріалів справи додаткових пояснень Товариства від 18.08.2025 року.
До початку призначеного судового засідання 03.09.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача від 03.09.2025 року проти задоволення клопотання Товариства про призначення у даній справі судової почеркознавчої експертизи. У наведених запереченнях позивач також вказав, що наявні у матеріалах справи письмові докази буди підписані ОСОБА_1 власноручно.
У судовому засіданні 03.09.2025 року суд, зважаючи на безпідставність клопотання відповідача від 01.09.2025 року, а також враховуючи, зокрема, те, що нормами процесуального закону не передбачено призначення експертизи щодо перевірки підпису позивача на позовній заяві, постановив протокольну ухвалу про відмову в задоволенні клопотання Товариства про призначення у даній справі судової почеркознавчої експертизи, а також оголосив у судовому засіданні перерву до 19.09.2025 року.
У судовому засіданні 19.09.2025 року позивач та його представник підтримали вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягали на їх задоволенні.
Представник відповідача у вказаному судовому засіданні проти задоволення вимог позивача заперечив з підстав, зазначених у відзиві від 17.06.2025 року на позовну заяву та запереченнях від 11.07.2025 року.
Третя особа явку свого уповноваженого представника у призначені судові засідання не забезпечила, проте у письмових поясненнях та заяві від 12.08.2025 року просила суд здійснювати розгляд справи № 910/6606/25 без участі її уповноваженого представника.
У судовому засіданні 19.09.2025 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення позивача та представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва
31.12.2002 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було зареєстровано юридичну особу - Товариство (номер запису: 10701200000015976). Засновниками цієї юридичної особи (із загальним розміром статутного (складеного) капіталу - 14 000,00 грн.) були (та на час розгляду справи залишаються) ОСОБА_1 (з розміром частки у статутному капіталі у розмірі 7 000,00 грн.) та ОСОБА_2 (з розміром частки у статутному капіталі у розмірі 7 000,00 грн.), який одночасно є керівником Товариства.
Рішенням Загальних зборів учасників Товариства ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ), оформленим протоколом від 27.07.2020 року № 56, вирішено провести аудит фінансово-господарської діяльності Товариства за період з 2007 по 2019 рік, затверджено перелік питань при проведенні аудиту та доручено його проведення АО "Фарлонг", а також доручено директору Товариства ОСОБА_2 підписати з АО "Фарлонг" договір на проведення аудиту фінансово-господарської діяльності відповідача.
З огляду на тривале непроведення аудиту фінансово-господарської діяльності Товариства, листом від 22.04.2024 року позивач направив на зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресу відповідача вимогу, в якій просив протягом 10 днів з дати її отримання забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства копії всіх первинних документів за період з 2007 по 2023 роки, необхідних для виконання обсягу робіт, визначених у договорі № 05494840/1 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 19.03.2024 року, укладеного між учасником (засновником) Товариства ОСОБА_1 та Приватним підприємством "ІНФОРМАУДИТ". До наведеного листа, направленого відповідачу 23.04.2024 року та отриманого останнім 30.04.2024 року, позивач долучив, зокрема, відповідний договір № 05494840/1 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 19.03.2024 року.
У відповідь на вказану вимогу Товариство листом від 21.05.2024 року № 46, з метою розгляду можливості проведення аудиторської перевірки, запропонувало позивачу повідомити бажані дати проведення такої перевірки та вказало про подальше підтвердження відповідачем можливості проведення аудиторської перевірки чи надання ним пропозицій щодо інших альтернативних дат її проведення.
Зважаючи на вищенаведену відповідь Товариства, листом від 30.05.2024 року (направленим як на адресу Товариства, так і на адресу його директора ОСОБА_2 ) позивач запропонував провести аудит фінансової звітності Товариства 20.06.2024 року, починаючи з 10:00 год.
Однак, після прибуття позивача та представника аудиторської фірми 20.06.2024 року для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за адресою його зареєстрованого місцезнаходження, а саме: 01103, місто Київ, вулиця Кіквідзе, будинок 26, останні виявили, що за зареєстрованим місцезнаходженням відповідач відсутній (про що склали відповідний акт від 20.06.2024 року про відсутність Товариства за місцем реєстрації).
З огляду на викладені обставини, листом від 13.09.2024 року (направленим на зареєстровану юридичну адресу Товариства, а також на відому позивачеві можливу фактичну адресу відповідача: 04080, місто Київ, вулиця Новокостянтинівська, 2а, офіс 406) ОСОБА_1 звернувся до відповідача з вимогою повідомити фактичне місцезнаходження виробничих потужностей Товариства, а також забезпечити аудитору з 01.10.2024 року по 11.10.2024 року в робочий час Товариства можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи відповідача копії всіх первинних документів за період з 2007 по 2023 роки, необхідних для виконання обсягу робіт, визначених у договорі № 05494840/1 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 19.03.2024 року. До цього листа позивач повторно долучив екземпляр договору від 19.03.2024 року № 05494840/1.
Проте Товариство, отримавши означене відправлення 17.09.2024 року за адресою його місцезнаходження (за накладною № 0101911581435), вимогу позивача не задовольнило, у добровільному порядку проведення аудиту фінансово-господарської діяльності Товариства не забезпечило.
Разом із тим, листом від 14.10.2024 року № 71 відповідач повідомив позивача про відсутність сукупності передбачених статтею 41 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" умов для ініціації аудиту фінансової звітності Товариства з огляду на долучення ОСОБА_1 до його вимоги копії, а не примірника оригіналу договору від 19.03.2024 року № 05494840/1.
Зважаючи на тривале невиконання рішення Загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом від 27.07.2020 року № 56, неукладення директором Товариства договору на проведення аудиту фінансово-господарської діяльності відповідача, а також фактичну відмову в задоволенні ряду вимог позивача про проведення аудиту фінансово-господарської діяльності Товариства, 04.11.2024 року між засновником (учасником) Товариства ОСОБА_1 , розмір частки у статутному капіталі Товариства якого становить 50 % (як замовником), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" (як виконавцем) був укладений договір про проведення аудиту (аудиторської перевірки) № 31840069/1 (далі - Договір), за умовами якого замовник призначає, а виконавець приймає на себе зобов'язання здійснити за плату аудиторську перевірку повного пакету фінансової звітності Товариства з 2007-го року по 2023-й рік (код за ДК 021:2015 79210000-9 Бухгалтерські та аудиторські послуги) (фінансова звітність) з метою висловлення аудитором думки про те, чи фінансова звітність Товариства (далі - Підприємство) відображає достовірно, в усіх суттєвих аспектах фінансовий стан Підприємства на 01.01.2007 по 31.12.2023, його фінансові результати за рік, що закінчився на зазначені дати, відповідно до національних Положень (стандартів) бухгалтерського обліку, складена в усіх суттєвих аспектах відповідно до зазначених стандартів.
Відповідно до пункту 2.1 Договору аудит фінансової звітності проводиться відповідно до Міжнародних стандартів аудиту (МСА), вимоги яких є обов'язковими для виконавця та замовника.
Пунктами 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.7 Договору виконавцю надано право:
- самостійно визначати форми і методи проведення аудиту відповідно до МСА, чинного законодавства України, умов Договору;
- мати вільний та необмежений доступ до всіх первинних бухгалтерських документів, облікових даних та записів, комп'ютерних баз даних, будь-якої іншої інформації та отримувати необхідну інформацію та документи (копії документів), які мають відношення до предмета перевірки і знаходяться як у замовника, на Підприємстві, так і у третіх осіб, а також вільний доступ до працівників Підприємства. Треті особи, які мають у своєму розпорядженні документи стосовно предмета перевірки, зобов'язані надати їх на вимогу виконавця. Зазначена вимога повинна бути офіційно засвідчена замовником у спосіб, який визначається виконавцем;
- перевіряти та бути присутнім при перевірках наявності майна, грошей, цінностей, вимагати від Підприємства проведення контрольних оглядів, замірів виконаних робіт, визначення якості продукції, щодо яких здійснюється аудиторська перевірка, отримувати необхідні пояснення в письмовій чи усній формі від управлінського персоналу, будь-яких категорій працівників та, за потреби, тих, кого наділено найвищими повноваженнями;
- вимагати від замовника, його працівників, управлінського персоналу, тих, кого наділено найвищими повноваженнями, належного виконання зобов'язань за Договором.
У той же час, пунктами 3.3.1-3.3.4 Договору на замовника та Підприємство покладені обов'язки:
- нести відповідальність за достовірність та повноту фінансової звітності, іншої фінансової інформації та документів, що надаються виконавцю для проведення аудиторської перевірки;
- у строки, погоджені сторонами, у межах терміну перевірки, відповідно до запитів виконавця, надати останньому засновницькі документи, фінансову, податкову та внутрішньогосподарську (управлінську) звітність, фінансові плани, кошториси, первинну бухгалтерську документацію, облікові регістри, комп'ютерні бази даних, договори, а також інші документи та будь-яку повну і достовірну інформацію (включно із тією, що становить комерційну таємницю Підприємства), необхідну виконавцю для проведення аудиторської перевірки в повному обсязі і в термін, встановлений Договором;
- надати виконавцю, у межах терміну перевірки, можливість перевіряти наявність основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, будь-яких інших активів (незалежно від місць їх фактичного знаходження) і зобов'язань, в тому числі шляхом проведення вибіркових інвентаризацій;
- відповідно до запитів виконавця надавати останньому в усній чи письмовій формі (на розсуд виконавця) пояснення, відповіді, що стосуються предмету аудиторської перевірки, в тому числі письмові запевнення управлінського персоналу (МСА 580 "Письмові запевнення") та письмові підтвердження управлінського персоналу (МСА 500 "Аудиторські докази").
За умовами пункту 4.1 Договору розмір винагороди становить 50 000,00 грн. Розмір винагороди може змінитися за згодою сторін, враховуючи час, який необхідний для якісного виконання аудиту, належного рівня навичок, знань, професійної кваліфікації та ступеню відповідальності аудитора. Час, необхідний для виконання аудиту, визначається через трудомісткість (в людино-годинах), а інші складові (рівень навичок, знань, професійної кваліфікації) - через вартість 1 людино-години відповідної категорії персоналу виконавця.
Термін аудиторської перевірки за Договором - три тижні з дня надання фінансової звітності та необхідних первинних документів (пункт 5.1 Договору).
Пунктами 7.2, 7.3 цієї угоди передбачено, що замовник і виконавець зобов'язуються забезпечити конфіденційність при виконанні зобов'язань за Договором, не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, що стали відомі кожній із сторін у зв'язку з виконанням Договору, не використовувати отриману інформацію для будь-яких цілей без попередньої письмової згоди іншої сторони, утримуватись від дій, які можуть спричинити збитки та зіпсувати ділову репутацію кожної із сторін. Документи, передані замовником та Підприємством виконавцю для проведення аудиту, не підлягають розголошенню чи вилученню без їх згоди, крім випадків, передбачених чинним законодавством України та рішеннями АПУ.
Згідно з умовами пунктів 8.1, 8.5 Договору останній вважається укладеним та набирає чинності з дати, яка є більш пізньою з дат підписання Договору повноважними представниками сторін та скріплення їхніх підписів відбитками печаток сторін. Строк дії Договору: до 31.12.2025. Закінчення строку дії Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії Договору.
Листом від 06.02.2025 року позивач направив на зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресу відповідача, а також на відому позивачу можливу фактичну адресу Товариства (04080, місто Київ, вулиця Новокостянтинівська, 2а, офіс 406) запит про проведення аудиту фінансової звітності відповідача, в якому повторно просив повідомити фактичне місцезнаходження виробничих потужностей Товариства та забезпечити аудитору з 01.03.2025 року по 11.03.2025 року в робочий час Товариства можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи відповідача копії всіх первинних документів за період з 2007 по 2023 роки, необхідних для виконання обсягу робіт, визначених у договорі № 31840069/1 про проведення аудиту (аудиторської перевірки) від 04.11.2024 року. До цього листа позивач долучив примірник оригіналу Договору.
Однак, вищенаведені відправлення (надіслані 06.02.2025 року на зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресу відповідача за накладною № 0101911681219, а також на відому позивачу можливу фактичну адресу Товариства за накладною 0101911681200) вручені відповідачу не були та повернулися на адресу відправника за закінченням терміну їх зберігання.
Більше того, після прибуття позивача та представника третьої особи 01.03.2025 року для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за адресою його зареєстрованого місцезнаходження, а саме: 01103, місто Київ, вулиця Кіквідзе, будинок 26, останні виявили, що за зареєстрованим місцезнаходженням відповідач відсутній. Аналогічні обставини щодо відсутності Товариства за цією адресою були встановлені позивачем та представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" після виїзду останніх за зареєстрованою адресою відповідача 11.03.2025 року.
Вказані обставини підтверджуються складеними та підписаними ОСОБА_1 та представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" Луначевською Валентиною Станіславівною актами від 01.03.2025 року та від 11.03.2025 року про неможливість проведення аудиту (аудиторської перевірки) у зв'язку з відсутністю Товариства за місцем реєстрації в ЄДР.
З огляду на тривале ухилення відповідача від проведення ініційованого позивачем (як засновником та учасником Товариства, який володіє 50 % його статутного капіталу) аудиту фінансової звітності відповідача, а також порушення таким чином корпоративних прав ОСОБА_1 , останній для захисту відповідних прав звернувся до господарського суду міста Києва з означеним позовом про зобов'язання Товариства забезпечити аудитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" можливість проведення аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року на замовлення ОСОБА_1 та протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили надати аудитору доступ до інформації, оформленої у письмовому вигляді, та завірених належним чином уповноваженою особою Товариства копій документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності, зокрема:
1. установчі, реєстраційні, організаційні та управлінські документи Товариства:
- Статуту Товариства та всіх змін до Статуту, які відбувались за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку протоколів загальних зборів учасників Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку документів про державну реєстрацію Товариства, реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та реєстрацію в податкових органах (виписки, витяги, повідомлення тощо) за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- документів про обрання/призначення виконавчого органу (директора) Товариства, головного бухгалтера та бухгалтера (протоколи, накази) за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- організаційно-управлінської структури Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку документів Товариства (положень, методик, регламентів, інструкцій тощо), що регулюють діяльність Товариства (статутних органів керівних органів, структурних підрозділів), внутрішнє управління та контроль Товариства, та змін до них за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку наказів і розпоряджень виконавчого органу Товариства (директора), наказів і розпоряджень інших органів та посадових осіб Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- посадових інструкцій усіх без винятку найманих працівників Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку штатних розписів Товариства зі змінами за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року, колективних договорів, трудових договорів;
- усіх без винятку ліцензій на види діяльності та інших дозвільних документів на діяльності (в разі наявності);
- наказів за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року: про облікову політику підприємства; про проведення інвентаризації і створення інвентаризаційної комісії; про систему внутрішнього контролю; про порядок видачі готівки підзвіт; про матеріально-відповідальних осіб; по зберіганню та переміщенню товарно-матеріальних цінностей (ТМЦ);
- довідок банків про відкриття рахунків Товариства (як в національній, так і в іноземних валютах) за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- банківських виписок по всіх рахунках Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року, касової книги (за наявності);
2. бухгалтерської та фінансової документації:
- усіх без винятку аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг за результатами перевірок діяльності Товариства, а також діяльності його виконавчих органів та посадових осіб за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку актів перевірок (ревізій) Товариства контролюючими органами за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх документів звітності (статистичної та фінансової звітності, податкової звітності податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ та інших податків) із розшифровкою статей, що здавались Товариством до відповідних державних органів, за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усієї без винятку фінансової звітності Товариства у вигляді балансу (звіту про фінансовий стан) та звіту про фінансові результати, які охоплюють періоди: І квартал, першого півріччя, дев'ять місяців та 1 року, - кожного звітного року за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку методик і положень по плануванню і обліку діяльності, які застосовуються (калькуляції собівартості, класифікації витрат);
- журналів реєстрації обліку отриманих ТМЦ, договорів з кредиторами та дебіторами, бланків суворої звітності, доручень на отримання ТМЦ, прибуткових, видаткових ордерів, платіжних доручень за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку документів, що підтверджують або підтверджували права Товариства на майно за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- наказів про проведення річної інвентаризації з 2007 по 2023 роки, документів про результати інвентаризації, проведеної перед складанням річної фінансової звітності з 2007 по 2023 роки;
- інформації про дату проведення незалежної оцінки майна Товариства та звітів про оцінку (за наявності);
- переліку постачальників та покупців за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- переліку дебіторів та кредиторів за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- актів звірок з дебіторами та кредиторами, податковими органами та фондами соціального страхування за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
3. договорів та інших пов'язаних документів:
- повного реєстру усіх договорів, які укладалися Товариством за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- договорів: з постачальниками, покупцями, позики, кредиту, оренди, застави, поворотної та безповоротної фінансової допомоги, з матеріально-відповідальними особами, інших договорів фінансово-господарської діяльності Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- рахунків-фактур, прибуткових (видаткових) накладних (актів) з постачальниками (покупцями);
- усіх без винятку договорів, додаткових угод, специфікацій, рахунків, актів виконаних робіт, платіжних документів та інших правочинів Товариства за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню, виходячи з такого.
Частинами 1-3 статті 96-1 Цивільного кодексу України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом, а також одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників визначено Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).
Частинами 1, 3 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства мають такі права:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства;
2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства;
3) брати участь у розподілі прибутку товариства;
4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.
Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.
Слід зазначити, що встановлене наведеними нормами право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність такої юридичної особи гарантується законом і не залежить від умов статуту товариства.
Відповідно до статті 41 Закону (Проведення аудиту фінансової звітності товариства на вимогу учасників) на вимогу учасника чи учасників, яким сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, проводиться аудит фінансової звітності товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов'язаного (не пов'язаної) майновими інтересами з товариством, посадовими особами товариства чи з його учасниками.
У такому разі учасник (учасники) товариства самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиту фінансової звітності товариства, в якому зазначається обсяг аудиторських послуг.
Витрати, пов'язані з проведенням аудиту фінансової звітності, покладаються на учасника (учасників), на вимогу якого проводиться такий аудит, якщо інше не встановлено статутом товариства. Загальні збори учасників товариства можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат учасника на аудит фінансової звітності товариства.
Виконавчий орган товариства протягом 10 днів з дати отримання запиту учасника (учасників) про такий аудит та примірника оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства зобов'язаний забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати завірені підписом уповноваженої особи товариства копії всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг.
Випадки обов'язкового проведення аудиту фінансової звітності товариства та порядок оприлюднення аудиторського висновку встановлюються Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні".
Згідно зі статтею 43 Закону товариство зобов'язано зберігати такі документи:
1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);
2) статут товариства та зміни до статуту;
3) протоколи загальних зборів учасників;
4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);
6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;
7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;
8) річну фінансову звітність;
9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів;
11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;
12) документи, що підтверджують права товариства на майно;
13) документи бухгалтерського обліку.
Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.
Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Згідно з частиною 1 статті 1 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" аудитом фінансової звітності є аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб'єкта господарювання, або іншого суб'єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам.
Аудиторська діяльність - незалежна професійна діяльність аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності, зареєстрованих у Реєстрі аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності, з надання аудиторських послуг.
Аудиторський звіт - документ, підготовлений суб'єктом аудиторської діяльності відповідно до міжнародних стандартів аудиту та вимог цього Закону за результатами аудиту фінансової звітності (консолідованої фінансової звітності, комбінованої фінансової звітності).
Відповідно до статті 7 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність" аудиторські послуги надаються на підставі договору про надання аудиторських послуг, укладеного між суб'єктом аудиторської діяльності та замовником.
У договорі про надання аудиторських послуг передбачаються предмет, обсяг аудиторських послуг, розмір та умови оплати, відповідальність сторін та інші умови відповідно до вимог законодавства та міжнародних стандартів аудиту. Договором про надання аудиторських послуг може бути передбачено можливість застосування суб'єктом аудиторської діяльності при наданні аудиторських послуг (крім послуг з обов'язкового аудиту або послуг з виконання інших обов'язкових завдань) стандартів аудиту Великої Британії або Сполучених Штатів Америки.
Права та обов'язки суб'єкта аудиторської діяльності і замовника при наданні аудиторських послуг визначаються в договорі відповідно до вимог цього Закону та інших нормативно-правових актів.
Замовник має право вільного вибору суб'єкта аудиторської діяльності із дотриманням вимог цього Закону та інших нормативно-правових актів.
Посадові особи юридичної особи, фінансова звітність якої перевіряється, зобов'язані створити для суб'єкта аудиторської діяльності належні умови для якісного надання аудиторських послуг відповідно до вимог цього Закону та інших нормативно-правових актів.
Посадові особи юридичної особи, фінансова звітність якої перевіряється, несуть відповідальність за повноту і достовірність документів та іншої інформації, що надаються аудитору для надання аудиторських послуг.
Звіти за результатами надання аудиторських послуг оформляються відповідно до міжнародних стандартів аудиту та вимог цього Закону.
Звіти за результатами виконання завдань з обов'язкового аудиту фінансової звітності та інших обов'язкових завдань складаються відповідно до вимог закону, нормативно-правових актів з питань аудиторської діяльності, міжнародних стандартів аудиту та оформлюються у письмовій формі (паперовій або електронній).
Аудиторський звіт в паперовій формі може бути підготовлений щодо фінансової звітності, складеної в паперовій формі. Аудиторський звіт в електронній формі, за умови дотримання вимог законодавства про електронні документи та електронний документообіг, складається щодо фінансової звітності, складеної в електронній формі.
Зі змісту вищенаведених приписів законодавства вбачається, що позивач, як учасник Товариства, реалізуючи своє право на управління цією юридичною особою, мав право вимагати від Товариства як проведення аудиторської перевірки його діяльності, так і надання Товариством відповідних документів.
У вирішенні спорів за позовами учасників товариств з обмеженою відповідальністю про спонукання товариства провести аудиторську перевірку діяльності та звітності товариства слід враховувати, що передбачене право учасників спрямоване на контроль діяльності виконавчого органу, а тому, як і право на отримання інформації про діяльність товариства, є складовою права на управління товариством у передбаченому законом і установчими документами порядку.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 року в справі № 904/2194/17.
Право учасника товариства звернутись з вимогою про проведення аудиторської перевірки річної фінансової звітності товариства не залежить ні від бажання самого товариства (його посадових осіб) проводити чи не проводити перевірку, ні від доцільності чи відсутності доцільності проведення такої перевірки, наявності вже проведених перевірок, натомість, обов'язок товариства забезпечити аудитору можливість проведення перевірки виникає в силу прямої вказівки закону.
Позовні вимоги ОСОБА_1 у даній справі мотивовані положеннями статей 41, 43 Закону та обґрунтовані безпідставним ухиленням відповідача від проведення ініційованого позивачем (як засновником та учасником Товариства, який володіє 50 % його статутного капіталу) аудиту фінансової звітності відповідача, що фактично призвело до порушення корпоративних прав позивача.
Відтак, вимоги у цій справі заявлені в межах захисту корпоративних прав позивача як учасника Товариства та з метою контролю діяльності останнього. Тож позивач шляхом пред'явлення до Товариства вимог реалізував своє корпоративне право, пов'язане з діяльністю й управлінням справами Товариства.
У той же час, способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, як складової корпоративного права, є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.
Тотожна за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.04.2021 року в справі № 908/522/20.
Оскільки позивач є учасником Товариства (його частка становить 50 % статутного капіталу відповідача), який реалізував своє корпоративне право шляхом звернення до Товариства з вимогою про забезпечення проведення аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства, а відповідач не забезпечив проведення такого аудиту, суд дійшов висновку про обґрунтованість відповідних вимог ОСОБА_1 .
Заперечуючи проти задоволення вимог позивача, Товариство посилалося на те, що до направлених позивачем на його адресу вимог про проведення аудиту фінансової звітності Товариства від 22.04.2024 року та від 13.09.2024 року позивач долучив не оригінал, а копію (сканкопію) договору про проведення аудиту (аудиторської перевірки), тоді як частина 4 статті 41 Закону пов'язує виникнення у відповідача обов'язку із забезпечення аудитору можливості проведення аудиту лише після отримання примірника оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства.
Проте такі заперечення не беруться судом до уваги з огляду, зокрема, на те, що у відповідь на вимогу позивача від 22.04.2024 року Товариство листом від 21.05.2024 року № 46, з метою розгляду можливості проведення аудиторської перевірки, запропонувало позивачу повідомити бажані дати проведення такої перевірки та вказало про подальше підтвердження відповідачем можливості проведення аудиторської перевірки чи надання ним пропозицій щодо інших альтернативних дат її проведення. Будь-яких вимог щодо необхідності надання відповідачу оригіналу укладеного між позивачем та аудиторською фірмою договору Товариство у вказаній відповіді не ставило.
Також, відповідач посилався на те, що обов'язок забезпечення аудитору можливості проведення аудиту та надання завірених підписом уповноваженої особи Товариства копій всіх документів відповідно до визначеного у договорі обсягу аудиторських послуг виникає лише після отримання виконавчим органом відповідної вимоги та оригіналу договору про проведення аудиту фінансової звітності товариства. Однак, відповідач не отримував вимогу позивача від 06.02.2025 року, а відтак у Товариства не було можливості відповісти на неї. Наведені обставини, на переконання відповідача, свідчать про передчасність пред'явленого ОСОБА_1 позову.
Однак, наведені твердження не можуть бути підставою для позбавлення позивача права на ініціювання та фактичне проведення аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства, тоді як Закон не пов'язує виникнення у Товариства обов'язку забезпечити аудитору можливість проведення аудиту та надати необхідні документи з наданням чи ненаданням Товариством відповіді на запит його учасника щодо проведення такої перевірки.
Як було зазначено вище, лист позивача від 06.02.2025 року з долученим до нього примірником оригіналу Договору був направлений останнім на зареєстровану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресу відповідача (01103, місто Київ, вулиця Кіквідзе, будинок 26), а також на відому позивачу можливу фактичну адресу Товариства (04080, місто Київ, вулиця Новокостянтинівська, 2а, офіс 406). Проте, жодне з наведених відправлень вручене відповідачу не було, і останні повернулися на адресу відправника за закінченням терміну їх зберігання.
З огляду на викладене, суд звертає увагу, що направлення листів рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу в даному випадку є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання відповідного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника. Разом із тим, наявність відповідної вимоги та належних доказів її надсилання Товариству за дійсними реквізитами (зокрема на юридичну адресу Товариства) відповідно до встановлених судом обставин справи свідчить про добросовісність звернення до відповідача та вчинення ОСОБА_1 залежних від його волі необхідних дій у спірних правовідносинах для проведення спірної аудиторської перевірки фінансової звітності відповідача.
Більше того, про наявність у відповідача обов'язку провести аудит фінансово-господарської діяльності Товариства свідчить і зміст рішенням Загальних зборів учасників Товариства ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ), оформленого протоколом від 27.07.2020 року № 56.
Суд повторно звертає увагу на зміст листа відповідача від 21.05.2024 року № 46, в якому останній з метою розгляду можливості проведення аудиторської перевірки, запропонував позивачу повідомити бажані дати проведення такої перевірки та вказав про подальше підтвердження відповідачем можливості проведення аудиторської перевірки чи надання ним пропозицій щодо інших альтернативних дат її проведення. Означеним листом Товариство фактично визнало право позивача ініціювати та кореспондуючий обов'язок відповідача організувати (забезпечити аудитору можливість провести аудит) проведення спірної аудиторської перевірки.
З огляду на викладене, суд наголошує, що добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (постанова Верховного Суду від 28.04.2021 року в справі № 910/9351/20).
Відповідно до частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Очевидно, що дії відповідача, який шляхом прийняття у 2020 році загальними зборами учасників рішення та направлення на адресу позивача листа від 21.05.2024 року № 46 фактично визнавав наявність у нього обов'язку забезпечити проведення аудиторської перевірки, а після звернення ОСОБА_1 з подальшими вимогами та з позовною заявою до суду почав стверджувати про відсутність у нього такого обов'язку з огляду на передчасність вимог позивача, суперечать його попередній поведінці і є недобросовісними. Такі дії Товариства, на переконання суду, свідчать про створення ним протягом тривалого часу штучних перешкод у реалізації учасником (позивачем) своїх корпоративних прав.
Інші заперечення відповідача проти позову, у тому числі в частині обсягу витребуваних позивачем документів та подачі на переробку (або знищення) документів для проведення аудиторської перевірки, також не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи та не свідчать про необґрунтованість вимог ОСОБА_1 .
При цьому, суд звертає увагу на те, що позивач, як учасник Товариства, реалізуючи своє право на управління Товариством, має право вимагати від нього як проведення аудиторської перевірки його діяльності, так і надання Товариством документів.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.04.2021 року в справі № 908/522/20.
Отже, враховуючи встановлений судом факт невиконання відповідачем у добровільному порядку вимоги позивача (як учасника з часткою в статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %) про проведення аудиту відповідача, звернення ОСОБА_1 до суду з відповідною вимогою є правомірним, а пред'явлений ним позов у даній справі підлягає задоволенню.
Згідно з частиною 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов'язки.
Згідно з частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).
За умовами статті 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.
При цьому, суд зазначає, що інші доводи учасників справи не спростовують встановлених судом обставин та не можуть впливати на законність судового рішення.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").
Приймаючи до уваги все вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про задоволення вимог ОСОБА_1 у даній справі.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір, у зв'язку із задоволенням позову, покладається на відповідача.
Керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва
1. Позов задовольнити.
2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" (01103, місто Київ, вулиця Кіквідзе, будинок 26; код ЄДРПОУ 31840069) забезпечити аудитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Луна-едженсі" (04050, місто Київ, вулиця Глибочицька, будинок 43, офіс 87; код ЄДРПОУ 43983453) можливість проведення аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року на замовлення ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили надати аудитору доступ до інформації, оформленої у письмовому вигляді, та завірених належним чином уповноваженою особою Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" копій документів, які є необхідними для проведення аудиторської перевірки фінансової звітності, зокрема:
1. установчі, реєстраційні, організаційні та управлінські документи Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп":
- Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" та всіх змін до Статуту, які відбувались за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку документів про державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп", реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та реєстрацію в податкових органах (виписки, витяги, повідомлення тощо) за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- документів про обрання/призначення виконавчого органу (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп", головного бухгалтера та бухгалтера (протоколи, накази) за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- організаційно-управлінської структури Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" (положень, методик, регламентів, інструкцій тощо), що регулюють діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" (статутних органів керівних органів, структурних підрозділів), внутрішнє управління та контроль Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп", та змін до них за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку наказів і розпоряджень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" (директора), наказів і розпоряджень інших органів та посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- посадових інструкцій усіх без винятку найманих працівників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку штатних розписів Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" зі змінами за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року, колективних договорів, трудових договорів;
- усіх без винятку ліцензій на види діяльності та інших дозвільних документів на діяльності (в разі наявності);
- наказів за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року: про облікову політику підприємства; про проведення інвентаризації і створення інвентаризаційної комісії; про систему внутрішнього контролю; про порядок видачі готівки підзвіт; про матеріально-відповідальних осіб; по зберіганню та переміщенню товарно-матеріальних цінностей (ТМЦ);
- довідок банків про відкриття рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" (як в національній, так і в іноземних валютах) за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- банківських виписок по всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року, касової книги (за наявності);
2. бухгалтерської та фінансової документації:
- усіх без винятку аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг за результатами перевірок діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп", а також діяльності його виконавчих органів та посадових осіб за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку актів перевірок (ревізій) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" контролюючими органами за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх документів звітності (статистичної та фінансової звітності, податкової звітності податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ та інших податків) із розшифровкою статей, що здавались Товариством з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" до відповідних державних органів, за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усієї без винятку фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" у вигляді балансу (звіту про фінансовий стан) та звіту про фінансові результати, які охоплюють періоди: І квартал, першого півріччя, дев'ять місяців та 1 року, - кожного звітного року за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку методик і положень по плануванню і обліку діяльності, які застосовуються (калькуляції собівартості, класифікації витрат);
- журналів реєстрації обліку отриманих ТМЦ, договорів з кредиторами та дебіторами, бланків суворої звітності, доручень на отримання ТМЦ, прибуткових, видаткових ордерів, платіжних доручень за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- усіх без винятку документів, що підтверджують або підтверджували права Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" на майно за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- наказів про проведення річної інвентаризації з 2007 по 2023 роки, документів про результати інвентаризації, проведеної перед складанням річної фінансової звітності з 2007 по 2023 роки;
- інформації про дату проведення незалежної оцінки майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" та звітів про оцінку (за наявності);
- переліку постачальників та покупців за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- переліку дебіторів та кредиторів за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- актів звірок з дебіторами та кредиторами, податковими органами та фондами соціального страхування за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
3. договорів та інших пов'язаних документів:
- повного реєстру усіх договорів, які укладалися Товариством з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- договорів: з постачальниками, покупцями, позики, кредиту, оренди, застави, поворотної та безповоротної фінансової допомоги, з матеріально-відповідальними особами, інших договорів фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року;
- рахунків-фактур, прибуткових (видаткових) накладних (актів) з постачальниками (покупцями);
- усіх без винятку договорів, додаткових угод, специфікацій, рахунків, актів виконаних робіт, платіжних документів та інших правочинів Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" за період з 01.01.2007 року по 31.12.2023 року.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Груп" (01103, місто Київ, вулиця Кіквідзе, будинок 26; код ЄДРПОУ 31840069) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.
4. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
5. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
6. В силу приписів частини 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено та підписано 23.09.2025 року.
Суддя В.С. Ломака