79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"16" вересня 2025 р. Справа №907/10/25
Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого судді Кравчук Н.М.
суддів Матущак О.І.
Скрипчук О.С.
секретар судового засідання Копець Х.А.
розглянувши апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" від 03.06.2025 (вх. № ЗАГС 01-05/1702/25 від 03.06.2025)
на рішення Господарського суду Закарпатської області від 31.03.2025 (повний текст рішення складено 14.05.2025, суддя Д.Є. Мірошниченко)
у справі № 907/10/25
за позовом: Фізичної особи-підприємця Деяк Наталії Володимирівни (надалі ФОП Деяк Н.В.), м. Хуст Закарпатської області
до відповідача: Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", м. Київ в особі Філії "Свалявське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (надалі ДСГП "Ліси України" в особі Філії "Свалявське лісове господарство" ДСГП "Ліси України"), м. Свалява Закарпатської області
про: стягнення заборгованості в сумі 919 521,52 грн.,
з участю представників:
від позивача (в режимі відеоконференції): Плешинець М.В. ;
від відповідача (в режимі відеоконференції): Василечко А.В.
06.01.2025 Фізична особа підприємець Деяк Наталія Володимирівна звернулася до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України» в особі Філії “Свалявське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України» про стягнення заборгованості в розмірі 919 521,52 грн., з яких: 742 384,23 грн. сума основного боргу, 59 151,47 грн. пеня, 89 317,38 грн. інфляційні втрати та 28 668,44 грн. 3% річних.
Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов'язань з своєчасної оплати вартості розроблених позивачем технічних документацій з землеустрою за договором про надання послуг по виготовленню технічної документації із землеустрою №107 від 08.12.2022 (з урахуванням додаткових угод до нього).
Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 31.03.2025 у справі №907/10/25 (суддя Д.Є. Мірошниченко) позов задоволено частково. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Карпатський лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на користь Фізичної особи-підприємця Деяк Наталії Володимирівни заборгованість в сумі 918 074,26 грн., з яких 742 384,23 грн. основного боргу, 57 798,03 грн. пені, 89 317,38 грн. інфляційних втрат, 28 574,62 грн. 3 % річних, а також 13 765,23 грн. на відшкодування сплаченого судового збору.
В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що на виконання умов укладеного між сторонами договору, позивачем (Виконавець) виготовлено та передано відповідачу (Замовник) технічну документацію із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності загальною площею 3535,163 га на загальну суму 742 384,23 грн., що підтверджується підписаним уповноваженим представником відповідача актами приймання-передачі виконаних робіт від 09.11.2023, 11.12.2023, 18.01.2024, 06.03.2024, 12.03.2024 (коригувальний лист до вказаного акта від 19.04.2024), 12.04.2024 та 28.05.2024. Суд, здійснивши розрахунок вартості виконаних робіт, відповідно до встановленої сторонами вартості 210,00 грн. за 1 га, дійшов висновку, що такий позивачем розраховано правильно, а отже, вказана вартість правомірно та обґрунтовано заявлена позивачем, відтак підлягає до задоволення у заявленому розмірі. Суд першої інстанції врахував повідомлення відповідача про припинення Філії "Свалявське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" шляхом фактичного приєднання до Філії "Карпатський лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", відповідно на наказів Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" № 1915 від 18.10.2024 "Про припинення філії "Свалявське лісове господарство" та № 2340 від 31.12.2024 "Про затвердження передавальних актів філій, що координуються Карпатським лісовим офісом". З врахуванням вказаної інформації, суд дійшов висновку про внесення уточнення щодо філії відповідача у даній справі шляхом зазначення відповідача: "Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі Філії "Карпатський лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".
Щодо вимог про стягнення пені в розмірі 59 151,47 грн. за порушення Замовником строків оплати вартості робіт нарахованих у відповідності до умов укладеного сторонами договору, суд, здійснивши розрахунок пені за прострочення другого та третього етапу оплати по кожному акту окремо, дійшов висновку, що правомірним та обґрунтованим нарахування відповідачу пені буде в загальному розмірі 57 798,03 грн. (39 201,35 грн. по другому етапу та 18 596,68 грн. по третьому етапу). В частині заявленої до стягнення пені в сумі 1 353,44 грн., суд відмовив. Також суд, здійснивши власний розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, дійшов висновку, що правомірними, обґрунтовано заявленими та такими, що відповідають умовам договору будуть: - за порушення строків оплати першого етапу: 47 656,25 грн. інфляційних втрат та 18 036,89 грн. 3 % річних; - за порушення строків оплати другого етапу: 27 774, 09 грн. інфляційних втрат та 7 025,16 грн. 3 % річних; - за порушення строків оплати третього етапу: 13 887,04 грн. інфляційних втрат та 3 512,57 грн. 3 % річних. В частині стягнення з відповідача 93,82 грн. 3 % суд відмовив, оскільки такі нараховано з порушенням умов договору. Водночас, суд розглянувши клопотання відповідача про зменшення розміру нарахованої пені, інфляційних втрат та 3 % річних, дійшов висновку, що відповідачем не доведено належними та допустимими доказами у розумінні статей 76, 77 ГПК України наявності обставин, на підставі яких можливо встановити необхідність зменшення таких нарахувань.
Не погоджуючись з вказаним рішенням, Державне спеціалізоване господарське підприємства "Ліси України" звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати зазначене судове рішення та ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним та необґрунтованим, ухваленим з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. Зокрема, як вбачається із прохальної частини позовної заяви позивач при поданні позову визначив, що спірні суми коштів слід стягнути із юридичної особи Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», тоді як суд першої інстанції, порушивши принцип диспозитивності, вийшов за межі сформованих позивачем позовних вимог та стягнув спірні суми з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Карпатський лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України". Скаржник звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що позивачем в порушення п. 2.7 договору не подано доказів виставлення відповідачу рахунків-фактури для цілей проведення відповідачем авансових платежів згідно пунктів 2.4 та 2.5 договору № 107. Такі рахунки у матеріалах справи відсутні. Щодо наявних у справі рахунків на оплату №57 від 07.11.2023 - на суму 40 237,7 грн.; № 59 від 06.12.2023 - на суму 205 705,79 грн.; № 1 від 11.01.2024 - на суму 23 960,77 грн.; № 10 від 28.02.2024 - на суму 44 244,90 грн.; № 22 від 19.04.2024 - на суму 132 626,40 грн.; № 20 від 11.04.2024 - на суму 83 640,40 грн.; № 27 від 23.05.2024 - на суму 211 968,27 грн., то кожний з цих рахунків сплати саме авансових платежів, визначених пунктами 2.4 та 2.5 договору № 107 не стосується. Скаржник наголошує на безпідставності стягнення з нього інфляційних втрат у розмірі 47 656,25 грн. та 3% річних у розмірі 18 061,29 грн., які нараховано не на суми основного боргу за фактично надані послуги, а на суму авансових платежів, які не були сплачені з причин не виставлення позивачем рахунків на їх перерахування. Також скаржник вважає безпідставним висновок суду першої інстанції щодо відсутності підстав для зменшення заявлених у межах даної справи штрафних санкцій та процентів річних
ФОП Деяк Н.В. у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, вважає апеляційну скаргу безпідставною. Зауважує, що рахунки на оплату передавались Виконавцем Замовнику відповідно до листів № 186 від 07.11.2023, № 205 від 06.12.2023, № 05 від 11.01.2024, № 20 від 01.03.2024, № 27 від 07.03.2024, № 35 від 11.04.2024, № 56 від 23.05.2024 разом з актами виконаних робіт, виготовленою технічною документацією та витягами з Державного земельного кадастру. Факт отримання виготовленої технічної документації відповідачем не заперечується та підтверджується підписаними уповноваженою на те особою актами виконаних робіт. Позивач вважає необґрунтованими твердження скаржника про невірність висновків суду першої інстанції про відсутність підстав для зменшення заявлених до стягнення штрафних санкцій та річних процентів, оскільки відповідачем не підтверджено належними та допустимими доказами наявність підстав для зменшення санкцій. Також позивач не погоджується з доводами скаржника про порушення судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення принципу диспозитивності, стягнувши спірні суми з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Карпатський лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", оскільки скаржником не зазначено, як це вплинуло на права та обов'язки відповідача у даній справі. Просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 31.03.2025 у справі № 907/10/25 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Представник відповідача в судовому засіданні в режимі відеоконференції підтримав доводи, наведені в апеляційній скарзі та просив задовольнити апеляційну скаргу.
Позивач просив залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу - без задоволення.
Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення представників сторін Західний апеляційний господарський суд встановив таке.
08.12.2022 між Державним підприємством "Свалявське лісове господарство" (Замовник) та Фізичною особою-підприємцем Деяк Наталією Володимирівною (Виконавець) укладено договір про надання послуг по виготовленню технічної документації із землеустрою № 107. Згідно з п. 1.1 договору Виконавець зобов'язується виготовити з дотриманням вимог законодавства технічні документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок в натурі (на місцевості) загальною орієнтовною площею 6 423 га для ведення лісового господарства та пов'язаних з ним послуг, які знаходяться: за межами населених пунктів на території Мукачівського району Закарпатської області, а Замовник прийняти та оплатити виконані роботи.
Відповідно до пунктів 1.2, 1.3 договору технічні, економічні та інші вимоги до матеріалів технічної документації із землеустрою щодо встановлення меж земельних ділянок в натурі (на місцевості) викладені у завданні на складання технічної документації із землеустрою, що є невід'ємною частиною договору (додаток 1). Етапи та строки виконання робіт визначаються погодженим сторонами календарним планом виконання робіт (додаток 2).
Розділом 2 договору сторонами обумовлена вартість робіт та порядок розрахунків.
Вартість робіт визначається згідно з протоколом погодження договірної ціни на виконання робіт (додаток 3). Загальна вартість робіт за цим договором становить 1 348 830,00 грн. з розрахунку 210 грн. за 1 гектар площі (п.п. 2.1, 2.2 договору).
Пунктами 2.3-2.6 договору сторонами погоджено поетапний порядок розрахунків за надані послуги на підставі виставленого рахунку-фактури та актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг), що підписуються сторонами:
- протягом 10-ти робочих днів після укладення договору Замовник сплачує Виконавцю 40% від вартості робіт визначеної протоколом погодження договірної ціни;
- протягом 10-ти робочих днів після виготовлення та представлення Замовнику розробленої технічної документації із землеустрою Замовник сплачує Виконавцю 40% від вартості робіт визначеної протоколом погодження договірної;
- протягом 10-ти робочих днів після оформлення та надання Замовнику витягів з Державного земельного кадастру Замовник сплачує Виконавцю 20 % від вартості робіт визначеної протоколом погодження договірної ціни.
Відповідно до п. 2.7 договору Замовник вносить грошові кошти в порядку, розмірах та у строк, передбачені пунктами 2.2-2.6 договору, шляхом їх перерахування на поточний рахунок Виконавця та на підставі виставлення рахунку-фактури Виконавцем Замовнику.
У відповідності до умов договору Замовником затверджено, а Виконавцем погоджено технічне завдання на виготовлення технічної документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок в натурі (на місцевості) Державного підприємства "Свалявське ЛГ" та узгоджено календарний план виконання робіт з 08.12.2022 по 05.06.2023 (додатки 1 та 2 до договору).
Також сторонами узгоджено та підписано протокол погодження договірної ціни на виконання робіт, яка складає 1 348 830,00 грн. з розрахунку 210 грн за 1 гектар площі (додаток 3 до договору).
Згідно з пунктом 3.1 договору, приймання виконаних робіт за цим договором проводиться шляхом укладання та підписання про це відповідного акта приймання-передачі робіт (далі - акт) обома сторонами.
Роботи вважаються виконаними (на кожному етапі окремо аж до укладання остаточного акта) та прийнятими належним чином лише у випадку підписання про це відповідного акта обома сторонами. У випадку виникнення будь-яких розбіжностей та не погодження акта, сторони складають акт про розбіжності (п. 3.2 договору).
Пунктами 3.3-3.4 договору обумовлено, що при остаточному прийнятті виконаних робіт (останній етап виконання робіт) Замовник зобов'язаний підписати відповідний акт протягом 10 календарних днів з дня отримання такого акта від Виконавця, або надіслати акт розбіжностей чи іншим чином оформлені претензії Виконавцю у разі виникнення таких. У випадку порушення умов пункту 3.3 договору роботи за цим договором вважаються виконаними належним чином та підлягають повній оплаті згідно умов цього договору.
Пунктом 6.6 договору сторони погодили, що за порушення Замовником строків оплати вартості робіт, встановлених умовами договору, Замовник сплачує Виконавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми прострочення за кожен день прострочення платежу.
27.02.2023 між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі Філії "Свалявське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та Фізичною особою-підприємцем Деяк Наталією Володимирівною укладено додаткову угоду № 1 до договору, якою сторони дійшли згоди про внесення змін до договору, зокрема, щодо зміни преамбули договору, вказавши замовника: Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі Філії "Свалявське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та відповідно його реквізитів.
Додатковою угодою № 2, укладеною між сторонами 02.06.2023, внесено зміни в додаток № 2 до договору в частині строку виконання робіт, зазначивши такий - по 05.09.2023.
На виконання умов договору Виконавець виготовив технічну документацію із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності загальною площею 3535,163 га на загальну суму 742 384,23 грн.
Така технічна документація передана Виконавцем Замовнику супровідними листами разом з актами приймання-передачі виконаних робіт за договором № 107 від 08.12.2022, рахунками на оплату виконаних робіт та безпосередньо витягами з Державного земельного кадастру: - лист № 186 від 07.11.2023, рахунок на оплату № 57 від 07.11.2023, акт від 09.11.2023 - на суму 40 237,70 грн.; - лист № 205 від 06.12.2023, рахунок на оплату № 59 від 06.12.2023, акт від 11.12.2023 - на суму 205 705,79 грн.; - лист № 05 від 11.01.2024, рахунок на оплату № 1 від 11.01.2024, акт від 18.01.2024 - на суму 23 960,77 грн.; - лист № 20 від 01.03.2024, рахунок № 10 від 28.02.2024, акт від 06.03.2024 - на суму 44244,90 грн.; - лист № 27 від 07.03.2024, рахунок № 17 від 07.03.2024, акт від 12.03.2024 - на суму 132 662,10 грн., до якого 19.04.2024 позивачем виготовлено коригувальний лист № 43 в додатку з рахунком на оплату № 22 від 19.04.2024 на вірну суму 132 626,40 грн.; - лист № 35 від 11.04.2024, рахунок № 20 від 11.04.2024, акт від 12.04.2024 - на суму 83640,40 грн.; - лист № 56 від 23.05.2024, рахунок № 27 від 23.05.2024, акт від 28.05.2024 - на суму 211 968,27 грн.
Зазначені акти, підписані уповноваженим представником відповідача без зауважень та заперечень.
Як зазначає позивач у позовній заяві, відповідачем (Замовником) не виконано зобов'язання з оплати вартості розроблених Виконавцем технічних документацій з землеустрою у визначений договором строк, у зв'язку з чим заборгованість відповідача складає 742 384,23 грн., стягнення якої разом з нарахованими пенею, втратами від інфляції та відсотками річних є предметом судового розгляду у цій справі.
При ухваленні постанови суд апеляційної інстанції виходив з наступного.
Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України).
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною (ст. 638 ЦК України).
Як встановлено судом, 08.12.2022 між сторонами укладено договір про надання послуг по виготовленню технічної документації із землеустрою № 107, відповідно до умов якого Виконавець зобов'язувався виготовити з дотриманням вимог законодавства технічні документації із землеустрою щодо встановлення (відновлення) меж земельних ділянок в натурі (на місцевості) загальною орієнтовною площею 6 423 га для ведення лісового господарства та пов'язаних з ним послуг, які знаходяться: за межами населених пунктів на території Мукачівського району Закарпатської області, а Замовник прийняти та оплатити виконані роботи.
За своїм змістом та правовою природою укладений між сторонами правочин є договором підряду на проектні та пошукові регулювання, правове регулювання якого визначено §4 Глави 61 ЦК України.
У відповідності до ст. 887 ЦК України за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов'язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити їх.
Приписами статті 888 ЦК України визначено, що за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт замовник зобов'язаний передати підрядникові завдання на проектування, а також інші вихідні дані, необхідні для складання проектно-кошторисної документації. Завдання на проектування може бути підготовлене за дорученням замовника підрядником. У цьому разі завдання стає обов'язковим для сторін з моменту його затвердження замовником.
Підрядник зобов'язаний додержувати вимог, що містяться у завданні та інших вихідних даних для проектування та виконання пошукових робіт, і має право відступити від них лише за згодою замовника.
До договору підряду на проведення проектних і пошукових робіт застосовуються положення цього Кодексу, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 887 ЦК України).
Загальними положеннями ЦК України про підряд визначено обов'язок Замовника прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі. (ч.1 ст. 853 ЦК України).
Матеріалами даної господарської справи підтверджено, що на виконання умов укладеного між сторонами договору Виконавцем (позивачем) розроблено та передано Замовнику (Філії відповідача) технічну документацію із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності загальною площею 3535,163 га, а Замовником - Державним спеціалізованим господарським підприємством «Ліси України» в особі Філії «Свалявське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» прийнято розроблену позивачем землевпорядну документацію на загальну суму 742 384,23 грн., що підтверджується актами приймання-передачі виконаних робіт за договором від 08.12.2022 № 107, зокрема: від 09.11.2023, 11.12.2023, 18.01.2024, 06.03.2024, 12.03.2024 (коригувальний лист до вказаного акта від 19.04.2024), 12.04.2024 та 28.05.2024 (а.с. 52, 55, 58, 61, 64, 67, 69). У даних актах сторонами зазначено, що зауважень, заперечень щодо виконаної роботи на дату підписання актів у сторін немає. Акти підписані сторонами та скріплені їхніми печатками.
Вказані акти приймання-передачі виконаних робіт за договором від 08.12.2022 №107 передавались від Виконавця Замовнику листами: № 186 від 07.11.2023, № 205 від 06.12.2023, № 05 від 11.01.2024, № 20 від 01.03.2024, № 27 від 07.03.2024, № 35 від 11.04.2024, № 56 від 23.05.2024 разом з виготовленою технічною документацією, витягами з Державного земельного кадастру та рахунками на оплату № 57 від 07.11.2023, № 59 від 06.12.2023, № 1 від 11.01.2024, № 10 від 28.02.2024, № 17 від 07.03.2024, № 20 від 11.04.2024 та № 27 від 23.05.2024 відповідно (а.с. 53-54, 56-57, 59-60, 62-63, 65-66, 68, 70).
Відповідно до ст. 854 ЦК України, якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов'язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково. Підрядник має право вимагати виплати йому авансу лише у випадку та в розмірі, встановлених договором.
Як зазначалось вище, п.п. 2.4-2.6 договору сторонами погоджено строк оплати Замовником виконаних Виконавцем робіт в три етапи: - протягом 10-ти робочих днів після укладення договору - 40 % від вартості робіт, визначеної протоколом погодження договірної ціни; - протягом 10-ти робочих днів після виготовлення та представлення замовнику розробленої технічної документації із землеустрою - 40 % від вартості робіт, визначеної протоколом погодження договірної ціни; - протягом 10-робочих днів з після оформлення та надання замовнику витягів з Державного земельного кадастру - 20 % від вартості робіт визначеної протоколом погодження договірної ціни.
Частиною 1 статті 530 ЦК України унормовано, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін ). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Приписи ст. 525 ЦК України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов'язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами ст. 629 ЦК України щодо обов'язковості договору для виконання сторонами.
Водночас, відповідач взяті на себе зобов'язання згідно умов укладеного договору не виконав, за розроблену позивачем землевпорядну документацію не розрахувався.
Підсумовуючи наведене, беручи до уваги наведені вище норми права та фактичні обставини справи, колегія суддів констатує наявність правових підстав для задоволення заявлених позивачем вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача 742 384,23 грн. основного боргу.
Колегія суддів критично оцінює твердження скаржника щодо відсутності інформації про рахунки-фактури, як передумову оплати відповідно до п. 2.7 договору та відповідно, відсутності прострочення обов'язку у відповідача зі сплати заборгованості, оскільки в матеріалах справи наявні копії рахунків на оплату №57 від 07.11.2023, №59 від 06.12.2023, №1 від 11.01.2024, № 10 від 28.02.2024, №17 від 07.03.2024, № 22 від 19.04.2024, №20 від 11.04.2024, № 27 від 23.05.2024, з призначенням платежу «виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення згідно договору № 107 від 08.12.2022», які передавались Виконавцем Замовнику відповідно до листів № 186 від 07.11.2023, № 205 від 06.12.2023, № 05 від 11.01.2024, № 20 від 01.03.2024, №27 від 07.03.2024, № 35 від 11.04.2024, № 56 від 23.05.2024 разом з актами виконаних робіт, виготовленою технічною документацією та витягами з Державного земельного кадастру та прийнято останнім, що вбачається зі змісту означених листів та рахунків.
При цьому, суд апеляційної інстанції враховує, що пунктами 3.1, 3.2 договору сторони погодили, що приймання виконаних робіт за цим договором проводиться шляхом укладання та підписання про це відповідного акта приймання-передачі робіт обома сторонами. Роботи вважаються виконаними (на кожному етапі окремо аж до укладання остаточного акта) та прийнятими належним чином лише у випадку підписання про це відповідного акта обома сторонами. У випадку виникнення будь-яких розбіжностей та не погодження акта, сторони складають акт про розбіжності.
Таким чином, факт отримання виготовленої технічної документації відповідачем підтверджується підписаними сторонами та скріпленими їхніми печатками актами приймання-передачі виконаних робіт за договором від 08.12.2022 № 107, у яких зазначено, що зауважень, заперечень щодо виконаної роботи на дату підписання актів у сторін немає.
Суд першої інстанції правомірно врахував висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 29.04.2020 у справі № 915/641/19 про те, що наявність або відсутність рахунку не звільняє відповідача від обов'язку здійснити оплату, оскільки такий обов'язок виникає на підставі договору, а не на підставі рахунку (дана правова позиція є сталою, сформована у постановах Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 910/32579/15, від 22.05.2018 у справі № 923/712/17, від 21.01.2019 у справі № 925/2028/15, від 02.07.2019 у справі № 918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 26.02.2020 у справі № 915/400/18).
Отже, рахунок сам по собі не є первинним документом, який би підтверджував обставини господарської операції з надання послуг, а є бухгалтерським інформативним документом, який в тому числі містить реквізити для оплати. У спірних правовідносинах такі реквізити вказані, зокрема, у договорі, додатковій угоді до договору.
Щодо тверджень скаржника про порушення судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення принципу диспозитивності, стягнувши спірні суми з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Карпатський лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", колегія суддів враховує наступне.
Відповідно до статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
Юридичні особи для здійснення своїх функцій мають право створювати філії, представництва та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами.
Діяльність філій та представництв, як відокремлених структурних підрозділів не є самостійною та ініціативною, оскільки здійснюється від імені юридичної особи та на визначених нею умовах, при цьому всі ризики як майнового, так і немайнового характеру покладено на юридичну особу, що створила філію (відокремлений структурний підрозділ).
Згідно правового висновку, наведеного Верховним Судом у постанові від 21.07.2020 у справі № 916/1288/19, стороною у справі має бути юридична особа, від імені якої діє філія (відокремлений підрозділ), і рішення приймається саме стосовно підприємства чи організації - юридичної особи, але в особі її відокремленого підрозділу.
Як зазначалось вище, Фізична особа підприємець Деяк Наталія Володимирівна звернулася до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України» в особі Філії “Свалявське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства “Ліси України» про стягнення заборгованості в розмірі 919 521,52 грн.
27.02.2023 між Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі Філії "Свалявське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та Фізичною особою-підприємцем Деяк Наталією Володимирівною укладено додаткову угоду № 1 до договору від 08.12.2022 №107 про надання послуг по виготовленню технічної документації із землеустрою, якою сторони дійшли згоди про внесення змін до договору, зокрема, щодо зміни преамбули договору, вказавши Замовника: Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі Філії "Свалявське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та відповідно його реквізитів.
Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначив про припинення Філії "Свалявське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" шляхом фактичного приєднання до Філії "Карпатський лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", відповідно на наказів Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" № 1915 від 18.10.2024 "Про припинення філії "Свалявське лісове господарство" та № 2340 від 31.12.2024 "Про затвердження передавальних актів філій, що координуються Карпатським лісовим офісом" та просив внести уточнення щодо філії відповідача у даній справі шляхом зазначення відповідача: "Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі Філії "Карпатський лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".
У зв'язку з наведеними обставинами, суд першої інстанції обґрунтовано та підставно врахував уточнення щодо філії відповідача у даній справі.
Матеріалами справи підтверджено порушення відповідачем зобов'язання щодо оплати виконаних робіт у передбачений договором порядок і строк, а отже відповідач є таким, що прострочив виконання грошового зобов'язання.
Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Пунктом 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.
За приписами статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Як зазначалось вище, пунктом 6.6 договору сторони погодили, що за порушення Замовником строків оплати вартості робіт, встановлених умовами договору, Замовник сплачує Виконавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми прострочення за кожен день простроченого платежу.
Пунктами 2.4-2.6 договору погоджено строк оплати Замовником виконаних Виконавцем робіт в три етапи: - протягом 10-ти робочих днів після укладення договору - 40 % від вартості робіт, визначеної протоколом погодження договірної ціни; - протягом 10-ти робочих днів після виготовлення та представлення замовнику розробленої технічної документації із землеустрою - 40 % від вартості робіт, визначеної протоколом погодження договірної ціни; - протягом 10-ти робочих днів з після оформлення та надання замовнику витягів з Державного земельного кадастру - 20 % від вартості робіт визначеної протоколом погодження договірної ціни.
З розрахунку позивача вбачається, що за прострочення оплати першого етапу робіт позивачем пеня не нараховується. За прострочення оплати другого та третього етапів позивачем нараховано та заявлено до стягнення 59 151,47 грн. пені.
Таким чином, з урахуванням положень пунктів 2.4, 2.5 та приписів чинного законодавства, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що право нараховувати штрафні санкції за прострочення відповідачем виконання зобов'язання в цій частині виникає по кожному акту окремо (24.11.2023, 26.12.2023, 02.02.2024, 21.03.2024, 12.03.2024, 29.04.2024 та 12.06.2024) та припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано також по кожному акту окремо.
Місцевий господарський суд, здійснивши розрахунок пені за прострочення другого та третього етапу оплати по кожному акту окремо, дійшов висновку, що правомірним та обґрунтованим нарахування відповідачу пені буде в загальному розмірі 57 798,03 грн. (39 201,35 грн. - по другому етапу та 18 596,68 грн. - по третьому етапу).
Суд апеляційної інстанції, перевіривши здійснений судом першої інстанції розрахунок пені, вважає його арифметично правильним, в частині заявленої до стягнення пені в розмірі 1 353,44 грн. слід відмовити як такої, що нарахована з порушенням умов договору.
Пунктом 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитору зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Нарахуванням позивачем 3 % річних та інфляційних втрат є правом кредитора (позивача), яке він може реалізувати при неналежному виконанні боржником грошового зобов'язанні, що в даному випадку допущено відповідачем та водночас є підставою для настання для останнього відповідних правових наслідків, передбачених частиною 2 статтею 625 ЦК України.
В разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов'язання у нього виникає обов'язок сплатити кредитору разом із сумою основного боргу суму інфляційних втрат як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов'язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати та три проценти річних від простроченої суми.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.
Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов'язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов'язань.
Згідно поданого розрахунку, за неналежне виконання договірних умов позивач нарахував відповідачу втрати від інфляції в розмірі 89 317,38 грн. та 28 668,44 грн., по кожному етапу робіт окремо:
- за порушення строків оплати першого етапу відповідно до пункту 2.4 договору: інфляційні втрати в розмірі 47 656,25 грн. та 3 % річних в розмірі 18 061,29 грн.;
- за порушення строків оплати другого етапу відповідно до пункту 2.5 договору: інфляційні втрати в розмірі 27 774,09 грн. та 3 % річних в розмірі 7 071,43 грн.;
- за порушення строків оплати третього етапу відповідно до пункту 2.6 договору: інфляційні втрати в розмірі 13 887,04 грн. та 3 % річних в розмірі 3 535,72 грн.
Як зазначалось вище, умовами пунктів 2.4-2.6 договору зобов'язання відповідача з оплати кожного з етапів мало бути виконано в строк десять робочих днів після укладення договору (40 % - перший етап), після виготовлення та представлення замовнику розробленої технічної документації (40 % - другий етап), після оформлення та надання замовнику витягів з Державного земельного кадастру (20 % - третій етап).
Отже, право нарахування відсотків річних та втрат від інфляції за пунктом 2.4 договору у позивача виникає з 23.12.2022, за пунктом 2.5 договору - по кожному акту окремо (з 24.11.2023, 26.12.2023, 02.02.2024, 21.03.2024, 12.03.2024, 29.04.2024 та 12.06.2024) та згідно п.2.6 договору в аналогічні дати, оскільки матеріалами справи підтверджено одночасне передання актів приймання-передачі виконаних робіт з виготовленою технічною документацією, витягами з Державного земельного кадастру та рахунками на оплату.
Суд апеляційної інстанції, перевіривши здійснений місцевим господарським судом розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, погоджується з висновком суду першої інстанції, що правомірними, обґрунтовано заявленими та такими, що відповідають умовам договору будуть: - за порушення строків оплати першого етапу: 47 656,25 грн. інфляційних втрат та 18036,89 грн. 3 % річних; - за порушення строків оплати другого етапу: 27 774, 09 грн. інфляційних втрат та 7025,16 грн. 3 % річних; - за порушення строків оплати третього етапу: 13 887,04 грн. інфляційних втрат та 3512,57 грн. 3 % річних.
В частині заявленої вимоги про стягнення з відповідача 93,82 грн. 3 % річних слід відмовити як такої, що нарахована з порушенням умов договору, про що судом першої інстанції зроблено правильний висновок.
Відповідачем було заявлено до суду першої інстанції клопотання про зменшення розміру сум пені, 3 % річних та інфляційних втрат до їх сукупного розміру 17 713,72 грн. Клопотання обґрунтоване тим, що заявлені позивачем до стягнення штрафні санкції є надмірно великими, а несвоєчасне здійснення чи нездійснення сплати відповідних сум попередньої оплати, жодних реальних негативних наслідків для позивача не спричинило, як і не завдало жодної шкоди. Покликався на обставини щодо припинення філії "Свалявське лісове господарство" та приєднання її до філії "Карпатський лісовий офіс", яка, в свою чергу, перебуває у скрутному фінансовому становищі з причин пред'явлення до неї прокурорами різних рівнів позовів про стягнення шкоди внаслідок здійснення невстановленими особами незаконної рубки дерев. Просив врахувати обставину, за якої Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі її територіальних філій допомагає Збройним Силам України шляхом надання ресурсної допомоги.
У відповідності до ч.3 ст.551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Водночас, норми чинного законодавства України не містять переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено пеню, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності та з дотриманням принципів розумності, справедливості та пропорційності.
За змістом зазначених норм, вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, господарський суд повинен оцінити, чи є такий випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов'язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної суми таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.
Таким чином, аналіз зазначених норм права дозволяє дійти висновку, що право суду зменшити заявлені до стягнення суми неустойки пов'язане з наявністю виняткових обставин, встановлення яких вимагає надання оцінки поданим учасниками справи доказам та обставинам.
Як правильно зазначив суд першої інстанції, позивач і відповідач у спірних правовідносинах беруть участь як господарюючі суб'єкти та, відповідно, несуть відповідний ризик під час здійснення своєї господарської діяльності.
Зменшення (за клопотанням сторони) заявлених санкцій, які нараховуються за неналежне виконання стороною свої зобов'язань кореспондується із обов'язком сторони, до якої така санкція застосовується, довести згідно з статтею 74 ГПК України те, що вона не бажала вчинення таких порушень, що вони були зумовлені винятковими обставинами та не завдали значних збитків контрагенту на підставі належних і допустимих доказів.
Разом з тим, приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань передбачених ст. 230 ЦК України санкцій за порушення грошового зобов'язання є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань.
При цьому надмірне зменшення розміру пені фактично нівелює мету існування неустойки як штрафної санкції за неналежне виконання грошового зобов'язання, що у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.
Колегія суддів зауважує, що можливість реалізації судом дискреційних повноважень на зменшення нарахованих штрафних санкцій за клопотанням відповідача в будь-якому разі пов'язується з обов'язком останнього (відповідача) подати суду докази на підтвердження тих обставин, які учасник справи вважає винятковими та такими, що дають право розраховувати на відповідне зменшення штрафних санкцій.
Місцевий господарський суд, надаючи оцінку заявленому відповідачем клопотанню про зменшення нарахованих позивачем пені, 3 % річних та інфляційних втрат до загальної суми 17 713,72 грн., дійшов висновку, що відповідачем не доведено належними та допустимими доказами у розумінні статей 76, 77 ГПК України наявності обставин, на підставі яких можливо встановити наявність підстав для зменшення нарахованої позивачем пені. Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що наведені в клопотанні обставини, як-то: складний фінансовий стан відповідача; налагоджена комунікація з підрозділами Збройних Сил України в частині надання ресурсної допомоги паливно-мастильних матеріалів, запчастин, дров паливних, пилопродукції та лісоматеріалів круглих; вплив реорганізації структурних підрозділів відповідача на виконання зобов'язань, жодним чином документально відповідачем не підтверджено.
Відтак, враховуючи те, що відповідач не підтвердив винятковості обставин для зменшення нарахованої позивачем пені, 3 % річних та інфляційних втрат колегія суддів вважає підставним висновок суду першої інстанції про відсутність правових підстав для зменшення таких нарахувань.
Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, покладених в основу рішення Господарського суду Закарпатської області від 31.03.2025 у справі № 907/10/25.
За приписами статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Таким чином, у господарському процесі обов'язок сторін довести ті обставини, на які вони посилаються, як на підставу своїх вимог чи заперечень, коригується (співвідноситься) з правом суду прийняти чи не прийняти докази в контексті їхнього значення для справи, що і є предметом оцінки господарського суду.
Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись, ст. ст. 269, 270, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 31.03.2025 у справі № 907/10/25 залишити без змін.
3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.
4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені ст.ст. 287-288 ГПК України.
5. Справу повернути до Господарського суду Закарпатської області.
Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.
Головуючий суддя Н.М. Кравчук
Судді О.І. Матущак
О.С. Скрипчук