Ухвала від 04.09.2025 по справі 914/466/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.09.2025 Справа № 914/466/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія фінанс» щодо невиконання/неналежного виконання своїх обов'язків арбітражним керуючим Соколом О. Ю.

у справі:№ 914/466/23

за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»

про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р. А. - адвокат

Кредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» - не з'явився

Кредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія фінанс» - Шубак М. І. - адвокат

Кредитора-4:Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) - Шпак М. В. - адвокат

Кредитора-5:Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L) - Сєрова О. О. - адвокат

Кредитора-6:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» - не з'явився

Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - не з'явився

Розпорядник майна:Сокол О. Ю. - арбітражний керуючий

Учасник справи:Представник трудового колективу ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Демченко В. І. - Качан В. В. - адвокат

Представник Компанії «Лаванда Спектрум Трейдинг ГмбХ» - Бісик Я. В. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

03.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 502 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 15081357,98 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола О. Ю.; встановлено арбітражному керуючому Соколу О. Ю. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду; ухвалено вимоги кредитора- Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться у приєднаній заяві від 13.02.2023 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» розглянути в попередньому засіданні суду в порядку, передбаченому ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 17.02.2023 р. за № 70101.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» Марченка В. Г. Виконання обов'язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.

Ухвалою суду від 29.10.2024 р. визначено визнані судом вимоги кредиторів до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено підсумкове засідання.

28.05.2025 р. до суду за вх. № 2307/25 від ТзОВ «Гармонія фінанс» надійшла скарга від 27.05.2025 р. щодо невиконання/неналежного виконання своїх обов'язків арбітражним керуючим Соколом О. Ю. У вказаній скарзі кредитор просить відсторонити арбітражного керуючого Сокола О. Ю. від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та витребувати в арбітражного керуючого певну інформацію.

Ухвалою суду від 29.05.2025 р. скаргу ТзОВ «Гармонія фінанс» від 27.05.2025 р. щодо невиконання/неналежного виконання своїх обов'язків арбітражним керуючим Соколом О. Ю. призначено до розгляду в судовому засіданні на 15.07.2025 р.

Ухвалою суду від 11.07.2025р. підсумкове засідання призначено на 04.09.2025 р.

14.07.2025 р. до суду за вх. № 18787/25 від розпорядника майна надійшло пояснення щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів боржника; щодо клопотання ТзОВ «Гармонія фінанс» про витребування інформації стосовно фінансового стану боржника; щодо скарги ТзОВ «Гармонія фінанс» стосовно невиконання/неналежного виконання арбітражним керуючим своїх обов'язків.

Розглянувши скаргу ТзОВ «Гармонія фінанс» від 27.05.2025 р. щодо невиконання/неналежного виконання своїх обов'язків арбітражним керуючим Соколом О. Ю., заслухавши пояснення учасників у справі, суд дійшов висновку, що така скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.

Скарга ТзОВ «Гармонія фінанс» обґрунтована тим, що кредитору стало відомо з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що 01.05.2025 р. між Медісон Пасіфік Траст Лімітед (Продавець, Іпотекодержатель) та ТзОВ «Лаванда Нова» (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу, що посвідчений приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Кіровоградської області Ляшенко В.Є. за реєстр. №№347, 348.

Предметом договору є нежитлова будівля: вузол завантаження зернових вантажів, що в цілому складається з будівель літ. «Л1, Л2, М» загальною площею 138,7 кв.м., основною площею 127,2 кв.м., що розташована за адресою: Україна, Одеська обл., м. Одеса, площа Митна, будинок 1/10 на земельній ділянці, кадастровий номер: 5110137500:07:002:0041, загальною площею 1,4369 га (Нерухоме майно).

Нерухоме майно, що було відчужено за Договором купівлі-продажу належить Іпотекодавцю - Товариству з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Дізнавшись про зазначену обставину, представник ТзОВ «Гармонія Фінанс», звернувся до арбітражного керуючого Сокола О.Ю. із адвокатськими запитами від 12.05.2025 р. №04/12.05 та від 15.05.2025 р. № 01/15.05, з метою отримання інформації щодо звернення стягнення на заставне майно боржника.

Проте, у відповідь на запит представник ТзОВ «Гармонія Фінанс» отримав відповідь від арбітражного керуючого Сокола О. Ю. від 19.05.2025 р. за № 01-32/20-05, якою, по суті, не надано відповіді на адвокатський запит, натомість, заначено, що запити, начебто, не містять відомостей, які б дозволяли встановити наявність юридичного зв'язку між запитуваною інформацією та змістом правничої допомоги, в рамках надання якої запитуються такі відомості, правові підстави для надання запитуваних документів - відсутні. В подальшому, 26.05.2025 р. листом за № 01-32/40-05 надіслав «Уточнення щодо розгляду Адвокатських запитів», яким, підтвердив, по суті, свою попередню позицію.

Тобто, на думку ТзОВ «Гармонія фінанс», за мовчазної згоди та безпосереднього сприяння арбітражного керуючого відбулося фактично суттєве зменшення майнови активів боржника, в тому числі тих активів, які були частиною цілісного майнового комплексу.

ТзОВ «Гармонія фінанс» зазначає, що правова позиція арбітражного керуючого під час оскарження аналогічних договорів іпотеки та купівлі продажу в межах справи про банкрутство полягала в тому, що арбітражний керуючий Сокол О. Ю. вважав, що укладення таких договорів ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призвело до порушення прав кредиторів, яким кореспондували порушені зобов'язання, а також до заподіяння збитків кредиторам за кредитним договором у вигляді упущеної вигоди внаслідок істотного зменшення обсягу майна боржника, за рахунок якого кредитори можуть задовольнити свої вимоги; також говорив про те, що предмети іпотеки є частиною цілісного майнового комплексу, інша частина якого передана в іпотеку для забезпечення зобов'язань перед Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED), в рамках провадження справи про банкрутство предмети іпотеки могли бути використані для погашення вимог кредиторів боржника, зокрема, прибуток, отриманий внаслідок користування предметами іпотеки та/або кошти, отримані внаслідок продажу предметів іпотеки, підлягали розподілу між кредиторами, крім того, предмети іпотеки є ключовою частиною цілісного майнового комплексу, тому відчуження предмета іпотеки знецінює решту цілісного майнового комплексу боржника, бо його повноцінне самостійне функціонування неможливе без використання предмета іпотеки.

Також, ТзОВ «Гармонія фінанс» вказує, що арбітражний керуючий стверджував, що укладення іпотечного договору №709 від 07.07.2020 р. та №710 від 07.07.2020 р. було економічно й комерційно недоцільним для боржника та суперечило меті його підприємницької діяльності, укладаючи спірні іпотечні договори, боржник забезпечив виконання грошових зобов'язань інших юридичних осіб - позичальників, не отримавши натомість жодної економічної вигоди; укладення іпотечних договорів №709 та №710 від 07.07.2020 р. є економічно невигідними для боржника, оскільки звернення стягнення на частину цілісного майнового комплексу унеможливить ведення ним господарської діяльності та призведе до значних збитків; без предмета іпотеки неможливе функціонування активів боржника як єдиного майнового комплексу.

ТзОВ «Гармонія фінанс» вважає, що будучи фактично керівником боржника та виконуючи повноваження розпорядника майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» не вжив жодних дій для збереження майна, як цілісного майнового комплексу, сприяв укладенню фактично фраудаторного договору купівлі-продажу майнових активів боржника із юридичною особою - ТзОВ «Лаванда Нова», яке було зареєстровано 11.04.2025 р. із розміром статутного капіталу - 1000,00 грн., менше, аніж за місяць до укладення зазначеного договору. Проявив абсолютну байдужість до задоволення вимог інших кредиторів, окрім Компанієї «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED.

ТзОВ «Гармонія фінанс» вважає, що арбітражний керуючий не вбачав за необхідне звернутися до господарського суду із клопотанням про продовження строку дії мораторію, оскільки йому абсолютно байдуже на задоволення вимог усіх кредиторів, окрім Компанієї «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED).

На думку ТзОВ «Гармонія фінанс», такими своїми діями арбітражний керуючий Сокол О. Ю. завдав значної майнової шкоди кредиторам, а тому підлягає відстороненню від виконання повноважень розпорядника майна.

Відповідно до ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов'язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

51) тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів;

6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.

ТзОВ «Гармонія фінанс» не підтверджено жодних підстав, передбачених до ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, для усунення арбітражного керуючого Сокола О. Ю. від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Наведені ТзОВ «Гармонія фінанс» у скарзі доводи не підтверджені жодними доказами та зводяться лише до припущень кредитора.

Підставною для звернення ТзОВ «Гармонія фінанс» із скаргою стало реалізація Компанієї «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» свого права на звернення стягнення на майно боржника, яке забезпечувало вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» та не звернення розпорядника майна до суду з клопотанням про продовження мораторію на задоволення вимог кредиторів та із заявою про визнання недійсним фраудаторного договору купівлі-продажу майнових активів боржника із ТзОВ «Лаванда Нова».

Відповідно до абз. 2 ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, дія мораторію припиняється автоматично та забезпечений кредитор отримує право звернути стягнення на предмет забезпечення, у тому числі поза межами справи про банкрутство, після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації, або ухвалу про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів.

Згідно з абз. 4 ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або боржника до завершення строку дії мораторію, передбаченого цією частиною, може продовжити строк дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів.

Отже, не тільки розпорядник майна, а й кредитори та боржник наділені правом звертатись до суду з клопотанням про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів.

Статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства також передбачено право кредитора звернутись до суду із заявою про визнання недійсними правочинів боржника чи спростування майнових дій боржника.

ТзОВ «Гармонія фінанс», як кредитор ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», не зверталось до суду ні із клопотанням про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів, ні із заявою про визнання недійсними правочинів боржника чи спростування майнових дій боржника.

Отже, ТзОВ «Гармонія фінанс» не вбачало за необхідне звернутися до господарського суду із клопотанням про продовження строку дії мораторію на задоволення вимог забезпечених кредиторі.

При цьому, ТзОВ «Гармонія фінанс» зверталось із клопотанням про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення арешту на майно ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», яке є предметом забезпечення вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED».

Вказане клопотання ТзОВ «Гармонія фінанс» задоволено ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.02.2025 р. у справі № 914/466/23.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 р. скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.02.2025 р. у справі № 914/466/23 та прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви ТзОВ «Гармонія фінанс» про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

У Постановою Західного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 р. у справі № 914/466/23 зазначено, що відповідно до абз. 2 ч. 8 ст. 41 КУзПБ (в редакції Закону №3985-ІХ від 19.09.2024) щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, дія мораторію припиняється автоматично та забезпечений кредитор отримує право звернути стягнення на предмет забезпечення, у тому числі поза межами справи про банкрутство, після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації, або ухвалу про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів.

Таким чином, у цій справі з 01.01.2025 р. забезпечені кредитори мають право звернути стягнення на предмет забезпечення, у тому числі поза межами справи про банкрутство.

Отже, Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед», як забезпечений кредитор, мала право звертати стягнення на предмет забезпечення, у тому числі поза межами справи про банкрутство.

Вказане спростовує доводи ТзОВ «Гармонія фінанс», викладені у скарзі, про неправомірність звернення Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» стягнення на предмет забезпечення та невжиття розпорядником майна заходів щодо оскарження відповідних правочинів.

При цьому, ТзОВ «Гармонія фінанс» не надано жодних доказів недійсності договорів, за якими вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» забезпечувались майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Щодо інших доводів ТзОВ «Гармонія фінанс», наведених у скарзі, суд зазначає, що такі доводи також не свідчать про неналежне виконання розпорядником майна свої обов'язків.

Отже, ТзОВ «Гармонія фінанс» не доведено обставин, які б могли бути підставою для усунення арбітражного керуючого від виконання повноважень розпорядника майна у даній справі.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 28, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія фінанс» від 27.05.2025 р. щодо невиконання/неналежного виконання своїх обов'язків арбітражним керуючим Соколом О. Ю. - відхилити.

Повна ухвала складена 16 вересня 2025 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.