10 вересня 2025 року
м. Київ
cправа №910/17028/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
позивача-1 - Бабіча О.І.,
позивача-2 - Бабіча О.І.,
відповідача - Барановської А.М.,
третьої особи-1 - не з'явились,
третьої особи-2 - Сучкової А.М., Захарова О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скарги ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES SERVICES LTD) та ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 (головуючий суддя - Сулім В.В., судді: Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.) та рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 (суддя Ягічева Н.І.)
у справі №910/17028/23
за позовом 1. ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD),
2. ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD)
до Міністерства юстиції України,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_1 ,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Служби безпеки України,
про визнання незаконним та скасування в частині наказу Міністерства юстиції України,
1. ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD) та ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі також Мін'юст), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_1 , третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача Служби безпеки України про визнання незаконними та скасування пунктів 1, 2 наказу Міністерства юстиції України від 02.05.2023 року №1562/5 "Про задоволення скарги".
2. Позовні вимоги мотивовані тим, що під час прийняття наказу Міністерством юстиції України №1562/5 від 02.05.2023 "Про задоволення скарги" було допущено низку процедурних порушень, зокрема не повідомлено позивача як заінтересовану особу про розгляд скарги у сфері державної реєстрації, а встановлені під час розгляду скарги фактичні обставини, що викладені у висновку колегії Міністерства юстиції України, є хибними, внаслідок чого спірний наказ є незаконним та підлягає скасуванню, оскільки порушує права та законні інтереси позивача в структурі власності якого відбулась зміна кінцевого бенефіціарного власника та керівника.
3. Господарський суд міста Києва рішенням від 14.01.2025 у справі №910/17028/23, у задоволенні позову відмовив повністю.
4. Суд першої інстанції зазначив, що рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 08.10.2024 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", уведеного в дію Указом Президента України від 08.10.2024 №698/2024, ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES SERVICES LTD), країна реєстрації - Республіка Кіпр. Унікальний номер у реєстрі Департаменту реєстрації компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр - HE 351921. Місце реєстрації - Республіка Кіпр, м. Лімасол (Республіка Кіпр, місцезнаходження Арх. Макаріу ІІІ, 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026 Лімасол, Кіпр), ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD), країна реєстрації - Республіка Кіпр. Унікальний номер у реєстрі Департаменту реєстрації компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр - HE 329084. Місце реєстрації - Республіка Кіпр, м. Лімасол (Республіка Кіпр, місцезнаходження Арх. Макаріу ІІІ, 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5 поверх, 3026 Лімасол, Кіпр), включені до переліку фізичних осіб, до яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) строком на десять років.
5. Згідно з частиною першою статті 4 Закону України "Про санкції" видами санкцій згідно з цим Законом є, зокрема, блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними; обмеження торговельних операцій; зупинення виконання економічних та фінансових зобов'язань; інші санкції, що відповідають принципам їх застосування, встановленим цим Законом. Дія "санкційного мораторію" передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов'язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб'єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов'язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб'єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.
6. З огляду на вказане суд дійшов висновку про те, що наявні правові підстави для обмеження прав позивачів, а відтак, у позові необхідно відмовити за наведених вище підстав.
7. Північний апеляційний господарський суд постановою від 23.06.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 у справі №910/17028/23 залишив без змін.
8. Постанова апеляційного суду мотивована таким:
- колегія суддів критично оцінює твердження скаржника, як на підставу для скасування оскаржуваного рішення, що судом першої інстанції ухвалено рішення із хибним (помилковим) застосуванням постанови Кабінету Міністрів України №187. Водночас колегія суддів відзначає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не містить жодної згадки про постанову Кабінету Міністрів України №187;
- колегія суддів критично оцінює твердження скаржників, що термін "санкційний мораторій" був запозичений з постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №925/1248/21, оскільки суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні не посилався на відповідні висновки Верховного Суду. Подібне формулювання було застосовано судом першої інстанції в межах даної справи з метою обґрунтування свого рішення згідно з власними переконаннями та з огляду на положення чинного законодавства, зокрема санкційного;
- твердження скаржника, що обмеження у доступі до правосуддя, з яким зіштовхнулися позивачі не ґрунтується на нормах матеріального і процесуального права, відтак є свавільним, протизаконним, не здійснене з легітимною метою та не обґрунтоване нормами відповідного законодавства, колегія суддів не визнає переконливими доводами враховуючи вищевикладені висновки суду. При цьому колегія суддів відзначає, що таке втручання держави у відповідне право ґрунтується на вимогах, зокрема, Закону України "Про санкції" та має легітимну мету забезпечити контроль за власністю особи (розпорядження активами), яка може нести загрозу національним інтересам України. Такий контроль за Законом України "Про санкції" є необхідним для ефективного реагування держави на загрози її безпеці в умовах агресії Росії проти України. Зокрема він є заходом, який наша держава вживає, перебуваючи у стані самооборони згідно зі статтею 51 Статуту ООН;
- приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту з метою створення передумов для виведення активів із-під санкцій та/або їх "обходу". Тому правовий захист не надається жодним правам чи інтересам, які могли б виникнути з дії, що порушує публічний порядок. Одним із нових аспектів публічного порядку в Україні є санкційне регулювання, яке з'явилось із прийняттям Закону України "Про санкції" внаслідок збройної агресії щодо України. При цьому у разі використання приватноправового інструментарію не для захисту цивільних прав та інтересів, а для невиконання публічних обов'язків, звільнення майна з-під арешту в публічних відносинах або створення преюдиційного рішення суду для публічних відносин, судове рішення стосується прав, інтересів та (або) обов'язків відповідного державного органу, покликаного захищати інтереси держави у відповідних відносинах;
- дія "санкційного мораторію" передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов'язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб'єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов'язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб'єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання. З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відмову в задоволенні позову, оскільки наявне у позивача право не може отримати судовий захист в силу наявних законодавчих обмежень.
9. ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES SERVICES LTD) та ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD) звернулися до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій (з урахуванням змін, зазначених в новій редакції касаційної скарги) просять постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 скасувати повністю і направити цю справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.
10. Скаржники, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилаються на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи:
- про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: (1)від 01.02.2024 у справі №990/270/23, від 19.02.2025 у справі №904/3057/22, від 13.11.2024 у справі №922/1589/22, щодо розповсюдження дії санкційних обмежень на юридичних осіб, до кінцевих бенефіціарних власників яких застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції); (2)від 24.02.2025 у справі №911/266/22, щодо території, на яку поширювалась дія Указу Президента України №820/2022 та застосування норм Закону України "Про міжнародне приватне право"; (3)від 30.05.2023 у справі №925/1248/21, від 13.11.2024 у справі №922/1589/22, від 08.11.2023 у справі №915/18/23, від 22.01.2025 у справі №910/14552/22, щодо застосування положень частини першої статті 1, частини першої статті 4 Закону України "Про санкції" та застосування дії "санкційного мораторію" як на правовідносини з внесення змін до ЄДР щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників, так і на отримання судового захисту прав позивача-1, позивача-2; (4)від 18.04.2024 у справі №160/12521/19, від 29.11.2023 у справі №440/7773/22, від 16.03.2023 у справі №910/574/22, від 07.12.2022 у справі №910/21303/21, від 23.03.2021 у справі №480/388/19, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, щодо порушення відповідачем права позивачів на участь при розгляді скарги, відсутність з боку відповідача належного повідомлення позивачів про дату розгляду скарги; (5)від 16.03.2023 у справі №910/574/22, від 24.01.2023 у справі №902/156/22, від 04.10.2022 у справі №910/21222/20; від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, щодо застосування статті 19 Конституції України, норм Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (статей 28, 34); (6)від 07.07.2022 у справі №280/2030/21, від 23.04.2024 у справі №910/713/23, щодо застосування положень частин третьої та четвертої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", оскільки скаргу Служби безпеки України було подано з пропуском встановлених законодавством строків для її подання та особою, що не мала повноважень на підписання такої скарги (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК);
- про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пункту 1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції" у взаємозв'язку із пунктом 30 частини першої статті 1, частиною третьою статті 5-1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (в редакції Закону від 06.09.2022 №2571-IX, що діяла на момент проведення реєстраційної дії), частиною четвертою статті 17, пунктом 5 частини першої статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК);
- суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі (пункт 8 частини першої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).
11. Колегія суддів установила, що ухвалою Верховного Суду від 29.07.2025 передано справу №910/10897/24 на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з метою відступу від висновку, викладеного в раніше ухваленій постанові Верховного Суду у складі колегії суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів від 04.03.2025 у справі №910/5996/24, щодо віднесення спорів про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України до господарської юрисдикції.
12. Передаючи справу №910/10897/24 на розгляд судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, Верховний Суд в ухвалі від 29.07.2025 зазначив, зокрема, таке:
- наказ Мін'юсту, що оскаржується, прийнятий унаслідок реалізації Мін'юстом владно-управлінських функцій у сфері нагляду та контролю за законністю рішень, дій та бездіяльності державних реєстраторів, суб'єктів державної реєстрації, що делеговані Мін'юсту державою на підставі скарг ТУ БЕБ, який також діяв як суб'єкт владних повноважень на виконання Закону України "Про санкції". Ані Мін'юст, ані БЕБ не є рівноправними учасниками цивільних правовідносин щодо корпоративних прав у товаристві;
- підставою скарг було недотримання реєстратором як суб'єктом державної реєстрації вимог Закону України "Про санкції" та рішень Ради національної безпеки і оборони України, про які йдеться раніше. Дії ТУ БЕБ з подання скарг до Мін'юсту спрямовані не на захист його приватноправових інтересів, а на захист інтересів держави шляхом реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам України, що спрямовано на запобігання протиправних дій особами, щодо яких застосовані персональні санкції. Це також указує на публічно-правову природу правовідносин, які склалися між учасниками цієї справи при розгляді Мін'юстом його скарг;
- відсутність у цьому випадку у ТУ БЕБ приватноправового інтересу нівелює наявність між учасниками справи спору про право, що є визначальним для віднесення таких спорів до господарської юрисдикції;
- з метою адаптації національного законодавства до системи права Європейського Союзу та виконання Україною зобов'язань у сфері Європейської інтеграції прийнято Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів у зв'язку з прийняттям Закону України "Про адміністративну процедуру" від 10.10.2024 №4017-IX. Цей Закон спрямований на приведення чинного законодавства у відповідність із Законом України "Про адміністративну процедуру" у всіх галузях, охоплених його сферою застосування, шляхом внесення змін до 196 законодавчих актів. Зокрема, згідно з цим законом частину 8 статті 15 Закону України "Про центральні органи виконавчої влади" доповнено абзацом, зокрема, накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються в порядку, визначеному Законом України "Про адміністративну процедуру", до міністерства, яке прийняло такий адміністративний акт, якщо при ньому утворено комісію з розгляду скарг, крім випадків, якщо законами України визначено інший суб'єкт розгляду скарги, та/або до адміністративного суду. У разі якщо при міністерстві комісію з розгляду скарг не утворено, такі накази оскаржуються до адміністративного суду. Отже, Закон визначає прямо, що наказ міністерства, який є адміністративним актом, оскаржується до адміністративного суду. Тобто після внесення відповідних змін накази міністерства, які є адміністративними актами, оскаржуються до адміністративного суду, оскільки у законі є норма, що прямо передбачала вирішення такого спору в адміністративному суді;
- після прийняття Закону України "Про адміністративну процедуру" Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду у постанові від 08.07.2025 у справі №400/11859/24 сформував такі висновки: "Враховуючи той факт, що правовідносини, пов'язані з анулюванням реєстраційних дій, стосуються реалізації функцій публічної адміністрації у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, вони підпадають під дію Закону №2073-ІХ як адміністративна справа, що розглядається суб'єктом владних повноважень шляхом прийняття відповідного адміністративного акта. Зазначені правовідносини не включені до вичерпного переліку винятків, визначеного частиною другою статті 1 зазначеного закону, отже, не виключені з його сфери правового регулювання. При цьому, колегія суддів наголошує, що ключова особливість цивільних правовідносин, закріплена в частині першій статті 12 Цивільного кодексу України, полягає в тому, що учасники таких правовідносин здійснюють свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Натомість в цій справі дії та рішення державного реєстратора чітко окреслені приписами Закону №1952-IV і виключно в межах норм зазначеного закону має право діяти реєстратор, вчиняючи дії, пов'язані з державною реєстрації речових прав на нерухоме мано. Отже, у цій справі спірні правовідносини мають ознаки публічно-правових, оскільки дії державного реєстратора, зокрема, щодо анулювання реєстраційних дій регламентовані імперативними нормами Закону №1952-IV, що виключає вільний розсуд та зобов'язує реєстратора діяти виключно в межах наданих законом повноважень. Зважаючи на сферу дії Закону №2073-ІХ, а також враховуючи приписи статті 125 Конституції України та статті 19 КАС України, колегія суддів зазначає, що спір щодо рішення державного реєстратора про анулювання реєстраційної дії, яке прийняте ним в рамках адміністративної процедури, підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства". Тобто Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду після змін до Закону змінив підхід щодо визначення юрисдикції спору, пов'язаного з оскарженням реєстраційних дій, що обумовлено тим, що законодавець визначив, що ця категорію спорів належить до юрисдикції адміністративних судів.
13. Верховний Суд у складі палати Касаційного господарського суду для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів ухвалою від 06.08.2025 прийняв справу №910/10897/24 до свого провадження.
14. У пункті 4 частини четвертої статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики.
15. Згідно з частиною шостою статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" та частиною четвертою статті 236 ГПК висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
16. Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об'єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.
17. З огляду на викладене, та те, що правовий висновок судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №910/10897/24, зокрема, про те до якої юрисдикції відносяться спори про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України, матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, що переглядається, а також для єдності судової практики, враховуючи, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі №910/17028/23 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 ГПК до прийняття відповідного рішення судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №910/10897/24.
Керуючись пунктом 7 частини першої статті 228, статтями 229, 234, 235, 314 Господарського процесуального кодексу України, Суд
Зупинити касаційне провадження у справі №910/17028/23 за касаційною скаргою ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСEС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES SERVICES LTD) та ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД (PROTEAS TRUSTEES LTD) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2025 до закінчення перегляду судовою палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі №910/10897/24, та оприлюднення в установленому законом порядку повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.
Головуючий суддя С.В. Бакуліна
Судді О.Р. Кібенко
В.І. Студенець