65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про визнання вимог кредитора
"15" вересня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/1957/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.,
за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. В.
розглянувши у попередньому судовому засіданні
справу № 916/1957/25
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю “ДАНКОР ТРЕЙД»
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “ДУНАЙ АГРОС»
про банкрутство
за участю представників:
від ТОВ “ЛІБРА АГРО»: Романовський Ю. А.
від ТОВ “РІВА.А.ХОЛДІНГ»: Костишена В. Л.;
від ГУ ПФУ в Одеській області: Бикова Ю. А.;
від ТОВ “АДАМА УКРАЇНА»: Козачок І. П.;
від ТОВ “ФАРДЕН ПРАЙМ»: не з'явився;
від ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК": Земщук О. С.;
від ТОВ "АГРО ЕКСПЕРТ ІНТЕРНЕШНЛ": не з'явився;
від ТОВ "АГРО ЕКСПЕРТ": не з'явився;
від ТОВ "АГРОПОСЛУГА": Коюда М.А.;
від ТОВ “ФЛАГМАН-АГРОКУЛЬТУР»: Данилевич В. С.
від ГУ ДПС: не з'явився;
від ініціюючого кредитора: Бруль А. С.;
від боржника: не з'явився;
розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Потупало Н. І.;
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.06.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ДУНАЙ АГРОС»; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ДАНКОР ТРЕЙД» до Товариства з обмеженою відповідальністю “ДУНАЙ АГРОС» у розмірі 3 406 843, 90 грн в такій черговості: у першу чергу (судовий збір/авансування винагороди арбітражний керуючому) - 102 280,00 грн; у четверту чергу - 2 260 389, 16 грн; у шосту чергу - 1 044 174, 74 грн; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну; попереднє засідання суду призначено на 28.07.2025 о 10:30 год.
16.06.2025 господарський суд в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі сформував оголошення про відкриття провадження у справі № 916/1957/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ДУНАЙ АГРОС».
Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
16.07.2025 за вх.№3-614/25 господарський суд одержав заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" з грошовими вимогами до боржника, в якій останній просить суд визнати грошові вимоги кредитора у розмірі 12 830 130,30 грн, з них: 6 717 112,68 грн - основний борг; інфляційні нарахування - 1 403 016,80 грн; 3% річних - 338 087,90 грн; пеня - 3 244 954,10 грн; штраф - 1 126 958,80 грн та 6 056,00грн судового збору, сплаченого за подання заяви з вимогами до боржника в межах справи про банкрутство та включити до реєстру вимог кредиторів.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.07.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" з грошовими вимогами до боржника за вх.№3-614/25 від 16.07.2025 та призначено розгляд заяви в попередньому судовому засіданні на 28.07.2025.
18.07.2025 за вх.№22691/25 господарський суд одержав клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Потупало Н. І., в якому останній грошові вимоги ТОВ "АГРО ЕКСПЕРТ" визнає в повному обсязі.
У попередньому засіданні 28.07.2025 за участю представників ТОВ «АДАМА УКРАЇНА», ТОВ «ФЛАГМАН-АГРОКУЛЬТУР», ТОВ «РІВА.А.ХОЛДІНГ» у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та арбітражного керуючого, представників ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК", Головного управління пенсійного фонду України в Одеській області та ТОВ "АГРОПОСЛУГА" судом постановлено ухвалу без оформлення окремого документа, якою відкладено попереднє засідання на "15" вересня 2025 р. о 15:00, із викликом учасників справи у попереднє засідання.
У попередньому судовому засіданні 15.09.2025, за участю представників ініціюючого кредитора, ТОВ “ЛІБРА АГРО», ТОВ “РІВА.А.ХОЛДІНГ», ГУ ПФУ в Одеській області, ТОВ “АДАМА УКРАЇНА», ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК", ТОВ "АГРОПОСЛУГА", ТОВ “ФЛАГМАН-АГРОКУЛЬТУР», розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Н. І., суд постановив скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу суду.
Розглянувши заяву кредитора, суд встановив таке.
Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Поняття грошового зобов'язання визначено у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.
Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.
За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.
Згідно з ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.
Відповідно до заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУНАЙ АГРОС" виникли внаслідок невиконання (неналежного виконання) боржником зобов'язань щодо повної оплати за поставлений товар згідно з умовами договору поставки від 14.02.2023 № АЕ-920-1402/23 та Специфікацій, що становить 12 830 130, 30 грн.
Матеріалами справи підтверджується, що між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДУНАЙ АГРОС" (Покупець) укладено договір поставки від 14.02.2023 № АЕ-920-1402/23, згідно з умовами якого Постачальник приймає на себе зобов'язання поставляти і передавати у власність Покупця Товар (партію товару), а Покупець зобов'язується приймати та оплачувати товар в порядку та на умовах визначених цим договором та додатків до нього. Відповідно до п. 2.1. договору ціни товарів визначаються у Додатках-Специфікаціях. Ціна Товарів включає вартість тари, пакування й маркування, а також податок на додану вартість, що нараховується згідно із законодавством України.
Згідно з п. 7.2. договору поставки при порушенні строків оплати поставленого товару, які визначені Додатками Специфікаціями Покупець сплачує на користь Постачальника пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, чинної на момент прострочки, від вартості несплаченого товару, за кожен день прострочки платежів.
Відповідно до п. 7.3. договору у разі порушення строків оплати поставленого товару, які визначені Додатками-Специфікаціями понад 30 календарних днів. Покупець сплачує на користь Постачальника штраф у розмірі 10 % від вартості поставленого та несплаченого Товару.
ТОВ "АГРО ЕКСПЕРТ" свої зобов'язання щодо поставки товару виконало у повному обсязі, що підтверджується підписаними між сторонами та скріпленими печатками товариств видатковими накладними № 6198 від26.06.2023, № 5484 від 09.06.2023, № 5483 від 09.06.2023, № 5048 від 31.05.2023, № 4764 від 26.05.2023, №4666 від 24.05.2023, № 3940 від 10.05.2023, № 3939 від 10.05.2023, № 3941 від 10.05.2023, № 6200 від 26.06.2023, №6202 від 26.06.2023, № 6640 від 14.07.2023, №6641 від 14.07.2023, № 2549 від 18.04.2023, №2549 від 18.04.2023, № 2550 від 18.04.2023, № 1953 від 06.04.2023, № 1864 від 04.04.2023, № 1670 від 31.03.2023, №1564 від 29.03.2023, № 1491 від 28.03.2023, а також товарно-транспортними накладними.
Натомість ТОВ "ДУНАЙ АГРОС" свої зобов'язання за договором поставки від 14.02.2023 № АЕ-920-1402/23 виконало несвоєчасно та не в повному обсязі, внаслідок чого актуальна заборгованість ТОВ "ДУНАЙ АГРОС" перед ТОВ "АГРО ЕКСПЕРТ" становить 6 717 112,68 грн.
За невчасне виконання грошового зобов'язання ТОВ "АГРО ЕКСПЕРТ" нарахувало інфляційні втрати в сумі 1 403 016,80 грн, 3 % річних на суму 338 087,90 грн.
Також на підставі п.п. 7.2, 7.3. договору поставки ТОВ "АГРО ЕКСПЕРТ" нарахувало ТОВ "ДУНАЙ АГРОС" пеню на суму 3 244 954,10 грн та штраф на суму 1 126 958,80 грн.
Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу.
У п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного Кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, який згідно вимог ч. 1 ст. 629 Цивільного Кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами.
Господарським судом встановлено, що між сторонами у справі укладений договір поставки, згідно з яким позивач зобов'язався передати, а відповідач зобов'язався прийняти і оплатити товар з відстрочкою платежу на 20 (двадцять) банківських днів з моменту поставки Товару за накладною.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 762 Цивільного Кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно з вимогами ч. 7 ст. 193 Господарського Кодексу України законодавцем в імперативному порядку закріплено, що не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
Статтею 525 Цивільного Кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із приписами ч. 1 ст. 526 Цивільного Кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного Кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Статтею 611 ЦК України встановлено, що одним з наслідків порушення зобов'язання є оплата неустойки (штрафу, пені) - визначеної законом чи договором грошової суми, що боржник зобов'язаний сплатити кредитору у випадку невиконання чи неналежного виконання зобов'язання.
Частиною 2 ст. 549 ЦК України встановлено, що штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання.
Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (ч. 3 ст. 549 ЦК України).
Відповідно до ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно з відзивом розпорядник майна визнав вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" до боржника - повністю.
Заперечень від інших учасників справи щодо визнання вимог кредитора не надійшло.
Господарський суд ураховує, що заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).
Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю “ДУНАЙ АГРОС» у сумі 12 830 130, 30 грн, господарський суд дійшов висновку, що вона є обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.
Доказів погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю “ДУНАЙ АГРОС» перед Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" до господарського суду не надано.
Крім того, п. 1. ч 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.
Витрати Кредитора, пов'язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 6 056 грн., що підтверджуються платіжною інструкцією № 24213 від 15.07.2025, підлягають визнанню та задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.
Беручи до уваги наведене, господарський суд визнає грошові вимоги "АГРО ЕКСПЕРТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю “ДУНАЙ АГРОС» у сумі 12 830 130,30 грн та 6056 грн судових витрат, у такій черговості: 6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів; 8 458 217,40 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 4 371 912,90 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів.
Керуючись ст.ст. 1, 45, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ЕКСПЕРТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю “ДУНАЙ АГРОС» у сумі 12 830 130,30 грн та 6056 грн судових витрат, у такій черговості:
6056 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів;
8 458 217,40 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів;
4 371 912,90 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили 15.09.2025 та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9, ч.ч. 2, 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Повну ухвалу складено 16.09.2025.
Суддя Т.Г. Деркач