вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"15" вересня 2025 р. Справа №910/6160/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Коробенка Г.П.
Кравчука Г.А.
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження (без повідомлення учасників справи) апеляційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.07.2025
у справі №910/6160/25 (суддя Ломака В.С.)
за позовом Компанії "Ефітранс Холдінгс Лімітед"
до ОСОБА_2
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Тейлін Трейд"
2) ОСОБА_1
про витребування частки у статутному капіталі
Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.
13.07.2025, через систему "Електронний суд", ОСОБА_1 подано позовну заяву третьої особи з самостійними вимогами про стягнення солідарно з Компанії "Ефітранс Холдінгс Лімітед" (далі - Компанія) та її бенефіціарного власника Бідер Ор збитків у розмірі 6 703 894,00 грн.
В обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_1 посилається на те, що позивач за первісним позовом шляхом обману, з метою збагачення, використовуючи довіреність, видану директором Компанії Нікосом Хаджиніколау та посвідчену нотаріусом Віолетта Грегоріу, отримав від позивача грошові кошти у сумі 6 703 894,00 грн, сплачені останньою з метою купівлі 93,6% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корн Трейд ЛТД". Таким чином, на думку ОСОБА_1 , недобросовісною поведінкою позивача за первісним позовом їй завдано збитків взаємопов'язаними сукупними діями Компанії та її бенефіціарного власника ОСОБА_3 , що виявились у свідомому наданні для укладення угоди з третьою особою довіреності, яку Компанія вважає нікчемною, а угоду неукладеною.
Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/6160/25 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_1 та додані до неї документи повернуто заявнику.
Ухвала місцевого господарського суду обґрунтована тим, що оскільки заявлена ОСОБА_1 вимога не є позовною вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі №910/6160/25, у розумінні статті 49 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наведене є підставою для повернення позовної заяви третій особі у порядку частини 6 статті 180 ГПК України.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернулась до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/6160/25 та направити справу до суду першої інстанції для вирішення питання про її прийняття до розгляду.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржувана ухвала постановлена з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, невідповідністю висновків суду першої інстанції дійсним обставинам справи, неповним з'ясуванням обставин справи, що призвело до неправильного вирішення справи.
Скаржниця вважає, що заявлена нею вимога є позовною вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі №910/6160/25, у розумінні статті 49 ГПК України, проте місцевий господарський суд передчасно повернув позивачу позовну заяву.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
Згідно з витягом з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 24.07.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі №910/6160/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Коробенко Г.П., Кравчук Г.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.07.2025 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.
06.08.2025, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/6160/25. Розгляд апеляційної скарги вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/6160/25. Учасникам справи встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 25.08.2025.
18.08.2025 матеріали справи №910/6160/25 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу
08.08.2025, через систему "Електронний суд", Компанією подано відзив на апеляційну скаргу, в якому остання просить суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , а ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/6160/25 залишити без змін.
Так, позивач у відзиві зазначає, що ОСОБА_1 зловживає процесуальним правами необґрунтовано та штучно об'єднуючи позовні вимоги з метою зміни підсудності справи з цивільної на господарську та завідомо безпідставно залучає осіб як відповідачів (співвідповідачів), які не повинні бути відповідачами у справі. Вважає, що ухвала Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/6160/25 постановлена з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому підстав для її скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі, не вбачається, тому апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвала суду першої інстанції залишенню без змін.
Інші учасники справи, у порядку статті 263 ГПК України, своїм правом не скористалися, до Північного апеляційного господарського суду відзиву на апеляційну скаргу не подали.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції
За приписами пункту 6 частини 1 статті 255 ГПК України, окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про повернення заяви позивачеві (заявникові).
Згідно з частинами 1, 2 статті 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31-34 частини 1 статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, встановив наступне.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.
У травні Компанія звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом про витребування у ОСОБА_2 на користь Компанії, що належним чином створена та здійснює свою діяльність на законних підставах за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер НЕ394313), частину частки номінальною вартістю 6 703 894,00 грн, що становить 93,06% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тейлін Трейд" (далі - ТОВ "Тейлін Трейд").
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2025 відкрито провадження у справі №910/6160/25 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження. Крім того, цією ухвалою залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ "Тейлін Трейд" та ОСОБА_1
14.07.2025, через систему "Електронний суд", ОСОБА_1 в межах справи №910/6160/25 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою третьої особи з самостійними вимогами про солідарне стягнення з Компанії та Бідер Ор на її користь 6 703 894,00 грн.
Обґрунтування заявлених ОСОБА_1 вимог наведено вище за текстом цієї постанови.
Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
За приписами частини 1 статті 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.
Таким чином, за змістом частини 1 статті 49 ГПК України, для того, щоб набути статус третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору повинно бути дотримано декілька критеріїв:
1) матеріально-правовий (наявність єдиного предмету спору);
2) суб'єктний (позовні вимоги можуть бути пред'явлені як одній стороні, так і декільком сторонам );
3) часовий (вступ у справу відбувається до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження).
Зважаючи на це, саме дотримання цих критеріїв підлягає оцінці при прийнятті рішення щодо вступу у справу третьої особи із самостійними вимогами.
Як вбачається з матеріалів справи, предметом первісних позовних вимог є витребування у ОСОБА_2 частки статутного капіталу номінальною вартістю 6 703 894,00 грн, що становить 93,06% статутного капіталу ТОВ "Тейлін Трейд".
Позовні вимоги за первісним позовом обґрунтовані незаконним виключенням позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Корн Трейд ЛТД" (попереднє найменування ТОВ "Тейлін Трейд") та протиправним вибуттям з власності Компанії частки у статутному капіталі означеної юридичної особи у розмірі 93,06 %.
В такий спосіб при поданні позову позивач визначив як предмет позову, так і предмет спору.
При цьому, колегія суддів наголошує на відмінностях між цими поняттями.
Предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів.
Предметом спору є об'єкт спірних правовідносини, матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.
Схожа за змістом права позиція щодо визначення предмету спору викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду у справах від 13.03.2019 №916/3245/17 та від 12.06.2019 №916/542/18.
Як зазначалось вище, у поданій заяві третьою особою ОСОБА_1 заявлені вимоги про стягнення з Компанії та її бенефіціарного власника ОСОБА_3 збитків.
В обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_1 вказувала на те, що позивач за первісним позовом шляхом обману, з метою збагачення, використовуючи довіреність, видану директором Компанії Нікосом Хаджиніколау та посвідчену нотаріусом Віолетта Грегоріу, отримав від позивача грошові кошти у сумі 6 703 894,00 грн, сплачені останньою з метою купівлі 93,6% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корн Трейд ЛТД".
Таким чином, ОСОБА_1 зазначала, що недобросовісною поведінкою позивача за первісним позовом їй завдано збитків взаємопов'язаними сукупними діями Компанії та її бенефіціарного власника Бідер Ор, що виявились у свідомому наданні для укладення угоди з третьою особою довіреності, яку Компанія вважає нікчемною, а угоду неукладеною.
Місцевий господарський суд, з урахуванням висновків, наведених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 №916/542/18, вірно зазначив, що у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.
Отже, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов'язаним з первісним, позовна заява третьої особи, відповідно до положень частини 1 статті 49 ГПК України, обов'язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.
Третя особа з самостійними вимогами може бути допущена до участі у справі лише у тому випадку, коли її самостійна вимога спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем, тобто самостійність вимоги третьої особи полягає у тому, що вона вважає, що у відповідних правовідносинах з відповідачем перебуває саме вона, тому заперечує вимогу позивача і переслідує мету вирішити спір (виключно в межах заявленого первісним позивачем предмету позову) на свою користь, тобто, така особа процесуально протиставляє себе не лише відповідачу, а й позивачу.
Самостійна вимога повинна бути спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем. Вимога, спрямована на будь-що, що перебуває поза цим предметом, не може бути розглянута як вимога третьої особи, а має бути заявлена через подання самостійного позову.
Тобто обов'язкова умова спільного розгляду вимог позивача і третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - є єдиний предмет спору.
Якщо ж така третя особа звертається з позовом, вимоги за яким не є тотожними вимогам за первісним позовом, позов третьої особи не може бути прийнятий, оскільки третя особа може бути допущена до участі у справі лише тоді, коли її самостійна вимога стосується предмета спору між позивачем і відповідачем у справі.
Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що вимога ОСОБА_1 про стягнення з Компанії та Бідер Ор 6 703 894,00 грн збитків, у розумінні статті 49 ГПК України, не є позовною вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору в справі №910/6160/25, предметом спору у якій є витребування частки у статутному капіталі.
За приписами статті 49 ГПК України встановлено, що до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.
Відповідно до частин 1, 2 статті 180 ГПК України відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.
Згідно з частиною 6 статті 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин 1 та 2 цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.
З огляду на наведене, колегія суддів вважає вірними висновки суду першої інстанції, що оскільки заявлена ОСОБА_1 вимога не є позовною вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі №910/6160/25, у розумінні статті 49 ГПК України, наведене є підставою для повернення позовної заяви третій особі, в порядку частини 6 статті 180 ГПК України.
Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду залишає апеляційну скаргу ОСОБА_1 без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/6160/25 - без змін.
Розподіл судових витрат
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на ОСОБА_1 .
Керуючись статтями 129, 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/6160/25 залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.07.2025 у справі №910/6160/25 залишити без змін.
3. Матеріали справи №910/6160/25 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Л.Г. Сітайло
Судді Г.П. Коробенко
Г.А. Кравчук