ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
0,2
м. Київ
15.09.2025Справа № 910/11422/25
Суддя Мандриченко О.В., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 (відповідач 1) та ОСОБА_3 (відповідач 2) про визнання договорів недійсними,
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду м. Києва з позовною заявою до ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінн+» від 07.11.2024 року, договору купівлі-продажу корпоративних прав № 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Агенція гаразд» від 07.11.2024 та скасування реєстраційних дій.
Обґрунтовуючи вказаний позов, позивач вказує, що 07.11.2024 ОСОБА_3 та ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу корпоративних прав № 1 та підписали акт приймання передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Грінн+». З вказаного акту вбачається, що ОСОБА_3 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку учасника в статутному капіталі в розмірі 100%, що в грошовому еквіваленті складає 1 000 000 грн ТОВ «Грінн+».
Також 07.11.2024 ОСОБА_3 , на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав №1 ТОВ «Агенція гаразд» та акту №1 приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Агенція гаразд», передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «Агенція гаразд» в розмірі 100%, що складає 10 000 000 грн.
Позивач вважає, що укладення ОСОБА_3 договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Грінн+» та ТОВ «Агенція гаразд» було здійснено умисно, з метою зменшення обсягу належного йому майна, на яке може бути звернуто стягнення у кримінальному провадженні, оскільки такі дії були зроблені після звернення позивача із клопотанням про накладення арешту.
Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на наступне.
Згідно з визначеннями статті 45 Господарського процесуального кодексу України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.
Конституційний Суд України у рішенні від 12.06.2007 № 2-рп/2007 вказав, що необхідно відрізняти поняття "обмеження основоположних прав і свобод" від прийнятого у законотворчій практиці поняття "фіксація меж самої сутності прав і свобод" шляхом застосування юридичних способів (прийомів), визнаючи таку практику допустимою (абзац другий пункту 10 мотивувальної частини).
При цьому, як слідує зі змісту Рішення Конституційного Суду України від 25.12.1997 № 9-зп, не є порушенням права на судовий захист відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв, скарг, оформлених не у відповідності до чинного законодавства.
Так, в силу ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Відповідно до ст. 125 Конституції України, судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Статтею 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що судоустрій будується за принципами територіальності, спеціалізації та інстанційності.
Найвищим судом у системі судоустрою є Верховний Суд. Систему судоустрою складають: 1) місцеві суди; 2) апеляційні суди; 3) Верховний Суд.
Згідно з ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.
Підвідомчість визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Підвідомчість визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, у силу яких їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.
В основу визначення підвідомчості покладено два критерії: суб'єктний склад правовідносин і характер діяльності суб'єктів (характер спірного правовідношення).
Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб'єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб'єктами підприємницької діяльності.
Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством.
Відповідно до п. 3 ч. 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.
Подання позовної заяви за правилами Господарського процесуального кодексу України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб'єктної юрисдикції справ відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України.
Спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, якщо: спір не є підвідомчим господарському суду, тобто предмет спору не охоплюється статтею 20 Господарського процесуального кодексу України; спір за предметною ознакою підвідомчий господарському суду, але одна зі сторін не може бути учасником господарського процесу, а її право чи інтерес не підлягають судовому захисту у господарському суді.
Як вказує позивач, ОСОБА_3 повідомляв його про те, що ОСОБА_3 не вистачає грошових коштів для придбання вказаного транспортного засобу, у зв'язку з цим, 04.09.2021 року ОСОБА_3 отримав від ОСОБА_1 30 000 (тридцять тисяч) євро, що є приблизно еквівалентом 1 446 939 (один мільйон чотириста сорок шість тисяч дев'ятсот тридцять дев'ять) гривень, згідно з курсом Національного банку України на дату подання цього позову, однак вказані кошти так і не повернув позивачеві, у зв'язку з чим позивач звернувся до Печерського управління поліції ГУ НП в місті Києві з повідомленням про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 4 ст. 190 Кримінального кодексу України (шахрайство, вчинене у великих розмірах), а в межах кримінального провадження № 12022100060000745 від 13.07.2022, ОСОБА_1 набув статусу потерпілого з 07.07.2022 року.
В подальшому, як вказує позивач, відповідачі, з метою зменшення обсягу належного майна ОСОБА_3 , на яке може бути звернуто стягнення у кримінальному провадженні, 07.11.2024 уклали договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агенція гаразд» та частку учасника в статутному капіталі ТОВ «Грінн+».
Враховуючи наведене, позивач вказує, що вказані договори є фраудаторними, а тому підлягають визнанню судом недійсними.
Суд вказує, що юрисдикція господарських судів поширюється, зокрема на корпоративні спори, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частина перша статті 20 ГПК України); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; справи у спорах щодо цінних паперів (пункти 4, 5 частини першої статті 20 ГПК України); справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах (пункт 12 частини першої 1 статті 20 ГПК України).
Корпоративними є спори, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, незалежно від того, чи є позивач акціонером (учасником) юридичної особи (постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №№ 921/36/18, 910/8132/19, 804/14471/15, 260/91/19).
До суб'єктного складу вказаних правовідносин належить особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи та має право на участь в управлінні останньою й інші правоможності, передбачені законом і статутом (постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №№ 750/3192/14, 509/577/18, 910/7554/18, 146/616/15-ц).
Якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою та має ознаки корпоративного (постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №№ 904/3657/18, 916/1295/18, 927/97/19).
Як вбачається з матеріалів справи, позивач не є учасником ТОВ «Агенція гаразд» та ТОВ «Грінн+».
Більш того, позовні вимоги обґрунтовані не порушенням прав позивача як учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи, а тим, що відповідачі, з метою зменшення обсягу належного майна ОСОБА_3 , на яке може бути звернуто стягнення у кримінальному провадженні, 07.11.2024 уклали договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Агенція гаразд» та частку учасника в статутному капіталі ТОВ «Грінн+».
Суд звертає увагу позивача, що вказаний спір стосується правовідносин щодо вчинення паравочину цивільно-правового характеру.
Позивач не оспорює жодних корпоративних прав, не стверджує про наявність у нього будь-яких корпоративних прав та не ставить питання про їх захист.
У позовній заяві відсутні посилання на наявність у позивача будь-яких корпоративних прав щодо ТОВ «Агенція гаразд» та ТОВ «Грінн+». А отже позивач не є учасником (засновником) ТОВ «Агенція гаразд» та ТОВ «Грінн+», будь-які корпоративні правовідносини між позивачем та відповідачами відсутні, а позовні вимоги не стосуються захисту порушених, невизнаних чи оспорених корпоративних прав.
Позивач звернувся до господарського суду як фізична особа, яка не є підприємцем, а відповідачами визначив двох фізичних осіб. В обґрунтування позову позивач покликається на невідповідність оспорюваного правочину вимогами цивільного законодавства.
У даному випадку позивач не обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав, а вказує на порушення його права як кредитора за договором позики. Тобто, не будучи учасником ТОВ «Агенція гаразд» та ТОВ «Грінн+», не маючи жодних корпоративних правовідносин з відповідачами позивач звернувся до суду з позовом про захист цивільного права. Відповідачами за цим позовом вважає учасників ТОВ «Агенція гаразд» та ТОВ «Грінн+». Порушення права обґрунтовує незаконним, на думку позивача, відчуженням активів відповідача 2 на користь відповідача 1 у статутному капіталі ТОВ «Агенція гаразд» та ТОВ «Грінн+».
Подібні за змістом висновки щодо визначення підвідомчості спору за цивільним позовом відображені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі №523/9076/16-ц.
Як передбачено ч. 1 ст. 19 Цивільного процесуального кодексу України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
А відтак, вказаний позов підлягає розгляду за правилами Цивільного процесуального кодексу України в місцевому районному суді в порядку цивільного судочинства.
Більш того суд вказує, що позивач уже вертався до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу автомобіля до Святошинського районного у місті Києві суду, рішенням якого від 10.06.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Корім того суд вказує, що система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.
Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне, між собою.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Можна зробити висновок, що загальні суди не мають чітко визначеної предметної юрисдикції та розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин у всіх випадках, за винятком, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.
Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.
Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне, а по-друге - суб'єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).
Тому, позовні вимоги які ґрунтуються на цивільно-правових угодах, а не виникають з корпоративних правовідносин, а отже спір має розглядатися за правилами цивільного судочинства.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 березня 2019 року у справі № 757/39672/17-ц.
Суд також вважає за необхідне звернутись до позиції Верховного Суду, що відображена у постанові від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23.
Велика Палата Верховного Суду вже розглядала питання предметної та суб'єктної юрисдикції спорів у справі за позовом стягувача у виконавчому провадженні про визнання недійсним договору відчуження/продажу боржником власних корпоративних прав, що був укладений з метою ухилення від виконання судового рішення у справі (постанова від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19 (провадження № 12-103гс19).
Велика Палата Верховного Суду у цій справі вказала, що спір ґрунтується на правовідносинах, які не мають господарсько-правових ознак. Позов у справі направлений на захист прав позивача, як стягувача у виконавчому провадженні, щодо майна (частки в ТОВ) боржника, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі. Тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України.
Схожі висновки зазначені у постановах Верховного Суду від 15 серпня 2023 року у справі № 755/1637/21, постанова від 30 листопада 2022 року у справі № 910/4219/22, постанова від 10 листопада 2021 року у справі № 910/6503/21.
У даному позові у позивача існує цивільний інтерес до майна ОСОБА_3 не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, а як до позичальника, тому у суду відсутні підстави для застосування положень пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України (постанова Верховного Суду від 12 березня 2024 року у справі № 914/1229/23).
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України, суддя відмовляє у відкритті провадження, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
З огляду на наведене, суд робить висновок, що позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі - продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Агенція гаразд» та ТОВ «Грінн+» не стосуються справ у спорах, що виникають з корпоративних відносин, чи справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, а стосуються цивільних правовідносин щодо порушення прав кредитора, яке виникло із зобов'язання позики, а тому підлягають до розгляду в порядку цивільного судочинства.
Оскільки суд встановив, що даний спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, суд вважає за необхідне повернути заявнику заяву про забезпечення позову.
Враховуючи вищенаведене, керуючись ст. 4, 20, 175, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження у справі.
2. Роз'яснити заявнику, що даний спір віднесено до юрисдикції місцевого районного суду в порядку цивільного судочинства.
3. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернути.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя О.В. Мандриченко