номер провадження справи 14/74/24
09.09.2025 Справа № 908/2981/24
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/2981/24
Кредитори - 1. ДЕНІЕЛ ТРЕЙДІНГ СА (DANIEL TRADING SA) Реєстраційний номер: CНЕ-328.546.590, Авеню до Фронтене 32, п/с Fiduciaire de la Cite SA, 1207, Женева, Швейцарія
2. Товариство з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Укрджет», 03179, м. Київ, вул. Миколи Ушакова, 1-Д, прим. 166А
3. Товариство з обмеженою відповідальністю “БіБі Карс», 03189, с. Святопетрівське Бучанського району Київської області, вул. Індустріальна, 31
4. Товариство з обмеженою відповідальністю “Бета-Агро-Інвест», 14005, м. Чернігів, вул. Київська, 11, поверх 7
5. Товариство з обмеженою відповідальністю “Гірничодобувна компанія “Мінерал», 70600, м. Пологи Запорізької області, вул. Кар'єрна, 28
6. Товариство з обмеженою відповідальністю “СП Юкойл», 09100, м. Біла Церква Київської області, вул. Пулюя Івана, 48-А
7. Липовецька міська рада Вінницького району Вінницької області (вул. Героїв Майдану, 4, м. Липовець, Вінницький район, Вінницька область, 22500
8. Приватне підприємство “Альтаїр», 19801, смт. Драбів Черкаської області, вул. Шевченка, 27А
9. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1
10. Головне управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166
11. Товариство з обмеженою відповідальністю “Гранд Бетон», 08114, с. Гореничі Бучанського району Київської області, вул. Соборна, 270
12. Товариство з обмеженою відповідальністю “Автогазсервіс», 19632, Черкаська область с. Степанки, 8-й кілометр Смільнського шосе
13. Товариство з обмеженою відповідальністю “Негабарит-Сервіс», 45034, смт. Люблинець Ковельського району Волинської області, вул. Заводська, 7А
14. Товариство з обмеженою відповідальністю “Омнібудком», 03113, м. Київ, вул. Грушевського, 9а, офіс 514, код ЄДРПОУ 42065793
15. Товариство з обмеженою відповідальністю “Агрофірма Корнацьких», 55260, Миколаївська області Первомайський район село Кумарі, Кам'яномостівська ТГ, вул. Центральна, 93, код ЄДРПОУ 31929340
16. Товариство з обмеженою відповідальністю “Укрбудвироб», вул. Центральна 1-А, м. Павлоград, Дніпропетровська обл., 51403, код ЄДРПОУ 41183855
Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109
Розпорядник майна - Литвиненко Сергій Сергійович (свідоцтво №2055 від 14.01.2022 року, адреса: 04053, м. Київ, а/с 74)
За участю представників сторін: від ОСОБА_2 - Братель О.Г. ордер АІ №1782428 від 30.12.2024.; від ТОВ “Гранд Бетон» - Усіков С.В. ордер АН №1608148 від 22.01.2025; від ДЕНІЕЛ ТРЕЙДІНГ СА - Константін А.В. ордер АІ 1755790; розпорядник майна Литвиненко С.С.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 05.12.2024. відкрито провадження у справі №908/2981/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109. Визнані грошові вимоги кредитора - ДЕНІЕЛ ТРЕЙДІНГ СА (DANIEL TRADING SA) Реєстраційний номер: CНЕ-328.546.590, Авеню до Фронтене 32, п/с Fiduciaire de la Cite SA, 1207, Женева, Швейцарія до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 80 243 049,05 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Литвиненко Сергія Сергійовича. Зобов'язано розпорядника майна у строк до 28.01.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 28.01.2025. Попереднє засідання суду призначено на 06.02.2025. о/об 10-20.
09.12.2024. за №74804 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109.
Ухвалою суду від 06.02.2025. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Укрджет», 03179, м. Київ, вул. Миколи Ушакова, 1-Д, прим. 166А на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 20 144 016,11 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 802 721,76 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю “БіБі Карс», 03189, с. Святопетрівське Бучанського району Київської області, вул. Індустріальна, 31 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 19 765 046,46 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю “Бета-Агро-Інвест», 14005, м. Чернігів, вул. Київська, 11, поверх 7 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 739 600,42 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 240 923,63 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю “Гірничодобувна компанія “Мінерал», 70600, м. Пологи Запорізької області, вул. Кар'єрна, 28 на суму 4844,80 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 509 840,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю “СП Юкойл», 09100, м. Біла Церква Київської області, вул. Пулюя Івана, 48-А на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 428 094,78 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 52 535,71 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів); Липовецької міської ради Вінницького району Вінницької області (вул. Героїв Майдану, 4, м. Липовець, Вінницький район, Вінницька область, 22500 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 270 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів). Відкладено попереднє засідання суду на 20.02.2025. о/об 11-50. Зобов'язано надати: Боржника, розпорядника майна - повідомлення про розгляд грошови вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Автогазсервіс», 19632, Черкаська область с. Степанки, 8-й кілометр Смільнського шосе на суму 128 927,76 грн.; відзив на уточнену заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Гранд Бетон» з вимогами до боржника на суму 6 343 497,25 грн.; Приватне підприємство “Альтаїр» - нормативно-обгрутований відзив на повідомлення Боржника про розгляд грошових вимог.
Ухвалою суду від 20.02.2025. визнані грошові вимоги: Приватного підприємства “Альтаїр», 19801, смт. Драбів Черкаської області, вул. Шевченка, 27А на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 908 183,59 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 959 076,47 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів; ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 45 993 421,86 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 на суму 4844,80 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 247 573,92 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю “Гранд Бетон», 08114, с. Гореничі Бучанського району Київської області, вул. Соборна, 270 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 343 497,25 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю “Автогазсервіс», 19632, Черкаська область с. Степанки, 8-й кілометр Смільнського шосе на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 122 597,33 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 9084,64 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю “Негабарит-Сервіс», 45034, смт. Люблинець Ковельського району Волинської області, вул. Заводська, 7А на суму 4844,80 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 415 745,77 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів). Зобов'язано розпорядника майна згідно з даними обліку боржника, окремо внести до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 17.03.2025. Встановлено дату підсумкового засідання суду - 01.04.2025. о/об 10-00 год. Зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна» проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», наявну дебіторську заборгованість.
Ухвалою суду від 06.03.2025. визнані грошові вимоги Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69035, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109 на суму 4844,80 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 001 642,07 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 173 397,10 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).
Ухвалами суду від 01.04.2025. визнані грошові вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю “Омнібудком», 03113, м. Київ, вул. Грушевського, 9а, офіс 514, код ЄДРПОУ 42065793 на суму 6056 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 178 878,99 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 32 753,65 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів); Товариства з обмеженою відповідальністю “Агрофірма Корнацьких», 55260, Миколаївська області Первомайський район село Кумарі, Кам'яномостівська ТГ, вул. Центральна, 93, код ЄДРПОУ 31929340 на суму 6056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 701 767,31 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 548 769,14 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).
31.01.2025. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання, у якому він повідомляє суд про наступне: на виконання вимог ухвали від 20.02.2025 року, розпорядником майна ТОВ «Агсолко Україна», арбітражним керуючим Литвиненко С.С. організовано проведення засідання комітету кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства. В подальшому до розпорядника майна, надійшов наказ Боржника №02/1-ОД від 20.02.2025 року яким було продовжено строк інвентаризації до 31.03.2025 року. Крім того, протокольним рішенням засідання зборів кредиторів від 14 березня 2025 року схвалено продовження процедури розпорядження майном у справі №908/2981/24 про банкрутство ТОВ «Агсолко Україна». Зважаючи на зазначене, розпорядник майна просить суд продовжити строк розпорядження майном та повноваження розпорядника майна у справі на 6 місяців; відкласти підсумкове засідання у справі на іншу дату.
Ухвалою суду від 01.04.2025. відкладено підсумкове засідання суду на 29.04.2025. о/об 11-20. Зобов'язано розпорядника майна - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», наявну дебіторську заборгованість; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду.
Ухвалою суду від 29.04.2025. визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрбудвироб», вул. Центральна 1-А, м. Павлоград, Дніпропетровська обл., 51403, код ЄДРПОУ 41183855 до Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109 на суму 4844,80 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 011 280,29 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітету кредиторів).
Ухвалами суду від 29.04.2025. та від 16.06.2025. відкладено підсумкове засідання суду відповідно на 12.06.2025. о/об 10-20, потім на 05.08.2025. о/об 12-30. Зобов'язано розпорядника майна - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», наявну дебіторську заборгованість; організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на яких вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідний протокол надати суду.
02.06.2025. на виконання вимог суду від розпорядника майна надійшла інвентаризація майна боржника.
06.06.2025. від розпорядника майна надійшов проміжний звіт.
04.08.2025. від розпорядника майна надійшла заява про припинення процедури розпорядження майном та перехід до процедури санації. Із поданої заяви вбачається, що Протокольним рішенням зборів кредиторів, які відбулися 04.08.2025 року вирішено ввести процедуру санації ТОВ «Агсолко Україна» та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича свідоцтво № 2055 від 14.01.2022. Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. 49-52 КУзПБ, розпорядник майна просить суд: 1. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Агсолко Україна», (69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109). 2. Перейти до наступної процедури - санації ТОВ «Агсолко Україна»; 3. Призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича свідоцтво № 2055 від 14.01.2022.
Разом з заявою надійшов Протокол зборів кредиторів від 04.08.2025 року та план санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна».
Для надання можливості сторонам по справі та суду детально ознайомитися з поданими розпорядником майна документами та надати ним належну оцінку, ухвалою суду від 07.08.2025. розгляд підсумкового засідання у справі №908/2981/24 відкладено.
У зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів, ухвалою суду від 26.08.2025. розгляд підсумкового засідання у справі №908/2981/24 відкладено на 09.09.2025. о/об 11-00. Зобов'язано розпорядника майна, боржника надатий схвалений (підписаний) кредиторами план санації.
У судове засідання 09.09.2025. представники більшості кредиторів не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.
Від кредиторів заперечень, пояснень щодо поданого розпорядником майна плану санації не надійшло.
03.09.2025. від розпорядника майна надійшов план санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», який підписаний електронними цифровими підписами кредиторів, що були присутні на зборах кредиторів 04.08.2025.
Вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, господарський суд прийшов до висновку про наступне:
Відповідно до ч.1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) визначено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Частина 2 цієї статті визначає, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Частина 3 цієї статті встановлює, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Так, розпорядником майна були скликані збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом від 04.08.2025. На даних зборах були присутні кредитори з кількістю голосів 159 742 759,86 при загальній сумі голосів, встановлених відповідно до ухвал господарського суду Запорізької області від 12.05.2022 та реєстру вимог кредиторів 206 712 199,38 голос, що становить 77,28 % від загальної кількості голосів. Збори кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства є повноважними.
На зборах виступив розпорядник майна, який доповів про розроблення плану санації спільно з Боржником.
Зокрема, розпорядником майна повідомлено, що план санації передбачає повне погашення кредиторської заборгованості. Погашення буде здійснено за рахунок коштів отриманих від підприємницької діяльності Боржника, а також коштів залучених від іноземних інвесторів.
Так, відповідно до листа Боржника, який був надісланий на адресу розпорядника майна, Боржник повідомив що провів великий обсяг роботи з пошуку інвесторів з метою отримання додаткового фінансування та докапіталізації компанії. Такі дії спрямовані на поступове відновлення господарської діяльності організації та, відповідно, задоволення вимог кредиторів і забезпечення можливості здійснення поточних платежів.
Крім того Боржник в надісланому листі повідомив, що в результаті наполегливої роботи та довготривалих пошуків і перемовин із інвесторами, було досягнуто домовленості із Канадським експортно-кредитним агентством (https://www.edc.ca/) та американським фондом UAF Partners про потенційні фінансові вливання у рамках проекту New Grain Logistics, що дасть можливість реструктуризувати заборгованості перед кредиторами та здійснювати стабільні виплати по таких зобов'язаннях.
Про дані наміри було укладено меморандум від 25 лютого 2025 року між представником даних організацій, корпорацією штату Вірджинія AgHoldCo Inc. та компанією Агсолко Україна.
У відповідності до попередніх домовленостей, фонди готові фінансувати проект будівництва зернових елеваторів на кількох локаціях на території Заходу нашої країни. Вартість проектів будівництва попередньо становить 14.9 млн. доларів США. Згідно узгодженого плану дій, компанія Агсолко Україна виступатиме головним розпорядником коштів та повністю куруватиме процес будівництва і подальший виробничий процес, що, у свою чергу, покликано принести прибутки на рівні 1,4 млн. доларів США.
В свою чергу розпорядник майна звернув увагу присутніх кредиторів, що у разі переходу в ліквідаційну процедуру погашеними будуть вимоги першої черги в повному обсязі та вимоги ГУ ДПС у Запорізькій області- 3-тя черга. Решта вимог кредиторів - лише частково.
Натомість у разі переходу в санацію планується здійснити повне погашення вимог кредиторів, зокрема вимоги першої черги - до кінця вересня 2025 року, вимоги ГУ ДПС у Запорізькій області - до кінця грудня 2025 року. Вимоги четвертої та шостої черг - до кінця січня 2026 року, тому процедура санації є пріоритетною процедурою у справі про банкрутство і пріоритетом є збереження працюючого суб'єкта господарювання.
За наслідком розгляду запропонованого розпорядником майна плану, зборами кредиторів одноголосно (159 742 759,86 голосами з 159 742 759,86) прийнято рішення схвалити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109.
04.08.2025. від розпорядника майна надійшла заява у якій він просить суд: 1. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», (69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109). 2. Перейти до наступної процедури - санації ТОВ “Агсолко Україна»; 3. Призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича свідоцтво № 2055 від 14.01.2022.
Із поданного на затвердження суду плану санації вбачається, що його метою є запобігання ліквідації ТОВ “Агсолко Україна» та фінансове оздоровлення товариства, яке призведе до такого стану, при якому останнє буде здатне своєчасно та в повному обсязі виконувати свої грошові зобов'язання та платежі, забезпечувати належний оборот фінансових ресурсів, який виключає дисбаланс та виникнення ознак неплатоспроможності. План санації передбачає спрямування зусиль на відновлення платоспроможності боржника шляхом проведення відповідних заходів, передбачених чинним законодавством України, та які встановлюють взаємну домовленість між боржником та кредиторами.
План санації передбачає здійснення комплексних заходів, спрямованих на фінансове оздоровлення товариства.
Кодекс України з процедур банкрутства визначає санацію як систему заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямовану на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Планом санації передбачені наступні заходи з відновлення платоспроможності боржника:
1. Відстрочення виконання зобов'язань перед кредиторами 1-6 черг на строк 6 місяців;
2. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами 1-6 черги в загальному розмірі 208 270 273,02 грн.
Очікуваними результатами (наслідками) виконання Плану санації є відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна».
План санації міститься перелік конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», грошові вимоги яких визнано судом, розмір таких вимог та черговість.
План санації містить відомості про розмір кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна».
Розділ 6 Плану санації передбачає графік погашення вимог кредиторів. Боржник планує погасити кредиторські вимоги в повному обсязі до 31.01.2026 року, за рахунок коштів отриманих від підприємницької діяльності Товариства. Так, вимоги кредиторів першої черги - будуть погашені до кінця вересня 2025 року після затвердження судом плану санації. Вимоги кредиторів третьої черги - будуть погашені до кінця грудня 2025 року після затвердження судом плану санації. Вимоги кредиторів четвертої черги - будуть погашені до кінця січня 2026 року після затвердження судом плану санації. Вимоги кредиторів шостої черги - будуть погашені до кінця січня 2026 року після затвердження судом плану санації. Відповідно до плану санації Боржник планує погасити заборгованість по заробітній платі до кінця вересня 2025 року після затвердження судом плану санації.
Згідно розділу 9 строк відновлення платоспроможності боржника: до 31.01.2026.
Згідно з ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.
Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Згідно з частиною 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов'язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.
Частиною 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Дослідивши наданий план санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна» судом встановлено, що він відповідає вимогам ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства.
Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено частинами 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з частиною 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Відповідно до абзаців 1-3 частини 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.
Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.
Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Як встановлено та зазначено вище, зборами кредиторів 04.08.2025, які скликані та проведені відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, розглянуто та схвалений план санації.
У плані санації визначено заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. Судом встановлено дотримання процедури розгляду та схвалення кредиторами 04.08.2025 плану санації боржника.
Відповідно до ч. ч. 7, 8 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації. Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства. Постановлення судом ухвали про відмову у затвердженні плану санації не перешкоджає повторному поданню до суду схваленого зборами кредиторів плану санації для його затвердження.
Отже, з аналізу наведених положень Кодексу, до повноваження господарського суду належить виключно перевірка щодо дотримання сторонами процедури розгляду, схвалення та затвердження плану санації кредиторами, а також відповідність умов плану вимогам закону. При цьому, господарський суд не надає оцінку ефективності умов плану та можливості його виконання. Такий ризик несуть кредитори, які погоджуються з його умовами. Вирішення питання щодо доцільності введення процедури санації та схвалення його умов належить до компетенції кредиторів.
Суд зазначає, що кінцевою та першочерговою метою провадження у справі про банкрутство є саме можливість відновити платоспроможність боржника та відновити його господарську діяльність, а також дотримати права кредиторів щодо задоволення їх вимог.
Про доцільність та перевагу процедури санації над ліквідаційною процедурою також свідчать наступні обставини:
- протягом процедури санації господарська діяльність не завершується;
- в результаті виконання плану санації боржника можливе часткове збереження активів підприємства. Якщо в результаті проведення претензійної роботи буде погашена дебіторська заборгованість у розмірі достатньому для погашення кредиторської заборгованості, всі інші активи підлягають збереженню, а підприємство продовжуватиме здійснювати господарську діяльність. При цьому при ліквідації, всі майнові активи підприємства, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до ліквідаційної маси банкрута та підлягають продажу на умовах, визначених ст.ст. 66-68 Кодексу України з процедур банкрутства. Розмір вимог кредиторів, які б були погашені в результаті введення ліквідаційної процедури залежить від вартості продажу дебіторської заборгованості на аукціоні.
Отже, санація є більш вигідною процедурою для кредиторів та можливість погашення дебіторської заборгованості в результаті претензійної роботи, при цьому в ліквідаційній процедурі вся дебіторська заборгованість підлягає продажу у стислі строки, що в результаті ціна продажу майна може виявитись нижчою, ніж добровільна погашена кредиторська заборгованість.
Зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених санацією боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті, кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог та, крім того, є можливість відновити при цьому господарську діяльність боржника, суд вважає за можливе припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна» та ввести процедуру санації, затвердити план санації, схвалений зборами кредиторів 04.08.2025.
Відповідно до ч. 2 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку встановленого цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.
Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Так, зборами кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича для призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна».
До господарського суду Запорізької області від арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна». У поданій заяві зазначається, що він має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2055 від 14.01.2022. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, його професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір страхування відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.
За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича погоджена зборами кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна» арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво №2055 від 14.01.2022 року, адреса: АДРЕСА_2 ).
Керуючись статтями 28, 30, 48, 49, 50-52 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Припинити процедуру розпорядження майном боржника.
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна» - арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича.
Затвердити План санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109 у справі №908/2981/24, схваленого зборами кредиторів 04.08.2025.
Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109.
Керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво №2055 від 14.01.2022 року, адреса: АДРЕСА_2 ).
Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю “Агсолко Україна», 69095, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 159-Б, код ЄДРПОУ 39681109 на офіційному веб-порталі Судової влади України.
Зобов'язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.
Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Департаменту адміністартивних послуг Запорізької міської ради, державному органу з питань банкрутства.
Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.
Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.
Повна ухвала складена 12.09.2025.
Суддя Л.М. Сушко