вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
01.09.2025м. ДніпроСправа № 904/4298/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт", м. Рівне
до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн", м. Дніпро
Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс", м. Кам'янське, Дніпропетровська область
За участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти", м. Дніпро
За участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича, м. Дніпро
про визнання недійсними рішень загальних зборів
Суддя Ніколенко М.О.
При секретарі судового засідання Дейнеці А.В.
Представники:
Від позивача: Шевченко О.В. (в залі суду) - ордер серія АР № 1256340 від 05.08.2025
Від відповідача-1: Кадеров Ю.М. (в залі суду) - довіреність б/н від 25.08.2025
Від відповідача-2: не з'явився
Від третьої особи-1: не з'явився
Від третьої особи-2: не з'явився
РУХ СПРАВИ.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн", Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 26/09-2023 від 26 вересня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7009-7013;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241220044081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 26/09-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» від 26.09.2023: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.09.2023 19:08:50, 1002241220044081102, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв'язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов'язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв?язку з виділом - Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформлене Протоколом № 09/11-2023 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №7924-7928;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241070047081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 09/11-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» від 09 листопада 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.11.2023 20:19:18, 1002241070047081102, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформленого Протоколом № 1 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №7929-7939;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241360000103904 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» від 10 листопада 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 10.11.2023 18:25:28, 1002241360000103904, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним виділу частини майна, прав та обов'язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ “Снек Продакшн».
Ухвалою суду від 11.08.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" № б/н від 05.08.2025 залишено без руху.
Ухвалою суду від 14.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 26.08.2025.
Також ухвалою суду від 14.08.2025 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" та Приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіна-Сандомирського Леоніда Олеговича.
Ухвалою суду від 26.08.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 01.09.2025.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.
Позивач зазначив, що 02 січня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Смачні Продукти» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн» було укладено Договір поставки № 10129СмП, відповідно до умов якого ТОВ «Смачні Продукти» здійснило поставку товару на користь ТОВ «Снек Продакшн», в свою чергу у ТОВ «Снек Продакшн», в порушення умов договору щодо оплати за поставлений товар утворилась заборгованість на загальну суму 241 673,20 гривень (двісті сорок одна тисяча шістсот сімдесят три гривні 20 копійок).
За твердженням позивача, 25 грудня 2023 року між ТОВ «Смачні Продукти» (Первісний кредитор за Договором поставки) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт» (Новий кредитор за Договором поставки) було укладено Договір про відступлення права вимоги № 2512-2023 (надалі - Договір про відступлення права вимоги), за яким Первісний кредитор передав належне йому право вимоги до ТОВ «Снек Продакшн» (Боржник за Договором поставки) з оплати заборгованості за поставлений ним товар за Договором поставки (Основний договір) на загальну суму 241 673,20 гривень (двісті сорок одна тисяча шістсот сімдесят три гривні 20 копійок), а Новий кредитор прийняв зазначене право вимоги.
Надалі, як вказав позивач, Позивачем, як Новим кредитором за Договором поставки, 28 грудня 2023 року було направлено на адресу ТОВ «Снек Продакшн» вимогу (вих. № 28/12/23) про сплату заборгованості за Договором поставки на загальну суму 241 673,20 гривень (двісті сорок одна тисяча шістсот сімдесят три гривні 20 копійок).
Позивач зазначив, що у відповідь на отриману вимогу Відповідач-1 своїм листом від 09 січня 2024 року (вих. № 0901/2024) повідомив, що в результаті проведеного виділу та створення нової юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс», новим Боржником, до якого перейшли зобов?язання по оплаті за Договором поставки, є відповідно ТОВ «Фрутті Бокс».
Позивач вказав, що, враховуючи цю отриману нову для нього інформацію щодо зміни боржника за Договором поставки, Позивачем 18 січня 2024 року також було направлено на адресу ТОВ «Фрутті Бокс», вимогу (вих. № 18/01/24) про сплату заборгованості за Договором поставки в розмірі 241 673,20 гривень (двісті сорок одна тисяча шістсот сімдесят три гривні 20 копійок). Проте, жодної відповіді на заявлену вимогу Позивач від ТОВ «Фрутті Бокс» не отримував, наявна заборгованість не погашена.
За відомостями позивача, згідно зареєстрованих відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ТОВ «Фругі Бокс» було припинено 13.08.2024.
Позивач зазначив, що враховуючи отриману вищезазначену інформацію, ним встановлені наступні фактичні обставини щодо передачі наявної перед ТОВ «Смачні Продукти» (Первісний кредитор) заборгованості за Договором поставки:
- загальними зборами учасників ТОВ «Снек Продакшн», було прийнято рішення, оформлене протоколом № 26/09-2023 від 26.09.2023 та посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О., реєстрові номери №№ 7009-7013, виділити з ТОВ «Снек Продакшн» нову юридичну особу, шляхом переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов?язків ТОВ «Снек Продакшн» до новоствореної юридичної особи;
- загальними зборами учасників ТОВ «Снек Продакшн», було прийнято рішення, оформлене протоколом Nє 09/11-2023 від 09.11.2023 та посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О., реєстрові №№ 7924-7928, затвердити розподільчий баланс та передавальний акт у зв?язку з виділом, передати правонаступнику за розподільчим балансом кредиторську заборгованість за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов?язання, створити та зареєструвати нову юридичну особу-правонаступника у зв?язку з виділом - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фрутті Бокс»;
- установчими зборами засновників (склад учасників аналогічний складу учасників ТОВ «Снек Продакшн»), було прийняте рішення, оформлене протоколом № 1 від 09.11.2023 та посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О., реєстрові №№ 7929-7939, створити та зареєструвати шляхом виділу нову юридичну особу ТОВ «Фрутті Бокс», яке є правонаступником ТОВ «Снек Продакшн» на підставі розподільчого балансу від Товариства з обмеженою відповідальністю «Снек Продакшн»;
- складено та підписано розподільчий баланс ТОВ «Снек Продакшн» у зв?язку з виділом від 09.11.2023, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстровий № 7955, за яким новоствореній юридичній особі-правонаступнику шляхом виділу передано частину майна, прав та обов?язків ТОВ «Снек Продакшн» з моменту державної реєстрації.
Позивач зазначив, що, відповідно до затвердженого розподільчого балансу від 09.11.2023 та наданої ТОВ «Снек Продакшн» в листі вих. № 0901/2024 від 09 січня 2024 року інформації, підтверджується, що заборгованість ТОВ «Снек Продакшн» перед ТОВ «Смачні Продукти» (Первісний кредитор) за Договором поставки перейшла до ТОВ «Фрутті Бокс».
В свою чергу, за твердженням позивача, ТОВ «Смачні Продукти», при укладенні з Позивачем Договору про відступлення права вимоги, нічого не зазначало Позивачу про зміну боржника за Договором поставки та про наявність повідомлень від Відповідача 1 про виділ, що свідчить про те, що Відповідач 1 не повідомляв ТОВ «Смачні Продукти» про прийняте рішення про виділ і передачу своїх зобов?язань за Договором поставки до новоствореної юридичної особи і не отримував згоди на передачу цього зобов?язання у ТОВ «Смачні Продукти», тобто фактично відбулась зміна боржника в зобов?язанні без повідомлення та без згоди кредитора, що є порушенням ст. 520 Цивільного кодексу України та ст.55 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Позивач зауважив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів, що порушують права кредиторів (Постанова КГС ВС від 18.04.2024 у справі № 924/560/23), є:
- порушення прав кредиторів при ухваленні рішення: якщо рішення загальних зборів безпосередньо порушує права кредиторів, наприклад, розподіляє активи товариства на шкоду кредиторам;
- порушення порядку ухвалення рішення: якщо рішення прийнято з порушенням процедури, встановленої законом і це призвело до порушення прав кредиторів. Наприклад, рішення прийнято з порушенням порядку повідомлення кредиторів;
- недобросовісність прийняття рішення: якщо рішення прийняте з метою ухилення від виконання зобов?язань перед кредиторами, або з метою навмисного завдання їм шкоди
- необґрунтоване відчуження майна: якщо рішення загальних зборів призводить до відчуження майна боржника на користь третіх осіб, що може ускладнити або унеможливити задоволення вимог кредиторів.
Таким чином, на думку позивача, вказаними вище рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Снек Продакшн» та засновників ТОВ «Фрутті Бокс» щодо виділу та створення нової юридичної особи в результаті виділу, що призвело до передачі наявної заборгованості за Договором поставки від ТОВ «Снек Продакшн» (Відповідач 1) до ТОВ «Фругті Бокс» (Відповідач 2), були порушені права Позивача як Нового кредитора за Договором поставки, оскільки ця заборгованість була передана і відповідно заміна боржника в порушення положень діючого законодавства відбулись без згоди ТОВ «Смачні Продукти» (Третя особа 1), як Первісного кредитора, та без його або Позивача повідомлення про прийняте рішення про виділ, що в сукупності з подальшим припиненням ТОВ «Фрутті Бокс» цілком обґрунтовано свідчить про скеровані дії, спрямовані на ухилення від виконання боргових зобов'язань за Договором поставки та унеможливлення в подальшому задоволення вимог кредитора за Договором поставки, яким наразі є Позивач.
Позивач наполягає на тому, що, за таких обставин, ці рішення підлягають визнанню недійсними, а реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведені на підставі цих рішень, підлягають скасуванню, що є ефективним способом захисту порушених прав Позивача (це, на думку позивача, узгоджується з правовими висновками, наведеними в Постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 по справі № 909/1294/15, Постанові Верховного Суду від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19, Постанові Верховного Суду від 17.06.2020 у справі №826/10249/18, Постанові Верховного Суду від 18 серпня 2020 року у справі № 910/13125/19).
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА-1.
Відповідач-1 надав до суду відзив, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог з огляду на такі обставини.
Відповідач-1 вказав, що на момент прийняття рішення про виділ мав зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" з оплати поставленого товару, проте, такі зобов'язання не були простроченими.
Відповідач-1 звернув увагу на те, що листом № 2909/2023 від 29.09.2023 повідомив Товариство з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти", як кредитора, про прийняте ним рішення про проведення виділу нової юридичної особи з Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн».
Відповідач-1 зауважив, що вказаний лист був вручений кредитору ще до укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" та позивачем договору про відступлення права вимоги № 2512-2023 від 25.12.2023.
Відповідач-1 зазначив, що кредитором за договором поставки - Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти", в порядку ч. 2 ст. 55 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протягом 30 днів з дати направлення йому листа - повідомлення №2909/2023 від 29.09.2023 не було пред'явлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн" жодних вимог.
Щодо отримання згоди кредитора на переведення заборгованості і заміну боржника за договором поставки в процесі виділу відповідач-1 вказав, що чинне законодавство не вимагає отримання згоди кредитора на сам факт виділу, а лише встановлює обов'язок повідомити останнього та надати право вимагати забезпечення, дострокового виконання або відшкодування збитків.
Відповідач-1 наполягає на тому, що до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» перейшли зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн" за договором поставки № 10129СмП від 02.01.2023 в порядку правонаступництва.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА-2.
Відповідач-2 відзиву на позов не надав.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ТРЕТІХ ОСІБ.
Треті особи письмово викладеної правової позиції щодо суті спору не надали.
ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.
Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 26/09-2023 від 26 вересня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7009-7013;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241220044081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 26/09-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» від 26.09.2023: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.09.2023 19:08:50, 1002241220044081102, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв'язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов'язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв?язку з виділом - Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформлене Протоколом № 09/11-2023 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №7924-7928;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241070047081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 09/11-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» від 09 листопада 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.11.2023 20:19:18, 1002241070047081102, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформленого Протоколом № 1 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №7929-7939;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241360000103904 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» від 10 листопада 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 10.11.2023 18:25:28, 1002241360000103904, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним виділу частини майна, прав та обов'язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ “Снек Продакшн».
Для правильного вирішення цього спору насамперед слід є встановити факт порушення оскаржуваними рішеннями прав та законних інтересів позивача як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.
НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» (надалі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" (надалі - постачальник) було укладено договір поставки товару № 10129СмП від 02.01.2023 (надалі - договір).
Відповідно до п. 1.1 договору, і порядку та на умовах, передбачених цим договором, постачальник зобов'язується передати у власність покупця товар у визначеній кількості, відповідної якості та за узгодженою ціною в порядку і строки, встановлені договором, а покупець - прийняти та оплатити товар на умовах, визначених в цьому договорі.
На виконання умов договору постачальник поставив покупцю товар.
Однак, покупець порушив свої зобов'язання за договором та не оплатив поставлений товар у повному обсязі. Внаслідок чого у Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» утворилась заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" за договором поставки товару № 10129СмП від 02.01.2023.
Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», оформленим протоколом загальних зборів № 26/09-2023 від 26.09.2023, виділено з Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» нову юридичну особу, шляхом переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків Товариства до нової юридичної особи.
Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», оформленим протоколом загальних зборів № 09/11-2023 від 09.11.2023, затверджено розподільчий баланс і передавальний акт Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» у зв'язку з виділом.
Передано за розподільчим балансом юридичній особі, створеній шляхом виділу, оборотні активи (запаси (виробничі запаси, готова продукція, товари)) загальною балансовою вартістю 224 359 849,83 грн., а також правонаступнику за цим розподільчим балансом передається кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов'язання на загальну суму 224 359 849,83 грн.
Визначено назву юридичної особи, що буде створена шляхом виділу - Товариство з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс».
Листом № 2909/2023 від 29.09.2023 покупець повідомив постачальника про прийняте ним рішення про проведення виділу нової юридичної особи з Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн».
Покупець у листі зазначив, що, відповідно до прийнятого ним рішення та вимог ст. 55 ЗУ "Про товариства за обмеженою та додатковою відповідальністю", строк пред'явлення кредиторами своїх вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» становить 30 днів з дати направлення постачальнику даного повідомлення про прийняте рішення про виділ. Вимоги кредиторів розглядаються до 28.10.2023.
Лист № 2909/2023 від 29.09.2023 отриманий представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" нарочно 02.10.2023, що підтверджується підписом останнього на цьому листі.
В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" (надалі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" (надалі - новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги № 2512-2023 від 25.12.2023 (надалі - договір відступлення права вимоги).
Згідно з п 1.1 договору відступлення права вимоги, первісний кредитор передає належне йому право вимоги (щодо оплати вартості поставленого товару) в розмірі 241 673,20 грн., в тому числі ПДВ, за договором поставки товару № 10129СмП від 02.01.2023, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" та Товариством з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» (надалі - основний договір), а новий кредитор приймає право вимоги, що належне первісному кредитору за основним договором.
Пунктом 1.2 договору відступлення права вимоги визначено, що з цього договору випливає, що новий кредитор займає місце первісного кредитора в зобов'язаннях, що виникли з основного договору в обсязі та на умовах, відповідно до умов цього договору.
Рішенням установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформленим протоколом установчих зборів № 1 від 09.11.2023, створено та зареєстровано шляхом виділу нову юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», на підставі розподільчого балансу від Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн». Визначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн».
Державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» була проведена 10.11.2023, про що внесений відповідний запис № 100224136000013904 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Так, за розподільчим балансом станом на 09.11.2023 Товариству з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» була передана частина грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн».
Після цього, 13.08.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений запис № 1002241170007104445 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс».
Так, КГС ВС сформульований усталений підхід до розуміння правової природи рішень органів юридичної особи як актів ненормативного характеру (індивідуальних актів). ВС неодноразово наголошував на тому, що, рішення органів юридичних осіб не є, а ні односторонніми правочинами, а ні договорами. Про це свідчить правова позиція, висловлена у відповідних постановах касаційної інстанції з 2018 року і дотепер.
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язків характер для суб'єктів цих відносин (постанови КГС ВС від 20.03.2018 у справі № 916/375/17; від 16.10.2019 у справі № 909/556/18; від 01.09.2022 у справі № 922/2402/21, від 19.04.2023 у справі № 916/4097/21; від 06.09.2023 у справі № 910/1942/22).
Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є рішення загальних зборів учасників господарського товариства і договором, тому що приймається не за домовленістю всіх учасників товариства, а більшістю їх голосів (постанова КГС ВС від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17).
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК України (постанови КГС ВС від 10.05.2018 у справі № 909/597/17; від 17.07.2018 у справі № 916/2386/17; від 30.04.2020 у справі №924/497/19; від 11.03.2021 у справі №925/510/20; від 12.07.2023 у справі № 924/641/20; від 02.11.2023 у справі № 918/919/22).
З огляду на правову природу рішень органів управління юридичної особи як актів ненормативного характеру підстави для їхнього оскарження є відмінними від тих, які визначені для визнання недійсними правочинів. КГС ВС неодноразово у своїх постановах наводив перелік можливих підстав для визнання недійсними рішень органів юридичних осіб.
Рішення загальних зборів учасників товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є рішення загальних зборів учасників товариства і договором, тому що приймається не за домовленістю всіх учасників товариства, а більшістю їх голосів.
При цьому, перехід частини майна, у тому числі прав та обов'язків, відповідача до правонаступника, в порядку виділу відбувся в результаті прийнятого власниками корпоративних прав рішення. Тобто, є лише виконанням рішення, раніше прийнятого загальними зборами учасників відповідача. Відповідно, по своїй суті позовні вимоги направленні на заперечення щодо прийнятого рішення загальними зборами учасників відповідача 1, які не є правочином у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, і такі дії спрямовані на втручання у діяльність загальних зборів учасників товариства.
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови КГС ВС від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15; від 24.04.2019 у справі № 914/921/18; від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18; від 19.10.2023 у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у справі № 918/919/22).
Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.
Так, у постанові Верховного Суду від 02.05.2018 у справі № 910/20357/16 викладено правову позицію, відповідно до якої особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.
Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.
Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина перша статті 167 ГК України у редакції, що діяла на момент виникнення).
Відсутні підстави для задоволення позову та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, якщо позивачем є особа, яка не набула корпоративних прав у товаристві, не є учасником цього товариства (постанова Верховного Суду від 21.02.2022 у справі № 904/3241/20).
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 червня 2023 року у справі № 924/588/20.
В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23 березня 2023 року у справі № 911/196/21 викладено правовий висновок про те, що у спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.
Верховним Судом від 15.08.2019 у справі № 1340/4630/18 зазначено, що з'ясування питання порушених прав, свобод чи інтересів позивачів передує розгляду питання щодо правомірності (законності) рішення, яке оскаржується. Відсутність порушення прав, свобод чи інтересів позивачів є підставою для відмови у задоволенні позову незалежно від правомірності чи неправомірності такого рішення. За відсутності бодай одного випадку реального порушення прав, свобод чи інтересів позивачів спірним рішенням відповідача, відсутніми є й підстави для задоволення позову.
Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" не учасником ані Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн", ані Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс».
Відповідно, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 26/09-2023 від 26 вересня 2023 року; рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв'язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов'язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв?язку з виділом - Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформлене Протоколом № 09/11-2023 від 09 листопада 2023 року; рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформленого Протоколом № 1 від 09 листопада 2023 року, не порушують жодних корпоративних прав позивача. Що є самостійною підставою для відмови у позові.
Крім того, слід зауважити, що протокол загальних зборів є документом, який фіксує факт прийняття рішення і не є актом ненормативного характеру у розумінні ст. 20 Господарського кодексу України, з огляду на те, що він не має обов'язкового характеру та виданий органом юридичної особи, а не державним органом чи органом місцевого самоврядування.
За таких обставин, обраний позивачем спосіб захисту шляхом недійсним протоколів загальних зборів, сам по собі, не відповідає вимогам встановленим чинним законодавством і, зокрема, ст.ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України.
Також слід звернути увагу на те, що статтею 109 ЦК України передбачено виділ, як різновид створення юридичної особи, при якому припинення існуючої юридичної особи, з якої здійснюється виділ, не відбувається.
Відповідно до частини першої статті 109 ЦК України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.
Частиною першою статті 47 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.
Як було вказано вище, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», оформленим протоколом загальних зборів № 26/09-2023 від 26.09.2023, виділено з Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» нову юридичну особу, шляхом переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків Товариства до нової юридичної особи.
Відповідно ст. 55 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення товариства шляхом поділу, перетворення, або про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство, що планує виділ, та кожне товариство, що бере участь в припиненні відповідно, зобов'язане письмово повідомити про це всіх відомих йому (їм) кредиторів і опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення.
Листом № 2909/2023 від 29.09.2023 покупець повідомив постачальника про прийняте ним рішення про проведення виділу нової юридичної особи з Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн».
Покупець у листі зазначив, що, відповідно до прийнятого ним рішення та вимог ст. 55 ЗУ "Про товариства за обмеженою та додатковою відповідальністю", строк пред'явлення кредиторами своїх вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» становить 30 днів з дати направлення постачальнику даного повідомлення про прийняте рішення про виділ. Вимоги кредиторів розглядаються до 28.10.2023.
Лист № 2909/2023 від 29.09.2023 отриманий представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" нарочно 02.10.2023, що підтверджується підписом останнього на цьому листі.
Слід зауважити, що передача Товариству з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" права вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" до Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» за договором поставки товару № 10129СмП від 02.01.2023, на підставі договору про відступлення права вимоги № 2512-2023 від 25.12.2023, відбулась вже після прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» рішень про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлених протоколами загальних зборів № 26/09-2023 від 26.09.2023 та №09/11-2023 від 09.11.2023, та повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти" про таке рішення.
Відповідно, Товариством з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» було дотримано вимог ст. 55 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо повідомлення кредитора за договором поставки товару № 10129СмП від 02.01.2023 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти".
Як і процедура виділу, розподільчий баланс затверджується загальними зборами юридичної особи, з якої виділяється нова юридична особа. Самі учасники юридичної особи вирішують долю активів та корпоративних прав під час здійснення процедури виділу (Аналогічний висновок викладений в постанові Верховного Суду від 07.03.2024 у справі № 908/702/22 (908/1478/22)).
Як було вказано вище, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», оформленим протоколом загальних зборів № 09/11-2023 від 09.11.2023, затверджено розподільчий баланс і передавальний акт Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» у зв'язку з виділом. Передано за розподільчим балансом юридичній особі, створеній шляхом виділу, оборотні активи (запаси (виробничі запаси, готова продукція, товари)) загальною балансовою вартістю 224 359 849,83 грн., а також правонаступнику за цим розподільчим балансом передається кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов'язання на загальну суму 224 359 849,83 грн.
Рішенням установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформленим протоколом установчих зборів № 1 від 09.11.2023, створено та зареєстровано шляхом виділу нову юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», на підставі розподільчого балансу від Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн». Визначено, що Товариство з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн».
Таким чином, до ТОВ “Фрутті Бокс» перейшли зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» за договором поставки товару № 10129СмП від 02.01.2023 в порядку правонаступництва.
Згідно із частиною третьою статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника.
Так, державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» була проведена 10.11.2023, про що внесений відповідний запис № 100224136000013904 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
А отже, Товариством з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» було дотримано вимоги чинного законодавства під час процедури виділу нової юридичної особи - ТОВ “Фрутті Бокс».
Суд критично ставиться до позиції Позивача про те, що дії Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» були скеровані на ухилення від виконання боргових зобов'язань, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» було припинено, а його статутний капітал був нижче вартості заборгованості. Дані підстави не можуть бути підставою для визнання недійсними рішень про виділ та скасування державної реєстрації. Це є ризиком господарської діяльності, який не може перекладатись на Товариство з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» після належного здійснення ним процедури виділу та повідомлення кредитора.
Визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації юридичної особи є винятковим заходом, який може бути застосований лише за наявності істотних порушень закону при їх прийнятті або реєстрації, які прямо впливають на їх законність. У даному випадку процедура виділу була здійснена з дотриманням вимог закону, зокрема приписів статті 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а сам перехід зобов'язань відбувся у порядку правонаступництва, передбаченого ст. 109 ЦК України. Наведені Позивачем доводи не свідчать про удаваність процедури виділу.
Надаючи правову оцінку обставинам справи та доказам у їх сукупності, суд дійшов до висновку, що матеріали справи не містять доказів порушення з боку Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» процедури виділу, підстав визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ “Снек Продакшн» (оформлених протоколами загальних зборів №26/09-2023 від 26.09.2023 та № 09/11-2023 від 09.11.2023), рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформленого Протоколом № 1 від 09 листопада 2023 року, підстав для скасування державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», визнання недійсним виділу частини майна, прав та обов'язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ “Снек Продакшн».
За приписами статті 520 Цивільного кодексу України, боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора.
Разом з тим, з приписів статті 109 та статті 520 Цивільного кодексу України вбачається, що поняття "виділ" та "заміна боржника у зобов'язанні" є самостійними та різними за змістом поняттями, що регулюються різними правовими нормами. Поняття виділу є більш широким за змістом, ніж поняття заміна боржника у зобов'язанні, оскільки при виділі може відбуватися перехід від юридичної особи частини майна, прав та обов'язків до виділеного товариства, а при заміні боржника відбувається лише переведення боргу виключно в існуючих зобов'язальних відносинах. Тому виділ не може розглядатися як одна з форм заміни боржника у зобов'язанні (подібний висновок викладений у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду Справа № 922/2688/17 від 12 квітня 2018 року, Постанові Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду справа № 522/20418/18 від 25.09.2024).
У даному ж випадку відбулась саме передача частини майна з юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» новоствореній юридичній особі - Товариству з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», що не тотожне заміні боржника у зобов'язанні.
Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Цивільним кодексом України передбачена процедура виділу, яка не вимагає окремої згоди кредитора на "переведення боргу", а лише встановлює обов'язок повідомлення та солідарну відповідальності (ч. 4 ст. 109 ЦК України).
Частинами 2, 3 статті 55 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що кредитор такого товариства, вимоги якого до товариства не забезпечені договором забезпечення, протягом 30 днів з дати направлення йому повідомлення, або з дати опублікування повідомлення, зазначеного в частині першій цієї статті, має право звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:
1) надання забезпечення виконання зобов'язання;
2) дострокового припинення або виконання зобов'язання (зобов'язань) перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором між товариством та кредитором.
Якщо кредитор не звернувся до товариства у встановлений строк з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язання (зобов'язань) перед ним.
Товариством з обмеженою відповідальністю "Смачні продукти", в поряду статті 55 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протягом 30 днів з дати отримання ним листа № 2909/2023 від 29.09.2023 не було пред'явлено Товариству з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» вимог надання забезпечення виконання зобов'язання або дострокового припинення або виконання зобов'язання.
Відповідно, на підставі ч. 3 статті 55 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вважається, що кредитор за договором поставки товару № 10129СмП від 02.01.2023 не вимагає від боржника вчинення додаткових дій щодо зобов'язання (зобов'язань) перед ним.
Частиною 5 ст. 55 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що товариство, з якого здійснено виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільним балансом перейшли до товариства, створеного внаслідок виділу.
Водночас, позивачем не надано суду жодних належних, допустимих та достатніх доказів, які б свідчили про те, що дії Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» щодо виділу частини майна новоствореній юридичній особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" та передачі на його користь зобов'язань за договором поставки товару № 10129СмП від 02.01.2023 направлені на ухилення від виконання грошових зобов'язання безпосередньо перед Позивачем, у зв'язку з чим, суд вважає такі доводи Позивача не доведеними та безпідставними.
А отже, передача Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" частини грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» та подальше припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" жодним чином не порушують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт", як учасника господарських відносин, та не позбавляють останнього фактичної можливості отримати відшкодування вартості поставленого за договором поставки № 10129СмП від 02.01.2023 товару.
За таких обставин, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" є необґрунтованими.
Щодо позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" до Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" окремо слід зазначити про таке.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Зазначене право на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду.
Конституційний Суд України у рішенні від 12.06.2007 № 2-рп/2007 вказав, що необхідно відрізняти поняття “обмеження основоположних прав і свобод» від прийнятого у законотворчій практиці поняття “фіксація меж самої сутності прав і свобод» шляхом застосування юридичних способів (прийомів), визнаючи таку практику допустимою (абзац другий пункту 10 мотивувальної частини).
При цьому, як слідує зі змісту Рішення Конституційного Суду України від 25.12.1997 № 9-зп, не є порушенням права на судовий захист відмова суду у прийнятті позовних та інших заяв, скарг, оформлених не у відповідності до чинного законодавства.
Так, в силу ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Відповідно до ст. 125 Конституції України, судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Статтею 17 Закону України “Про судоустрій і статус суддів» встановлено, що судоустрій будується за принципами територіальності, спеціалізації та інстанційності. Найвищим судом у системі судоустрою є Верховний Суд. Систему судоустрою складають: 1) місцеві суди; 2) апеляційні суди; 3) Верховний Суд.
Згідно з ч. 3 ст. 22 Закону України “Про судоустрій і статус суддів», місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.
Підвідомчість визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Підвідомчість визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, у силу яких їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.
В основу визначення підвідомчості покладено два критерії: суб'єктний склад правовідносин і характер діяльності суб'єктів (характер спірного правовідношення).
Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб'єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб'єктами підприємницької діяльності.
Як зазначено вище, 13.08.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був внесений запис № 1002241170007104445 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс».
Відповідно до ч. 1 ст. 44 Господарського процесуального кодексу України, усі фізичні і юридичні особи здатні мати процесуальні права та обов'язки сторони, третьої особи, заявника, боржника (процесуальна правоздатність).
Частиною 5 ст. 44 Господарського процесуального кодексу України, визначено, що юридична особа набуває процесуальних прав та обов'язків у порядку, встановленому законом, і здійснює їх через свого представника.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» є юридичною особою, що припинилась, а тому та не має процесуальної правоздатності і дієздатності, відповідно, не може бути самостійним учасником судового процесу.
А отже, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" до Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" не підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
За таких обставин, провадження у справі № 904/4298/25 у частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" до Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" слід закрити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.
ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.
Обставини, на які посилається позивач, доводяться витягами з ЄДР (т. 1 а.с. 37 - 45), договором № 10129СмП від 02.01.2023 з додатками (том 1, а.с. 46 - 52), видатковою накладною (том 1, а.с. 53 - 55), договором № 2512-2023 від 25.12.2023 (том 1, а.с. 56 - 57), вимогою № 28/12/23 від 28.12.2023 (том 1, а.с. 58 - 59), відповіддю на вимогу (том 1 а.с. 60 - 51), вимогою від 18.01.2024 (том 1 а.с. 62 - 63).
Обставини, на які посилається відповідач-1, доводяться повідомленням № 2909/2023 від 29.09.2023 (том 1 а.с. 104), протоколом № 26/09-2023 від 26.09.2023 (том 1 а.с. 105 - 108), протоколом № 09/11-2023 від 09.11.2023 (том 1 а.с. 109 - 112), протоколом № 1 від 09.11.2023 (том 1 а.с. 113 - 118), розподільчим балансом (том 1 а.с. 119 - 122), передавальним актом (том 1 а.с. 123 - 152).
ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.
За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити.
РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.
Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.
Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 231, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд
Закрити провадження у справі № 904/4298/25 у частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" (ідентифікаційний код: 44670240; місцезнаходження: 33013, м.Рівне, вул. Кавказька, буд. 9, кім. 217) до Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" (ідентифікаційний код: 45367872; місцезнаходження: 6963, м. Запоріжжя, вул. Покровська, буд. 23А).
Відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт" (ідентифікаційний код: 44670240; місцезнаходження: 33013, м.Рівне, вул. Кавказька, буд. 9, кім. 217) до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Продакшн" (ідентифікаційний код: 39293714; місцезнаходження: 49069, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Поля Олександра, буд. 103, каб. 205) про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 26/09-2023 від 26 вересня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за № 7009-7013;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241220044081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 26/09-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» від 26.09.2023: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.09.2023 19:08:50, 1002241220044081102, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв'язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов'язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв?язку з виділом - Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформлене Протоколом № 09/11-2023 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №7924-7928;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241070047081102 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн», проведеної на підставі Протоколу № 09/11-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Снек Продакшн» від 09 листопада 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 14.11.2023 20:19:18, 1002241070047081102, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», оформленого Протоколом № 1 від 09 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №7929-7939;
- скасування реєстраційної дії/запису № 1002241360000103904 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс», проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» від 10 листопада 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 10.11.2023 18:25:28, 1002241360000103904, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;
- визнання недійсним виділу частини майна, прав та обов'язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю “Фрутті Бокс» в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ “Снек Продакшн».
Витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складений та підписаний 11.09.2025.
Суддя М.О. Ніколенко