26 серпня 2025 рокуЛьвівСправа № 300/1291/25 пров. № А/857/24288/25
Восьмий апеляційний адміністративний суд в складі:
головуючого судді: Глушка І.В.,
суддів: Обрізка І.М., Судової-Хомюк Н.М.,
за участю секретаря судового засідання: Доморадової Р.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Львові апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Івано-Франківській області на рішення Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 19 травня 2025 року, ухвалене суддею Могила А.Б. у м. Івано-Франківську о 15:55, повний текст якого складений 26 травня 2025 року, у справі №300/1291/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ТУРИСТ» до Головного управління ДПС в Івано-Франківській області про визнання протиправними та скасування податкових повідомлень-рішень, -
26 лютого 2025 року позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Турист» звернувся до суду з позовом до відповідача - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області, в якому просив визнати протиправними та скасувати податкові повідомлення-рішення від 12.11.2024 за №025590/0701 та №025592/0701.
В обґрунтування вимог зазначає, що документальною позаплановою перевіркою, здійсненою ГУ ДПС в Івано-Франківській області, встановлено факт надання ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К" активів, при цьому платником не визначено базу оподаткування ПДВ, не враховані та не сплачені податкові зобов'язання ПДВ. Перевіряючими виснувано, що виділ не є різновидом припинення або реорганізації юридичної особи, що вказує на відсутність застосування пільг по ПДВ при передачі майна позивача до новостворених товариств. На переконання позивача, наведені висновки контролюючого органу помилковими з огляду на те, що між учасниками ТОВ "Турист" був укладений договір обміну частками, таким чином, що розмір частки кожного з учасників у ТОВ "Турист", ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К" відповідає розміру їх часток в ТОВ "Турист" до виділення. Позивач покликається на те, що при виділенні ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К" було передано в рівних частинах активи і пасиви в сумі 1270989,83 грн, в статутах цих Товариств зазначено, що вони є правонаступниками частини майнових прав та обов'язків ТОВ "Турист", передача активів в сумі 1270989,83 грн не є операцією з постачання, та, відповідно, не є об'єктом з оподаткування ПДВ.
Рішенням Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 19 травня 2025 року позов задоволено.
Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, відповідач оскаржив його в апеляційному порядку. Вважає, що оскаржуване рішення ухвалене з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм матеріального та процесуального права та підлягає скасуванню з підстав, викладених у апеляційній скарзі. Просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.
Згідно доводів скаржника, виділ не є різновидом припинення або реорганізації юридичної особи, це один із способів створення юридичної особи. Основною відмінністю виділу є те, що в результаті виділу створюється нова юридична особа, яка наділяється існуючою юридичною особою певним майном та попередня юридична особа не припиняється. Відтак, відсутність факту реорганізації виходячи із її складових, що зазначені у ст. 104 ЦК України, вказують на відсутність правових підстав на застосуванні пільги по ПДВ при передачі майна від ТОВ «Турист» до новостворених підприємств ТОВ «Трейд-ІФ» та ТОВ «Монблан і К». Враховуючи вищевикладене, ТОВ «ТУРИСТ» провело операції з постачання основних засобів (нерухомого майна) в сумі 1270989,83 грн, а саме: ТОВ «ТРЕЙД ІФ» - в сумі 683922,38 грн), ТОВ «МОНБЛАН К» - в сумі 587067,45 грн з оформлення правовстановлюючих документів. Крім того, платником податків допущено порушення вимог абзацу першого п. 201.1, п. 201.10 ст. 201 Податкового кодексу України внаслідок не складання та не реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних податкових накладних.
Заслухавши суддю-доповідача, представника позивача, представник відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи, суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити з наступних підстав.
Так, судом першої інстанції достовірно встановлено, матеріалами справи підтверджено, що відповідно до протоколу №2 від 28.06.2023 загальних зборів учасників, ТОВ "Турист" прийняло рішення виділити з ТОВ "Турист" нові юридичні особи та внести відомості в ЄДР про початок процедури виділу з Товариства нових юридичних осіб.
Згідно з протоколу №4 від 27.12.2023 загальних зборів ТОВ "Турист" вирішено:
1.Затвердити розподільчий баланс та передавальний акт Товариства, в зв'язку з виділенням ТОВ "Трейд-ІФ", а саме: активи на загальну суму 683922,38 грн; пасиви на загальну суму 683922,38 грн.
2. Затвердити розподільчий баланс та передавальний акт Товариства, в зв'язку з виділенням ТОВ "Монблан К", а саме: активи на загальну суму 587067,45 грн; пасиви на загальну суму 587067,45 грн.
Зменшено статутний капітал ТОВ "Турист" на 160507 грн. у зв'язку з передачею частини статутного капіталу ТОВ "Трейд-ІФ" в сумі 76882 грн, ТОВ "Монблан К" в сумі 83625 грн та затверджено статутний капітал ТОВ "Турист" в розмірі 6743 грн (а.с.70-71).
Передавальним актом активів (майна) і пасивів (зобов'язань) №1, на підставі розподільчого балансу від 27.12.2023 ТОВ "Трейд-ІФ" передано активи на загальну суму 683922,38 грн, пасиви на загальну суму 683922,38 грн (а.с.63).
Передавальним актом активів (майна) і пасивів (зобов'язань) №2, на підставі розподільчого балансу від 27.12.2023 ТОВ "Монблан К" передано активи на загальну суму 587067, 45 грн; пасиви на загальну суму 587067, 45 грн (а.с.64)
Між учасниками ТОВ "Турист" 27.12.2023 укладено договір обміну частками, відповідно до умов якого учасники ТОВ "Турист" в порядку ст. 915 ЦК України вирішили обмінятися частками в статутних капіталах ТОВ "Турист", ТОВ "Трейд-ІФ", ТОВ "Монблан К" в наступному порядку:
1. ОСОБА_1 передає частку в статутному капіталі ТОВ "Монблан К" в розмірі 21,6 %, що складає 18 063 грн, ОСОБА_2 та частку розмірі 28,4 %, що складає 23 749,50 грн ОСОБА_3 .
2. ОСОБА_2 передає частку в статутному капіталі ТОВ "Трейд-ІФ" в розмірі 21,6 %, що складає 18 063 грн, та частку в статутному капіталі ТОВ "Турист" в розмірі 21,6 %, що складає 1456, 49 грн ОСОБА_3 .
3. ОСОБА_3 передає частку в статутному капіталі ТОВ "Трейд-ІФ" в розмірі 28,4 %, що складає 21 834,49 грн, та частку в статутному капіталі ТОВ "Турист" в розмірі 28,4 %, що складає 1915,01 грн ОСОБА_1 .
В наслідок обміну часток відповідно до розділу 4 договору 1 ОСОБА_1 належить частка 100% в статутному капіталі ТОВ "Турист", що складає 6 743 грн; частка 100% в статутному капіталі ТОВ "Трейд-ІФ", що складає 76 882 грн; 2) ОСОБА_2 належить частка 43,2% в статутному капіталі ТОВ "Монблан К", що складає 36126 грн; 3) ОСОБА_3 належить частка 56,8 % в статутному капіталі ТОВ "Монблан К", що складає 47499 грн (а.с.60-61)
Головним управлінням ДПС в Івано-Франківській області проведено документальну позапланову виїзну перевірку податкового, валютного та іншого законодавства Товариства з обмеженою відповідальністю "Турист", за результатами якої 26.04.2024 складено акт №8587/09-19-07-05/19393700 (а.с.9-21).
В ході перевірки контролюючий орган дійшов висновку, що Товариством допущено порушення:
-заниження податкових зобов'язань по податку на додану вартість в сумі 257962 грн.;
-завищення суми від'ємного значення, зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду (ряд.21 Декларації за березень 2024 року) на суму 98 грн;
-не складено та не зареєстровано в Єдиному реєстрі податкові накладні на операції з постачання послуг (орендна плата за нежитлові приміщення), база оподаткування яких визначена відповідно до статей 188 та 189 ПКУ перевищує фактичну ціну постачання послуг, обсяг постачання 23171,4 грн., ПДВ 3862 грн;
-не складено та не зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні на операції з постачання основних засобів на дату виникнення податкових зобов'язань у січні 2024 року на загальну суму 1270990 грн, в тому числі ПДВ 254198 грн.
Позивач подав заперечення на акт, за результатами розгляду якого Головне управління ДПС в Івано-Франківській області 29.05.2025 надало відповідь №6356/09-19-07-05-6, висновки акта перевірки залишено без змін (а.с.22-25).
Як наслідок, 29.05.2024 контролюючим органом винесено податкові повідомлення-рішення №012871/0705, яким збільшено податкове зобов'язання з податку на додану вартість в сумі 257962 грн та нараховані штрафні санкції в сумі 64392 грн; №012873/0705, яким застосовано штраф в розмірі 50% в сумі 1270999 грн та штраф в розмірі 5%, але не менше 3400 грн за кожний період в сумі 966 грн (а.с.29-30).
Позивач оскаржив вказані податкові-повідомлення-рішення в адміністративному порядку шляхом подання скарги до Державної податкової служби України (а.с.26-28).
За результатами розгляду скарги ДПС України 15.08.2024 прийняла рішення №25049/6/99-00-06-01-02-06, яким скасувала податкові повідомлення-рішення від 29.05.2025 №012871/0705, №012873/0705 у частині здійснення операцій з постачання основних засобів при виділі підприємства та у відповідній частині штрафні санкції (а.с.31-36).
Відповідно до цього рішення, ДПС України 30.09.2024 винесла наказ №703 про проведення документальної позапланової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Турист" з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства за відповідний період, зокрема з питань, визначених у рішенні ДПС про результати розгляду скарги від 15.08.20204 №25049/6/99-00-06-01-02-06, у порядку контролю за правильністю висновку акта документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ "Турист" від 26.04.2024 №8587/09-19-07-05/19393700 (а.с.37).
На підставі цього наказу, Головним управлінням ДПС в Івано-Франківській області проведено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ "Турист", за результати якої 16.10.2024 складено акт №18591/09-19-07-01/19393700 (а.с.38-46).
В ході перевірки контролюючий орган дійшов висновку, що виділ ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К" з ТОВ "Турист" не є реорганізацією, а створенням двох нових підприємств. Відсутність факту реорганізації вказують на відсутність правових підстав на застосування пільги до ПДВ при передачі майна від ТОВ "Турист" до новостворених підприємств. На думку контролюючого органу, позивач провів операції з постачання основних засобів (нерухомого майна) в сумі 1270989,83 грн, а саме ТОВ "Трейд-ІФ" в сумі 683922,38 грн, ТОВ "Монблан К" в сумі 587067,45 грн з оформлення правовстановлюючих документів. Таким чином, Товариством занижено податкові зобов'язання по податку на додану вартість в сумі 254198 грн, в тому числі за січень 2024 року в сумі 254198 грн; не складено та не зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну за січень 2024 року за операціями з постачання основних засобів загальним обсягом постачання 1270990 на загальну суму ПДВ 254198 грн.
Позивач подав заперечення на акт перевірки, за результатами розгляду якого Головне управління ДПС в Івано-Франківській області 11.11.2024 надало відповідь №13204/6/09-19-07-01-06, згідно з якою висновки акта документальної позапланової виїзної перевірки від 16.10.2024 №18591/09-19-07-01/19393700, залишено без змін (а.с.48-53).
Як наслідок, на підставі акту перевірки контролюючим органом 12.11.2024 винесено податкові повідомлення-рішення:
- №025590/0701, яким ТОВ "Турист" збільшено суму грошового зобов'язання за платежем з податку на додану вартість на суму 317748 грн, в тому числі за податковим зобов'язанням 254198 грн. та за штрафними санкціями 63550 грн;
- №025592/0701, яким до ТОВ "Турист" застосовано штраф в розмірі 50% в сумі 127099 грн. (а.с.47, 54-55).
Позивач оскаржив вказані податкові-повідомлення-рішення в адміністративному порядку. Державна податкова служба України 29.01.2025 прийняла рішення №2583/6/99-00-06-01-06, яким податкові повідомлення-рішення залишила без змін, а скаргу без задоволення (а.с.56-59, 65-69).
Товариство з обмеженою відповідальністю «Турист», вважаючи податкові повідомлення-рішення Головного управління ДПС в Івано-Франківській області від 12.11.2024 за №025590/0701 та №025592/0701 протиправними, звернулось до суду з вимогами про їх скасування.
Надаючи юридичну оцінку спірним правовідносинам, що виникли між сторонами у справі, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, враховуючи межі перегляду, передбачені ст. 308 КАС України, суд апеляційної інстанції зазначає таке.
Враховуючи вимоги частини 2 статті 19 Конституції України та частини 2 статті 2 КАС України, законодавцем визначено критерії для оцінювання рішень, дій чи бездіяльності суб'єктів владних повноважень, які одночасно є принципами адміністративної процедури, що вироблені у практиці європейських країн.
Наведена норма означає, що суб'єкт владних повноважень зобов'язаний діяти лише на виконання закону, за умов і обставин, визначених ним, вчиняти дії, не виходячи за межі прав та обов'язків, дотримуватися встановленої законом процедури, обирати лише встановлені законодавством України способи правомірної поведінки під час реалізації своїх владних повноважень.
Процедура виділення регламентована нормами Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Згідно з п. 1 ст. 56 Господарського кодексу України (надалі за текстом - ГК України) суб'єкт господарювання - господарська організація, яка може бути утворена за рішенням власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) орган, а у випадках, спеціально передбачених законодавством, також за рішенням інших органів, організацій і фізичних осіб шляхом заснування нової господарської організації, злиття, приєднання, виділу, поділу, перетворення діючої (діючих) господарської організації (господарських організацій) з додержанням вимог законодавства.
Згідно ст. 47 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.
За змістом частини 4 статті 59 ГК України у разі виділення одного або кількох нових суб'єктів господарювання до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках майнові права і обов'язки попереднього суб'єкта господарювання.
В розумінні положень ст. 109 ЦК України виділ - це один із способів створення юридичної особи. Основною відмінністю виділу є те, що в результаті виділу створюється нова юридична особа, яка наділяється певним майном існуючої юридичної особи. При цьому, попередня юридична особа не припиняється. Наслідком виділу є перехід за розподільчим балансом до нової юридичної особи, що утворилася унаслідок виділу, частини майна, прав та обов'язків юридичної особи, з якої був здійснений виділ, і яка не припиняється, а продовжує функціонувати за зменшеного обсягу активів та пасивів, тобто має місце часткове правонаступництво.
Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу.
Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.
Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулює ПК України, який, зокрема, визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов'язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов'язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства.
Відповідно до п. 98.3. ст. 98 ПК України реорганізація платника податків шляхом виділення з його складу іншого платника податків або внесення частини майна платника податків до статутного фонду іншого платника податків без ліквідації платника податків, який реорганізується, не тягне за собою розподілу грошових зобов'язань чи податкового боргу між таким платником податків та особами, утвореними у процесі його реорганізації, чи встановлення їх солідарної відповідальності за порушення податкового законодавства, крім випадків, коли за висновками контролюючого органу така реорганізація може призвести до неналежного погашення грошових зобов'язань чи податкового боргу платником податків, який реорганізується. Рішення про застосування солідарної або розподільної відповідальності за порушення податкового законодавства може бути прийняте контролюючим органом у разі, коли майно платника податків, що реорганізується, перебуває у податковій заставі на момент прийняття рішення про таку реорганізацію.
Відповідно до підпункту 98.1.4. пункту 98.1 ст. 98 ПК України під реорганізацією платника податків у цій статті розуміється зміна його правового статусу, яка передбачає будь-яку з таких дій або їх поєднання, зокрема: виділення з платника податків інших платників податків, а саме передача частини майна платника податків, що реорганізується, до статутних фондів інших платників податків, які створюються власниками корпоративних прав платника податків, що реорганізується, та внаслідок якого не відбувається ліквідація платника податків, що реорганізується.
Заперечуючи правомірність спірних рішень контролюючого органу, позивач наголошує на тому, що обмін часток здійснений таким чином, що розмір частки кожного з учасників у ТОВ "Турист", ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К" відповідає розміру їх часток в ТОВ "Турист" до виділення. Податковий кодекс України в частині оподаткування чітко прирівнює виділ до операції з реорганізації, які не є об'єктом оподаткування.
Згідно доводів відповідача, під час виділу ТОВ "Турист" здійснило передачу майна платника податків, що реорганізується, до статутного фонду ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К", які створено власником корпоративних прав платника, а не платником, що реорганізується. Наголошує, що виділ не є різновидом припинення або реорганізації юридичної особи, це один із способів створення юридичної особи. Відсутність факту реорганізації вказують на відсутність правових підстав на застосування пільги по ПДВ при передачі майна ТОВ "Турист" до новостворених підприємств ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К".
Так, в силу пункту 185.1. ст. 185 ПК України об'єктом оподаткування є операції платників податку з постачання товарів, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу, у тому числі операції з безоплатної передачі та з передачі права власності на об'єкти застави позичальнику (кредитору), на товари, що передаються на умовах товарного кредиту, а також з передачі об'єкта фінансового лізингу у володіння та користування лізингоодержувачу/орендарю.
В розумінні положень підпункту 196.1.7 пункту 196.1 статті 196 ПК України операції з реорганізації шляхом виділення юридичних осіб не є об'єктом оподаткування.
Враховуючи положення підпунктів 14.1.191, 14.1.202 пункту 14.1 статті 14 ПК України вказані операції не є ані постачанням товарів, ані продажем (реалізацією) товарів, відтак такі операції не є об'єктом оподаткування податком на додану вартість.
Податковий кодекс взагалі не передбачає податкової різниці за операціями приєднання, злиття, поділу чи виділу, перетворення. Також передача активів від одного підприємства до іншого не обкладається ПДВ.
Тобто, платник ПДВ, що реорганізується шляхом приєднання, злиття, перетворення, поділу та виділу відповідно до закону, не здійснює ані нарахування податкових зобов'язань на товари/послуги, необоротні активи, суми податку по яких були включені до складу податкового кредиту і які не були використані в оподатковуваних операціях у межах господарської діяльності такого платника податку, ані зменшення податкового кредиту по операціях з їх придбання.
Відповідно до пункту 198.7. ст. 198 ПК України сума від'ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду платника, що реорганізується шляхом поділу, виділення, - підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника пропорційно до отриманої частки майна згідно з розподільчим балансом у наступному періоді після підписання розподільчого балансу відповідно до законодавства.
Наведені положення чинного законодавства свідчать про необґрунтованість нарахування податковим органом позивачу сум грошових зобов'язань з податку на додану вартість, оскільки операції щодо передачі за розподільчим балансом основних фондів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, дебіторської та кредиторської заборгованості, інших активів та зобов'язань за рішенням власників або уповноваженого ними органу при утворенні нового підприємства шляхом реорганізації (виділу) не можуть вважатися операціями з поставки ТМЦ у розумінні податкового законодавства.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом в постанові від 25.05.2021 у справі № 822/2434/16.
Верховний Суд в постанові від 25.05.2021 також зазначив, що законодавчо визначений мінімум статутного капіталу товариства на момент його створення, як того вимагає стаття 144 ЦК України, в подальшому може бути збільшений у встановленому законодавством порядку. Також визначення терміну «виділення» в редакції статті 98 ПК України за своєю суттю не є тотожним визначенню терміну «виділ», зазначеному у статті 109 ЦК України. Зокрема, згідно з нормами ЦК України «виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб», а згідно з положенням статті 98 ПК України «виділення з платника податків інших платників податків, а саме передача частини майна платника податків, що реорганізується, до статутних фондів інших платників податків в обмін на їх корпоративні права». При цьому «виділення» для цілей усього Податкового кодексу самим Податковим кодексом України не визначений (ст. 14 не містить визначення такого поняття), а у пункті 98.1 статті 98 ПК України чітко зазначено, що таке визначення терміну використовується виключно для цілей статті 98 ПК України: «Під реорганізацією платника податків у цій статті розуміється зміна його правового статусу, яка передбачає будь-яку з таких дій або їх поєднання…».
З матеріалів справи слідує, що ТОВ "Турист" прийнято рішення виділити у товариства нові юридичні особи. В зв'язку із виділенням ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К" активів та пасивів, затверджено розподільчі баланси та передавальні акти Товариства. Зменшено статутний капітал ТОВ "Турист" в зв'язку із передачею частини статутного капіталу даним Товариствам.
Як правильно зазначив суд першої інстанції, реорганізація юридичної особи шляхом виділу полягає у перерозподілі активів і зобов'язань, на базі яких і створюється нова юридична особа, за розподільчим балансом, що не є цивільно-правовим договором, оскільки не передбачає передачу права власності на передане майно, а здійснюється шляхом включення валових активів одного підприємства до складу валових активів іншого підприємства, а тому виділена частка майна в процесі реорганізації юридичної особи шляхом виділення частини майна за розподільчим балансом не є продажем (реалізацією) товарів в тлумаченні пп. 14.1.202, п. 14.1 ст. 14 ПК України.
Виділу притаманна характерна ознака реорганізації: перехід майна, прав та обов'язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов'язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто має місце парцелярне (часткове) правонаступництво.
Отже, виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб'єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов'язків.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.11.2023 року у справі №918/119/21.
Відтак, передача активів (майнових прав) та пасивів (боргових зобов'язань) згідно розподільчого балансу не є продажем в розумінні ст. 655 Цивільного кодексу України, так як не передбачає сплату коштів від ТОВ "Трейд-ІФ" та ТОВ "Монблан К" за передані активи (майнові права) та пасиви (боргові зобов'язання).
Слід також зазначити, що відповідачем не представлено доказів на підтвердження невідповідності вимогам поданих позивачем документів для проведення державної реєстрації створення юридичної особи в результаті виділу та наявності у державного реєстратора підстав для зупинення чи відмови у державній реєстрації при проведенні реєстраційних дій.
Враховуючи викладене, апеляційний суд погоджується із висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову.
Ухвалюючи дане судове рішення, колегія суддів суду апеляційної інстанції керується ст.322 КАС України, ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, практикою Європейського суду з прав людини та Висновком №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів (п.41) щодо якості судових рішень.
Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний із належним здійсненням правосуддя, у рішенні судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п.58 рішення у справі «Серявін та інші проти України»).
Пунктом 41 Висновку №11 (2008) Консультативної ради європейських суддів зазначено, що обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов'язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Враховуючи вищезазначені положення, дослідивши фактичні обставини та питання права, що лежать в основі спору у даній справі, колегія суддів дійшла висновку про відсутність необхідності надання відповіді на інші зазначені в апеляційних скаргах аргументи учасників справи, оскільки судом першої інстанції були досліджені усі основні питання, які є важливими для прийняття судового рішення.
Слід зазначити, що відповідно до ч. 1 ст. 308 КАС України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами і перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Оцінюючи доводи апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції зазначає, що такі були перевірені та проаналізовані судом першої інстанції та їм була надана належна правова оцінка. Таким чином, доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують висновків суду першої інстанції та є довільним тлумаченням норм закону.
Відповідно до частини першої статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України рішення суду повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Суд першої інстанції повністю виконав вказані вимоги процесуального закону, оскільки до спірних правовідносин правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що призвело до ухвалення законного рішення, яке скасуванню не підлягає.
Судові витрати розподілу не підлягають з огляду результат вирішення апеляційної скарги, характер спірних правовідносин та виходячи з вимог ст. 139 КАС України.
Керуючись статтями 139, 195, 242, 308, 309, 310, 315, 316, 321, 322, 325, 328 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, -
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС в Івано-Франківській області залишити без задоволення, а рішення Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 19 травня 2025 року у справі № 300/1291/25 - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати її ухвалення та оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 Кодексу адміністративного судочинства України.
Головуючий суддя І. В. Глушко
судді І. М. Обрізко
Н. М. Судова-Хомюк
Повне судове рішення оформлене суддею-доповідачем 05.09.2025 згідно з ч.3 ст.321 Кодексу адміністративного судочинства України