08 вересня 2025 року
м. Київ
cправа № 912/1769/24
Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду: Пєскова В. Г. - головуючого, Васьковського О. В., Вронської Г. О., Кібенко О. Р., Малашенкової Т. М., Рогач Л. І., Чумака Ю. Я.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "НОВААГРО"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2025 (головуючий суддя - Кощеєв І.М., судді: Чус О.В., Дармін М.О.)
та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 05.11.2024 (суддя Коваленко Н.М.)
у справі №912/1769/24
за позовом Головного управління ДПС у Кіровоградській області
до 1. Фермерського господарства "Колос Агрогруп",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "НОВААГРО",
про визнання договорів недійсними,
Короткий зміст позовних вимог
Головне управління ДПС у Кіровоградській області звернулось до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до Фермерського господарства "Колос Агрогруп" (далі - ФГ "Колос Агрогруп") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "НОВААГРО" (далі - ТОВ "ТБ "НОВААГРО") про визнання договорів поставки №Д250221В від 25.02.2021, №Д220221В від 22.02.2022 та №Д210221В від 21.02.2021, укладених між ФГ "Колос Агрогруп" та ТОВ "ТБ "НОВААГРО" недійсними.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказані договори поставки підлягають визнанню недійсними з огляду на невідповідність інтересам держави і суспільства, оскільки має місце безтоварність господарських операцій з формальним складенням первинних документів з метою безпідставного формування податкового кредиту з ПДВ та витрат з податку на прибуток підприємств, що завдає шкоди Державному бюджету України та Державі в цілому. З огляду на викладене, позивач просив визнати договори поставки недійсними на підставі частини третьої статті 228 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
05.11.2024 рішенням Господарського суду Кіровоградської області, у справі №912/1769/24, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2025, позов задоволено повністю. Визнано недійсними договори поставки №Д210221В від 21.02.2021, №Д220221В від 22.02.2021 та №Д250221В від 25.02.2021, укладені між ФГ "Колос Агрогруп" та ТОВ "ТБ "НОВААГРО". Стягнуто з ФГ "Колос Агрогруп" на користь Головного управління ДПС у Кіровоградській області 3 633,60 грн судового збору. Стягнуто з ТОВ "ТБ "НОВААГРО" на користь Головного управління ДПС у Кіровоградській області 3 633,60 грн судового збору.
Судові рішення мотивовані доведеністю позивачем обставин того, що укладені договори не направлені на реальне настання правових наслідків, які обумовлені ними. Суди вказали, що з огляду на досліджені обставини та докази, прослідковуються дії відповідачів, спрямовані на отримання незаконної податкової вигоди, які, відповідно, суперечать інтересам держави і суспільства, оскільки порушують встановлений правовий порядок як у сфері господарської діяльності, так і в податкових правовідносинах. При цьому, суди врахували, що в цьому випадку наслідки за спірними правочинами не настали, тому позов про визнання договорів недійсними є ефективним способом захисту.
05.05.2025 ТОВ "ТБ "НОВААГРО" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Кіровоградської області від 05.11.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі №912/1769/24; ухвалити нове рішення, яким відмовити повністю в задоволенні позовної заяви Головного управління ДПС у Кіровоградській області до ФГ "Колос Агрогруп" та ТОВ "ТБ "НОВААГРО" про визнання договорів недійсними.
Підставами касаційного оскарження скаржник зазначає пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували/порушили:
- норми, передбачені пунктом 2 частини другої статті 16, частини першої статті 216 ЦК України та не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 26.05.2023 у справі №905/77/21, від 21.09.2022 у справі №908/976/19;
- норми, передбачені статтями 16, 203, 215 ЦК України, та не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 29.08.2023 у справі №910/5958/20;
- норму, передбачену статтею 228 ЦК України та не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 08.08.2019 у справі №2а-12868/12/2670;
- принцип змагальності сторін, передбачений статтею 13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), при цьому не врахувавши висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 18.11.2022 у справі №821/2986/15-а, від 13.11.2023 у справі №380/8731/22;
- порушили статтю 20 ГПК України, а саме - неправильно визначили предметну юрисдикцію спору у справі №912/1769/24 та не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №911/1834/18, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №914/2006/17, від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, від 18.09.2018 у справі №823/218/17, від 12.03.2019 у справі №911/3594/17, від 02.04.2019 у справі №137/1842/16-а, від 18.12.2019 у справі №826/2323/17, від 18.12.2019 у справі №263/6022/16-ц, від 19.02.2020 у справі №520/5442/18, від 26.02.2020 у справі №1240/1981/18, від 01.04.2020 у справі №520/13067/17, від 15.09.2020 у справі №469/1044/17, від 29.09.2020 у справах №368/561/19 і №712/5476/19, від 08.10.2020 у справі №9901/393/19, від 13.10.2020 у справі №640/22013/18, від 23.11.2021 у справі №175/1571/15, від 08.06.2022 у справі №362/643/21.
03.06.2025 позивачем подано до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу з проханням залишити оскаржувані судові рішення без змін, а скаргу - без задоволення.
Підстави передачі справи на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
25.06.2025 ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду справу №912/1769/24 передано на розгляд об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - об'єднана палата), оскільки колегія суддів у цій справі вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові від 29.08.2023 у справі №910/5958/20, що приймалася колегією суддів з іншої палати.
Колегія суддів Касаційного господарського суду мотивує наявність підстав для передачі цієї справи на розгляд об'єднаної палати тим, що у касаційній скарзі ТОВ "ТБ "НОВААГРО", зокрема, посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм статей 16, 203, 215 ЦК України без врахування висновків щодо застосування цих норм, викладених у постанові Верховного суду від 29.08.2023 у справі №910/5958/20.
Колегія суддів Касаційного господарського суду вказує, що у справі №910/5958/20 предметом спору були вимоги Головного управління ДПС у м. Києві до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", компанії Ей/О Рігас Кугу Буветава про визнання недійсним контракту. В обґрунтування позовних вимог податкова служба посилалася на статті 4, 162, 164 ГПК, підпункт 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України (далі - ПК), статті 203, 215, частину третю статті 228 ЦК, зазначаючи, що оспорюваний контракт спрямований на отримання незаконної податкової вигоди, що завдає шкоди державі, а відтак правочин між відповідачами суперечить інтересам держави і суспільства.
Відповідно, як зауважила колегія суддів, суб'єктний склад справи №910/5958/20 (відповідачі - сторони договору, про визнання недійсним якого податковим органом (позивач) заявлені вимоги) та зміст спірних правовідносин (визнання такого договору недійсним на підставі частини третьої статті 228 ЦК України, оскільки оспорюваний правочин спрямований на отримання незаконної податкової вигоди, що завдає шкоди державі), є аналогічним з тими, які виникли між сторонами у справі №912/1769/24.
Колегія суддів зазначає, що у справі №910/5958/20 Суд виснував про те, що у податкового органу, який не є стороною правочину та заявляє вимоги про визнання його недійсним на підставі частини третьої статті 228 ЦК України, оскільки такий правочин порушує публічний порядок та спрямований на безпідставне відшкодування податку на додану вартість, відсутнє цивільне право та законний інтерес на захист якого податковим органом може бути заявлений цей позов. З огляду на що Суд вказав на необхідність відмови у задоволенні позовних вимог у такому спорі виключно з підстав відсутності порушення цивільних прав та законних інтересів податкового органу.
Відповідно, на думку колегії суддів, у справі №910/5958/20 Суд вирішив аналогічний спір як такий, що підлягає розгляду за правилами господарського судочинства та одночасно з цим відмовив у задоволенні позову, оскільки у позивача в такому спорі - податкового органу, відсутнє цивільне право та законний інтерес за захистом якого позивач може звернутися до господарського суду з цим позовом.
Колегія суддів вважає, що застосований Судом під час вирішення справи №910/5958/20 підхід є взаємовиключним, адже за такого підходу будь-які позови податкової служби про визнання недійсними договорів на підставі частини третьої статті 228 ЦК, як таких, що спрямовані на отримання незаконної податкової вигоди, що завдає шкоди державі, які заявлені в порядку господарського судочинства, не можуть бути задоволені у будь-якому випадку, навіть без аналізу обґрунтованості заявлених вимог по суті спору.
Колегія суддів також враховує, що судова практика щодо питання юрисдикції подібних спорів наразі є визначеною. Так, у постанові від 29.02.2024 у справі №580/4531/23 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що спір за позовом контролюючого органу до суб'єктів господарювання про визнання недійсним правочину (договору) через невідповідність інтересам держави і суспільства, його моральним засадам та застосування наслідків недійсності правочину відповідно до частини третьої статті 228 ЦК підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Водночас у вказаній справі Велика Палата Верховного Суду зазначила, що не вбачає підстав для вирішення в межах цього касаційного провадження питання відступу від висновків, які стосуються вирішення господарським судом спору у справі №910/5958/20 по суті заявлених на підставі частини третьої статті 228 ЦК України вимог, адже у цій справі (№580/4531/23) в касаційному порядку підлягають перегляду судові рішення, які стосуються виключно процесуальних питань - відмови у відкритті провадження у справі через її непідсудність адміністративному суду і за результатами касаційного перегляду таких рішень можливе лише надання оцінки висновкам судів попередніх інстанцій стосовно предметної юрисдикції спору. Отже, висновки Верховного Суду щодо можливості у спірних правовідносинах відмовити в позові виключно з підстав відсутності у податкового органу цивільного права та законного інтересу, які викладені у постанові Верховного Суду від 29.08.2023 у справі №910/5958/20, наразі є актуальними.
Відтак, постановляючи зазначену ухвалу, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не погоджується із вказаними висновками про застосування статей 16, 203, 215, 228 ЦК України та вважає, що у таких спорах судами має бути надана оцінка щодо встановлення обставин наявності/відсутності підстав для визнання правочинів недійсним по суті заявлених податковим органом вимог, оскільки протилежний підхід унеможливлює вирішення зазначених спорів господарськими судами.
Позиція об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для розгляду справи № 912/1769/24 об'єднаною палатою з огляду на таке.
Відповідно до частини другої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об'єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати.
Згідно з частиною четвертою статті 303 ГПК України про передачу справи на розгляд палати, об'єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій - четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п'ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.
Об'єднана палата також наголошує, що у частині четвертій статті 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Об'єднана палата звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 27.03.2024 у справі № 191/4364/21 в якій зазначено, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов'язкового для суду та інших суб'єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору.
В ухвалі від 27.09.2024 у cправі № 922/3929/23 Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що наявності висновків в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати щодо застосування норми права у певній справі недостатньо. Так, обов'язковою умовою є застосування таких норм права у правовідносинах, які є подібними правовідносинам у справі, що передається від яких колегії суддів або палати вважає за необхідне відступити.
Застосування юридичної норми може здійснюватися шляхом буквального, звужувального чи розширювального тлумачення відповідної норми із застосуванням належних способів щодо такого тлумачення.
З огляду на викладене висновком щодо застосування норми права в подібних правовідносинах якраз і є тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом під час розгляду конкретної справи про те, як саме повинна застосовуватися норма права, та який (висновок) має міститися в мотивувальній частині постанови суду касаційної інстанції.
Отже, підставою для передачі для відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати, є конкретний висновок, який здійсненний саме Верховним Судом (Верховним Судом України) в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати у подібних правовідносинах про те, як саме повинна застосовуватися норма права, а не будь-якого висновку чи правової оцінки, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови.
Крім того, Верховний Суд у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду в ухвалі від 11.07.2024 у справі № 909/1167/17 дійшов висновку, що умовами (підставами) для передачі справи на розгляд об'єднаної палати, як і підставами для здійснення розгляду справи об'єднаною палатою, є:
1) наявність висновку щодо застосування конкретної норми (норм) права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об'єднаної палати;
2) такий висновок має бути зроблено в подібних правовідносинах.
Так, Верховний Суд у постанові від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20 вказав, що: "вирішуючи спір, суди попередніх судових інстанцій дійшли у цілому правильних висновків про відмову в задоволенні позову, проте неправильно застосували приписи статей 5, 14 ГПК України, здійснивши оцінку обраного позивачем способу захисту відсутнього у нього порушеного права (інтересу) та правову оцінку по суті спору. Отже, в межах заявлених позовних вимог, встановивши, що позивач не довів наявності у нього іншого порушеного права (інтересу), аніж виникнення за контрактом обов'язку з відшкодування АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз" податку на додану вартість за рахунок коштів Державного бюджету, у задоволенні позову належало відмовити виключно з підстав відсутності порушення цивільних прав та законних інтересів позивача."
Верховний Суд у справі № 910/5958/20 також вказав, що не вбачає підстав для формування висновку щодо застосування приписів статті 228 ЦК України у подібних правовідносинах, оскільки Суд відмовляє позивачу у задоволенні позову виключно у зв'язку з відсутністю порушення прав та законних інтересів позивача.
Враховуючи наведене вище тлумачення поняття "висновок щодо застосування норми права", об'єднана палата вбачає, що у справі № 910/5958/20 колегія суддів Касаційного господарського суду не робила власних правових висновків щодо застосування норм статей 16, 203, 215, 228 ЦК України, а лише здійснила правову оцінку застосування судами попередніх інстанцій ст. 5, 14 ГПК України у спірних відносинах в межах встановлених судами попередніх інстанцій обставин конкретної справи.
Отже, проаналізувавши наведені колегією суддів в ухвалі від 25.06.2025 у справі № 912/1769/24 аргументи для розгляду цієї справи об'єднаною палатою Касаційного господарського суду, об'єднана палата вважає, що мотиви колегії суддів зводяться до необхідності відступу саме від висновків касаційного суду у справі № 910/5958/20, а не від висновків щодо застосування норм права.
Відтак об'єднана палата констатує відсутність належного обґрунтування в ухвалі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.06.2025 у справі № 912/1769/24 наявності критерію (а саме - питання відступу від висновку Верховного Суду щодо застосування конкретної норми (норм) матеріального або процесуального права у справі за подібних правовідносин) для розгляду цієї справи об'єднаною палатою, а тому справа підлягає поверненню відповідній колегії суддів для розгляду.
Керуючись статтями 234, 235, 301, 302 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду
1. Справу № 912/1769/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "НОВААГРО" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.04.2025 та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 05.11.2024 повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Пєсков
Судді
О. Васьковський
Г. Вронська
О. Кібенко
Т. Малашенкова
Л. Рогач
Ю. Чумак
(З окремою думкою судді Кібенко О. Р. та судді Рогач Л. І.)