29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"04" вересня 2025 р. Справа № 924/120/25
Господарський суд Хмельницької області у складі: головуючий суддя Димбовський В.В., суддя Грамчук І.В., суддя Муха М.Є., за участі секретаря судового засідання Нечаюк А.О., розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький
до 1. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', м. Хмельницький
2. ОСОБА_2 , м. Хмельницький
3. Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'', м. Хмельницький
4. Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'', м. Хмельницький
про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників; скасування реєстраційних дій
За участю представників:
від позивача: Остапчук О.О. - згідно ордеру №1096000, Раац К.В. - згідно ордера від 06.02.2025р.
від відповідачів СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', ТОВ ''УНІ АГРО'', ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'': Мартинкова О.Л. - згідно витягу з ЄДР, ОСОБА_3 - згідно витягу з ЄДР
від відповідача ОСОБА_2 : Ярош В.Ю. - згідно ордера №1091706
У судовому засіданні, згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.
Скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення проголошено 04.09.2025р., оскільки в судовому засіданні 01.09.2025 оголошувалась перерва.
Процесуальні дії по справі:
Ухвалою суду від 03.02.2025р. задоволено заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову від 31.01.2025р. Вжито заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам, в тому числі державним реєстраторам виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області, нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам чи посадовим особам, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії щодо сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО''.
Ухвалою суду від 05.02.2025р. відкрито провадження у справі №924/120/25 за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою суду від 09.05.2025р. прийнято справу №924/120/25 до розгляду у складі колегії суддів головуючий суддя Димбовський В.В., судді Грамчук І.В., Муха М.Є., розгляд справи розпочато спочатку за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою суду від 04.06.2025р. відмовлено у задоволенні заяви позивача про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .
Виклад позицій учасників судового процесу.
Позивач, з урахуванням заяви про зміну предмета позову, яка прийнята ухвалою суду від 03.04.2025р., просить:
1) визнати недійсними, укладені між ОСОБА_9 та ОСОБА_2 договори міни від 23.06.2016р. та від 31.03.2016р.;
2) визначити розмір статутного капіталу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46250,00 грн. та визначити розмір часток учасників сільськогосподарського товариства з обмеженого відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 27750,00 грн. або 60%, ОСОБА_4 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_5 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_6 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_7 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_8 - 3700,00 грн. або 8%;
3) визнати за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60% в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750,00 грн.;
4) визнати недійсними рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника №3/24 від 03.07.2024р., №4/24 від 07.08.2024р. та №5/24 від 07.08.2024р.;
5) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційні дії 1006731220089010278 від 04.07.2024р. ''Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу'' та 1006731070090010278 від 12.08.2024р. ''Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу. Зміна установчих документів'';
6) визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' у розмірі 1288481,00 грн. та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 773088,60 грн. або 60%, ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 103078,48 грн. або 8%;
7) визначити розмір статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' у розмірі 15458152,00 грн. та визначити розмір часток учасників товариства з обмеженого відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' наступним чином: ОСОБА_1 з розміром частки в статутному капіталі 9274891,20 грн. або 60%, ОСОБА_4 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_7 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%, ОСОБА_8 з розміром частки в статутному капіталі 1236652,16 грн. або 8%.
В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що внаслідок вчинення протиправних реєстраційних дій позивача позбавлено законного права на отримання у власність у порядку спадкування частки 60% в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750,00 грн., яка належала померлому батькові.
Протиправність реєстраційних дій, на думку позивача, полягає у зміні складу учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', в результаті яких, станом на момент відкриття та вступу ОСОБА_1 у спадщину померлого її батька ОСОБА_9 , в Єдиному державному реєстрі відображалась недостовірна інформація щодо складу учасників товариства (не було зазначено інформацію про ОСОБА_9 , як учасника з часткою 60% статутного капіталу в розмірі 27750,00 грн.).
Вказує, що неможливість набуття права власності на частку призвела до вчинення значного ряду похідних незаконних реєстраційних дій щодо зміни складу учасників, в результаті яких склад учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' становить ОСОБА_2 з часткою 100% статутного фонду в розмірі 46250,00 грн.
На переконання позивача, дійсний склад учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' повинен визначатися виключно станом на 11.05.2007р., який існував до вчинення першої незаконної реєстраційної дії, а саме: ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 27750,00 грн. або 60%, ОСОБА_4 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_5 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_6 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_7 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_8 - 3700,00 грн. або 8%.
Посилаючись на визнання недійсним рішень загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом №3 від 20.04.2007р., та скасування реєстраційної дії від 11.05.2007р. щодо зміни складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', останні не зумовили настання правових наслідків у вигляді набуття у відповідних осіб ( ОСОБА_10 та ОСОБА_11 ) корпоративних правомочностей щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.
Тому, на переконання позивача, усі інші рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', які були прийняті за участі ОСОБА_10 та ОСОБА_11 , а також вчинені на їх підставі реєстраційні дії щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' після 11.05.2007р., не породжують правових наслідків у вигляді можливого набуття ОСОБА_10 та ОСОБА_11 корпоративних прав в СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.
Також, на думку позивача, відсутні законні правові підстави для зміни складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' щодо виключення зі складу учасників ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , збільшення належної ОСОБА_9 частки в статутному капіталі товариства з 60% до 92% та відчуження частки 92% від ОСОБА_9 до ОСОБА_2 .
Як вважає позивач, відчуження частки в статутному капіталі здійснено з порушенням належного іншим дійсним учасникам переважного права на придбання частки, оскільки ні відповідні договори міни, ні відповідний протокол загальних зборів учасників, не містять жодної інформації про повідомлення вказаних фізичних осіб щодо наміру ОСОБА_9 відчужити належну йому частку та їх відмови від переважного права на придбання частки.
В обгрунтування визнання недійсними договорів міни від 31.03.2016р. та від 23.06.2016р. позивач посилається на відсутність у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення правочину, оскільки на час їх укладення ОСОБА_9 не було на законних підставах набуто (повернуто) частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та відповідно він не володів всім обсягом правосуб'єктності на укладення договору відчуження щодо цього майна.
Також, стверджує, що при укладенні договорів міни ОСОБА_9 було введено в оману щодо належності йому частки в статутному капіталі ПСП ОСОБА_12 , її повної оплатності та намірів її відчужити ОСОБА_9 в обмін на належну останньому частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''. Тобто, на переконання позивача, ОСОБА_2 замовчувались суттєві обставини, що мали істотне значення для вчинення відповідних правочинів.
Як вважає позивач, наявність обману зі сторони ОСОБА_2 полягає у тому, що у випадку обізнаності про них та дійсні наміри ОСОБА_2 , ОСОБА_9 не укладав би оспорюваних договорів міни, так як ОСОБА_2 з самого початку не мав жодних намірів відчужувати йому частку в ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', а мав на меті виключно безоплатно заволодіти належною ОСОБА_9 часткою в СТОВ "Агрофірма "Берегиня".
Стверджує, що зазначене в рішенні власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' №1/15 від 13.01.2015р. нерухоме майно ніколи не належало ОСОБА_2 на праві власності, тому воно не могло бути передано та ніколи не передавалося останнім до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', та ніколи не реєструвалося за останнім в порядку норм чинного законодавства щодо реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна, підтвердженням чого є відкриті дані Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
На думку позивача, також необхідно визначити розмір статутного капіталу та визначити розміри часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'', оскільки, як стверджує позивач, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' сформовано за рахунок майна отриманого в результаті виділу від сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани''.
Крім того, як вказує позивач, необхідно визначити розмір статутного капіталу та визначити розміри часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'', оскільки статутний капітал цього товариства сформовано за рахунок внесення нерухомого майна товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО''.
Відповідачі - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' та ОСОБА_2 проти позову заперечують. Просять застосувати строки позовної давності. Також, вважають, що частка ОСОБА_9 у СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' була відчужена ним за життя, тому не увійшла до складу спадщини. Вказуючи, що на момент смерті ОСОБА_9 не володів корпоративними правами СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', що на думку відповідачів, свідчить про безпідставність позову.
Стверджуть, що договір міни був реалізований і кожна із сторін отримала те, на що він був спрямований. Зауважують, що ОСОБА_1 прийняла вчинений ОСОБА_9 обмін та не оспорювала його наслідки. Також, вважають, що заявлення позивачем вимог про визначення розміру частки у даних правовідносинах, є невірно обраним способом захисту.
Вимоги до ТОВ ''УНІ АГРО'' та ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'' не підлягають задоволенню через відсутність доказів порушення прав чи інтересів ОСОБА_1 в результаті їх утворення.
У відповіді на відзиви СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ОСОБА_2 позивач вказує, що з огляду на норми пунктів 12 та 19 розділу Прикінцеві та перехідні положення ЦК України, позивачем в будь-якому випадку не було пропущено встановлений ст. 257 ЦК України трирічний строк загальної позовної давності. Вважає, що у випадку прийняття судового рішення щодо внесення змін в ЄДР про склад учасників товариства, таке рішення мало виконуватися шляхом його подання державному реєстратору та проведення саме на його підставі відповідної реєстраційної дії. Вважає, що відповідачами взагалі не підтверджено жодними доказами обставин набуття ОСОБА_2 таких обєктів, як лісополоса, багаторічні трави, пасовища та сінокоси. Відмічає, що у відзивах відповідачі не заперечують, що ОСОБА_2 не було зареєстровано за собою у передбаченому нормами законодавства порядку право власності на відповідні обєкти, тобто фактично підтверджується відсутність набуття їх у власність та відповідно неможливість їх внесення до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня''.
Представник позивача в судовому засіданні наполягає на задоволенні позовних вимог.
Представники відповідачів в судовому засіданні підтримують позицію про безпідставність позовних вимог.
Розглядом матеріалів справи встановлено:
31.03.2016р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_9 укладено договір міни, за змістом якого ОСОБА_2 (сторона - 1) та ОСОБА_9 (сторона - 2) діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає внутрішній волі, перебуваючи при здоровому розумі та ясній памяті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності правочинів уклали договір про наступне (п. 1):
- ОСОБА_2 зобовязується передати ОСОБА_9 частку в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' (код ЄДРПОУ 31852404) в розмірі 50% статутного капіталу підприємства в обмін на частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' (код ЄДРПОУ 05529646) в розмірі 60% статутного капіталу товариства.
- ОСОБА_9 зобовязується передати ОСОБА_2 частку в статутному капіталі товариства в розмірі 60% статутного капіталу товариства, в обмін на частку в статутному капіталі підприємства в розмірі 50% статутного капіталу підприємства.
Сторони погодили, що вищевказаний обмін буде проведено після повернення ОСОБА_9 до засновників товариства, на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016р. У разі набрання рішенням законної сили і повернення ОСОБА_9 до складу засновників, сторони погодили та прийняли наступні умови договору:
Відповідно до Статуту підприємства ОСОБА_2 є учасником (засновником) підприємства і володіє часткою в статутному капіталі підприємства в розмірі 50% (п. 2 договору міни).
Відповідно до Статуту товариства ОСОБА_9 є учасником (засновником) товариства і володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 60%. Сторони визначили, що вартість їх часток в статутному капіталі є рівними та співрозмірними (п. 3 договору міни).
Згідно змісту п. 4 договору міни, ОСОБА_2 (сторона-1) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) підприємства, йому належить частка в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі підприємства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі підприємства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі підприємства відсутні.
ОСОБА_9 (сторона-2) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) товариства, йому належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 60%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі товариства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі товариства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі товариства відсутні.
Згідно п. п. 5, 6 договору міни, всі права та обовязки учасника (засновника) товариства переходять до сторін з моменту підписання договору. На виконання вимог ч. 2 ст. 662 Цивільнго кдексу України сторони передали всі документи, що стосуються належної їм частки в статутному капіталі товариства.
Сторони підтверджують, що цей договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається у відповідності зі справжньою волею сторін, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для сторін умовах і не є результатом впливу тяжких обставин, договір укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення, сторони однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настання саме тих правових наслідків, що створюються даним договором, а також свідчать, що договором визначені всі істотні умови, про що свідчать особисті підписи на договорі (п. 7 договору міни).
Сторони підтверджують, що домовились і не мають жодних зауважень, доповнень або суперечностей відносно умов даного договору (п. 8 договору міни).
23.06.2016р. між ОСОБА_2 та ОСОБА_9 укладено договір міни, за змістом якого ОСОБА_2 (сторона - 1) та ОСОБА_9 (сторона - 2) діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає внутрішній волі, перебуваючи при здоровому розумі та ясній памяті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності правочинів уклали договір про наступне (п. 1):
- ОСОБА_2 зобовязується передати ОСОБА_9 , а ОСОБА_9 зобовязується прийняти від ОСОБА_2 частку в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' (код ЄДРПОУ 31852404) в розмірі 50% статутного капіталу підприємства, в обмін на частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' (код ЄДРПОУ 05529646) в розмірі 92% статутного капіталу товариства.
- ОСОБА_9 зобовязується передати ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобовязується прийняти від ОСОБА_9 частку в статутному капіталі товариства в розмірі 92% статутного капіталу товариства, в обмін на частку в статутному капіталі підприємства в розмірі 50% статутного капіталу підприємства.
Умовою договору міни визначено, що вищевказаний обмін буде проведено після повернення ОСОБА_9 до засновників товариства, на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016р. У разі набрання рішенням законної сили і повернення ОСОБА_9 до складу засновників, сторони погодили та прийняли наступні умови договору:
Як зазначено у п. п. 2, 3 договору міни, відповідно до Статуту підприємства ОСОБА_2 є учасником (засновником) підприємства і володіє часткою в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%. Відповідно до Статуту товариства ОСОБА_9 є учасником (засновником) товариства і володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 92%. Сторони визначили, що вартість їх часток в статутному капіталі є рівними та співрозмірними.
За змістом п. 4 договору міни, ОСОБА_2 (сторона-1) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) підприємства, йому належить частка в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі підприємства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі підприємства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі підприємства відсутні.
ОСОБА_9 (сторона-2) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) товариства, йому належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 92%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі товариства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі товариства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі товариства відсутні.
Згідно п.п. 5, 6 договору міни, всі права та обовязки учасника (засновника) товариства переходять до сторін з моменту підписання договору. На виконання вимог ч. 2 ст. 662 Цивільного кодексу України сторони передали всі документи, що стосуються належної їм частки в статутному капіталі товариства.
Як вбачається зі змісту п. 7 договору міни, сторони підтверджують, що цей договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається у відповідності зі справжньою волею сторін, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для сторін умовах і не є результатом впливу тяжких обставин, договір укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення, сторони однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настання саме тих правових наслідків, що створюються даним договором, а також свідчать, що договором визначені всі істотні умови, про що свідчать особисті підписи на договорі.
Сторони підтверджують, що домовились і не мають жодних зауважень, доповнень або суперечностей відносно умов даного договору (п. 8).
В пунктах 1 обох договорів було зазначено, що сторони погодили проведення обміну частками з відкладального умовою - лише після повернення ОСОБА_9 до складу засновників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016 року, у разі набрання рішенням законної сили.
За результатами розгляду справи №924/182/15 рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016р., залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.06.2016р. та постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016р., було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом №3 від 20.04.2007р.
У рішенні Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016р. по справі №924/182/15, суд дійшов висновку, що учасниками товариства станом на 20.04.2007р. були ОСОБА_9 з часткою 60%, ОСОБА_4 - 8%, ОСОБА_5 - 8%, ОСОБА_6 - 8%, ОСОБА_7 - 8%, ОСОБА_8 - 8%.
Крім того, Постановою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 08.11.2016р. по справі №822/5887/15 визнано протиправною та скасовано реєстраційну дію державного реєстратора Фомової Т.М. від 11.05.2007р. №16681050005000446 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', а саме: про зміну складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на ОСОБА_10 з часткою 43% статутного фонду (19887,50 грн.), ОСОБА_11 з часткою 42% статутного фонду (19425,00 грн.), ОСОБА_9 з часткою 15% статутного фонду (6937,50 грн.), яку було здійснено на підставі рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом №3 від 20.04.2007р.
Згідно рішення власника приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' №1/15, прийнятого ОСОБА_9 13.01.2015р., ОСОБА_2 включено до складу власників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' з розміром частки 100000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу підприємства.
Згідно підписаного 13.01.2015р. ОСОБА_2 та ОСОБА_9 акту прийому-передачі, ОСОБА_2 передано до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, вартістю 100000,00 грн., який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та складається з наступного майна: свердловина, пункт прийому молока, водонапірна башта, доїльна площадка, літній корівник, вигульна площадка, лісополоса, багаторічні трави, пасовища та сінокоси.
Майно - літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою було продано товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Гречани", як продавцем, товариству з обмеженою відповідальністю ''Хмельницьк Уніком'', як покупцю, згідно договору купівлі-продажу від 10.06.2003р. з додатком №1 та актом прийому-передачі від 11.06.2003р. У свою чергу, згідно договору купівлі-продажу від 15.11.2007р. та додатку №1 до договору (акту прийому-передачі від 15.11.2007р.) товариство з обмеженою відповідальністю ''Хмельницьк Уніком'', як продавець, продав ОСОБА_2 , як покупцю, літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою.
До установчих документів приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' внесено зміни шляхом підписання відповідного додатку до Статуту та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів.
Зокрема, розділ 4 Статуту доповнено наступними пунктами:
4.8. Розмір статутного капіталу підприємства складає 200000,00 грн. та сформований за рахунок внесення власниками наступного майна:
- ОСОБА_2 вносить до статутного капіталу підприємства літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, що складається з наступного майна: 1) свердловина, 2) пункт прийому молока, 3) водонапірна башта, 4) доїльна площадка, 5) перед доїльна площадка, 6) літній корівник, 7) вигульна площадка, 8) лісополоса, 9) багаторічні трави (площа 20,5 га), 10) пасовища та сінокоси (16,1 га) та знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 100000,00 грн.
- ОСОБА_9 вносить до статутного капіталу підприємства майно, вартістю 100000,00 грн.
4.9. Частка кожного власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' в статутному капіталі становить:
- частка ОСОБА_9 становить 100000,00 грн., що дорівнює 50% статутного капіталу підприємства;
- частка ОСОБА_2 становить 100000,00 грн., що дорівнює 50% статутного капіталу підприємства.
Згідно протоколу №1/16 зборів засновників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' від 03.09.2016 року було вирішено задовольнити заяву ОСОБА_2 про вихід із числа засновників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' та повернення майна, яке було ним внесено до статуту ПСП ''Агрофірма ''Берегиня''.
Договір міни від 23.06.2016р. став підставою для проведення 31.08.2016р. державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Сергійко Н.С. реєстраційної дії в ЄДР за номером 16731050033010278 щодо зміни складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', в результаті чого до складу учасників було включено ОСОБА_2 з часткою 92% статутного фонду в розмірі 42550,00 грн.
Згідно епікризу 4935 ОСОБА_9 знаходився на стаціонарному лікуванні в неврології №1 з 28.04.2016р по 10.05.2016р знаходився на стаціонарному лікуванні в неврології №1 Хмельницької міської лікарні з діагнозом "Гострий ішемічний інсульт в лівій передньо-мозковій артерії. Правобічний пірамідний синдром. Кардіосклероз. Цукровий діабет 2 тип".
Згідно заповіту, складеного 20.05.2016р. та зареєстрованого в реєстрі за №1124, ОСОБА_9 все свое рухоме та нерухоме майно, де б воно не було і з чого б воно не складалося, і взагалі все те, що йому належить і на що він за законом матиме право заповів ОСОБА_1 , 1963 року народження.
Дієздатність ОСОБА_9 перевірена нотаріусом; заповіт посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Бахарєвою Ю.Ф.
Згідно листа №50/01-16 від 24.06.2021р. адресованого ОСОБА_1 , приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Папка Т.В. повідомила, що на підставі заяви про прийняття спадщини від 03.08.2017р. заведено спадкову справу №17-2017 до майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_9 , станом на 24.06.2021р. ОСОБА_1 являється єдиним спадкоємцем щодо майна померлого ОСОБА_9 .
Згідно рішення №3/24 учасника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' від 03.07.2024р. ОСОБА_2 - учасник товариства, який володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу товариства, вирішив реорганізувати сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' шляхом виділу з нього нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю, із передачею йому, згідно із розподільчим балансом, майна сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', без припинення сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани''.
Згідно рішення №1/24 засновника товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро'' від 07.08.2024р. ОСОБА_2 вирішив створити нову юридичну особу у формі товариства з обмеженою відповідальністю з найменуванням ''Уні Агро'' у звязку з виділом її із сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани''.
Згідно рішення №2/24 учасника товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро'' від 06.12.2024р. ОСОБА_2 - учасник товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро'', який володіє 100% голосів, вирішив реорганізувати товариство з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро'' шляхом виділу з нього нової юридичної особи у формі товариства з обмеженою відповідальністю, із передачею йому (згідно із розподільчим балансом), майна товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро'', без припинення товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро''.
Згідно рішення єдиного учасника ТОВ ''Уні Агро'' ( ОСОБА_2 ) №2/25 від 28.01.2025р., яким затверджено внесення змін до статуту ТОВ ''Уні Агро'' у зв'язку з виділом з нього нової юридичної особи ТОВ ''Уні Агро плюс'', проведено реорганізацію шляхом виділення з ТОВ ''Уні Агро'' нової юридичної особи ТОВ ''Уні Агро плюс'' з передачею їй майна за розподільчим балансом, що раніше належало СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.
Згідно витягу ЄДР єдиним учасником ТОВ ''Уні Агро'' є ОСОБА_2 з належною йому часткою в статутному капіталі 1 288 481,00 грн., а також наявна інформація про юридичну особу правонаступника ТОВ ''Уні Агро'', а саме: ТОВ ''Уні Агро плюс'' .
28.01.2025р. приватним нотаріусом Пулавською О.І. було проведено реєстраційну дію 1009041360000002355 щодо державної реєстрації створення юридичної особи (ТОВ ''Уні Агро плюс'') в результаті виділу.
Вказану реєстраційну дію було проведено на підставі рішення єдиного засновника ТОВ ''Уні Агро плюс'' ( ОСОБА_2 1 №1/25 від 28.01.2025 року).
Згідно даних ЄДР ТОВ ''Уні Агро плюс'' є правонаступником ТОВ ''Уні Агро'', а єдиним її учасником з 100% статутного капіталу, є ОСОБА_2 .
Аналізуючи надані докази, оцінюючи їх у сукупності, суд приймає до уваги наступне.
З приводу вимоги про визнання недійсними, укладених між ОСОБА_9 та ОСОБА_2 договорів міни від 23.06.2016р. та від 31.03.2016р. відмічається наступне.
Стаття 15 Цивільного кодексу України встановлює право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Положення частини 2 статті 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин)
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Також, для визнання в судовому порядку недійсним договору, окрім іншого суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб (учасників правочину, або заінтересованих осіб) у зв'язку з укладенням спірного правочину, а ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Зазначений висновок є загальним для спорів про визнання недійними договорів.
Аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду України від 07.04.2021р. у справі №910/1255/20 та від 21.04.2021р. у справі №904/5480/19.
Пунктом 3 ст. 3, ст. 627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
В силу ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Тобто, зміст договору сторони визначають на основі вільного волевиявлення та мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Однак, для того, щоб договір вважався укладеним, сторони у належній формі повинні досягнути згоди з усіх істотних його умов.
Істотні умови договору, визначені у ч. 1 ст. 638 ЦК України, а саме: умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Згідно ч. 1 ст. 715 ЦК України, за договором міни (бартеру) кожна із сторін зобовязується передати другій стороні у власність один товар в обмін на інший товар.
Матеріалами справи стверджується, що між ОСОБА_2 та ОСОБА_9 укладено два договори міни, 31.03.2016р. та 23.06.2016р., за змістом яких ОСОБА_2 зобовязується передати ОСОБА_9 частку в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' в обмін на частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.
Позивач, звертаючись з вимогами про визнання недійсними вказаних договорів міни, посилається на те, що ОСОБА_9 введено в оману щодо належності йому частки в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', її повної оплатності та намірів ОСОБА_2 її відчужити ОСОБА_9 .
На переконання позивача, ОСОБА_2 не мав у власності майно, яке він зобовязався передати ОСОБА_9 , у вигляді частки статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', а мав на меті виключно безоплатно заволодіти належною ОСОБА_9 часткою в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.
Якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування (ч. 1 ст. 230 ЦК України).
Тлумачення норм статті 230 ЦК України дає підстави для висновку про те, що під обманом розуміють умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення.
Тобто, при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин.
Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов'язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.
Обман, що стосується обставин, які мають істотне значення, має доводитися позивачем як стороною, яка діяла під впливом обману.
Отже, стороні, яка діяла під впливом обману, необхідно довести: по-перше, обставини, які не відповідають дійсності, але які є істотними для вчиненого нею правочину; по-друге, що їх наявність не відповідає її волі перебувати у відносинах, породжених правочином; по-третє, що невідповідність обставин дійсності викликана умисними діями другої сторони правочину.
Встановлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов'язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України.
Аналізуючи зміст укладених договорів міни від 31.03.2016р. та від 23.06.2016р. судом відмічається, що сторони ( ОСОБА_9 та ОСОБА_2 ) вирішили здійснити обмін корпоративними правами, тобто належними їм частками в статутних капіталах СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', вартість яких вони визнали співрозмірними.
Два договори міни ідентичні за змістом з єдиною відмінністю - розміром частки ОСОБА_9 :
- у договорі міни від 31.03.2016р. розмір частки ОСОБА_9 в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', яку він зобовязується передати, складає 60%; розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'', яку він зобовязується передати, складає 50%;
- у договорі міни від 23.06.2016р. розмір частки ОСОБА_9 в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', яку він зобовязується передати, складає 92%; розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'', яку він зобовязується передати, складає 50%.
За правилами ч. ч. 2, 4 ст. 715 ЦК України, кожна із сторін договору міни є продавцем того товару, який він передає в обмін і покупцем товару, який він одержує взамін.
В оспорюваних договорах міни (пункт 4) сторони засвідчили наявність корпоративних прав у СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', а саме: ОСОБА_2 засвідчив, що є учасником (засновником) приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'', йому належить частка в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%. У свою чергу, ОСОБА_9 засвідчив, що є учасником (засновником) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', йому належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 60% (згідно договору від 31.03.2016р.) та 92% (згідно договору від 23.06.2016р.).
Зміст пункту 4 договорів міни від 23.06.2016р. та від 31.03.2016р. підтверджений наявними в матеріалах справи доказами.
Так, власником приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' був ОСОБА_9 .
Згідно рішення власника приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' №1/15, прийнятого ОСОБА_9 13.01.2015р., ОСОБА_2 включено до складу власників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' з розміром частки 100000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу підприємства.
Згідно підписаного 13.01.2015р. ОСОБА_2 та ОСОБА_9 акту прийому-передачі, ОСОБА_2 передано до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, вартістю 100000,00 грн., який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та складається з наступного майна: свердловина, пункт прийому молока, водонапірна башта, доїльна площадка, літній корівник, вигульна площадка, лісополоса, багаторічні трави, пасовища та сінокоси.
До установчих документів приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' внесено зміни шляхом підписання відповідного додатку до Статуту та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів.
Серед іншого, згідно п. п. 4.8, 4.9 Статуту, розмір статутного капіталу підприємства складає 200000,00 грн. Частка кожного власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' в статутному капіталі становить: частка ОСОБА_9 становить 100000,00 грн., що дорівнює 50% статутного капіталу підприємства; частка ОСОБА_2 становить 100000,00 грн., що дорівнює 50% статутного капіталу підприємства.
Згідно п. 4.8 Статуту ОСОБА_2 вносить до статутного капіталу підприємства літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 100000,00 грн.
При цьому, як свідчать наявні матеріали справи, майно - літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою було продано товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Гречани", як продавцем, товариству з обмеженою відповідальністю ''Хмельницьк Уніком'', як покупцю, згідно договору купівлі-продажу від 10.06.2003р. з додатком №1 та актом прийому-передачі від 11.06.2003р. У свою чергу, згідно договору купівлі-продажу від 15.11.2007р. та додатку №1 до договору (акту прийому-передачі від 15.11.2007р.) товариство з обмеженою відповідальністю ''Хмельницьк Уніком'', як продавець, продав ОСОБА_2 , як покупцю, літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою.
Судом звертається увага, що рішення власника №1/15 від 13.01.2015р. та реєстрація змін до установчих документів є чинними, тому доводи позивача про те, що ОСОБА_2 не набув прав учасника ПСП "Агрофірма "Берегиня" судом до уваги не приймаються.
Посилання позивача на те, що ОСОБА_2 не вніс майно, а отже не увійшов до складу учасників ПСП "Агрофірма "Берегиня", не приймаються до уваги, оскільки несплата частки не свідчить про те, що особа не стала учасником юридичної особи. Це свідчить про те, що юридична особа має право надіслати учаснику вимогу про внесення майна, а у випадку відмови - виключити особу з числа учасників.
Як вбачається з матеріалів справи, вимоги до ОСОБА_2 про внесення майна, не було. Так само як і не було повідомлення і рішення ПСП "Агрофірма "Берегиня" про виключення ОСОБА_2 у зв'язку із невнесенням майна.
Позивач не надав доказів того, що ОСОБА_9 чи ПСП "Агрофірма "Берегиня", мали до ОСОБА_2 вимоги щодо внесення майна, оскільки підписанням акту прийому-передачі визнали внесення таким, що відбулося.
З врахуванням викладеного вище, з огляду на наявні документи в сукупності, з прийняттям ОСОБА_9 рішення №1/15 від 13.01.2015р. та, відповідно, внесенням змін до Статуту, ОСОБА_2 став співвласником приватного сільськогосподарського підприємства ''Агрофірма ''Берегиня'' з розміром частки 50%.
Як передбачається приписами ч. 4 ст. 715 ЦК України, право власності на обмінювані товари переходить до сторін одночасно після виконання зобов'язань щодо передання майна обома сторонами, якщо інше не встановлено договором або законом.
Як вже вказувалось вище, за договорами міни сторони ( ОСОБА_9 та ОСОБА_2 ) вирішили здійснити обмін корпоративними правами в СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', вартість яких вони визнали співрозмірними.
При цьому, в пунктах 1 обох договорів сторони погодили проведення обміну частками з відкладальною умовою - лише після повернення ОСОБА_9 до складу засновників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016 року, у разі набрання рішенням законної сили.
За результатами розгляду справи №924/182/15 рішенням Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016р., залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.06.2016р. та постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016р., було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом №3 від 20.04.2007р.
У рішенні Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016р. по справі №924/182/15, суд дійшов висновку, що учасниками товариства станом на 20.04.2007р. були ОСОБА_9 з часткою 60%, ОСОБА_4 - 8%, ОСОБА_5 - 8%, ОСОБА_6 - 8%, ОСОБА_7 - 8%, ОСОБА_8 - 8%.
Тобто, у рішенні суду по справі №924/182/15, що набрало законної сили, суд визнав недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' про зміну складу учасників товариства та дійшов висновку, що учасниками товариства станом на 20.04.2007р. були ОСОБА_9 з часткою 60%, ОСОБА_4 - 8%, ОСОБА_5 - 8%, ОСОБА_6 - 8%, ОСОБА_7 - 8%, ОСОБА_8 - 8%.
Отже, відкладальна умова для виконання договорів міни, яку сторони погодили в договорах, настала.
При цьому, збільшення частки ОСОБА_9 з 60% до 92% підтверджується рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", яке було оформлено протоколом №1/16 від 21 червня 2016 року та являється чинним.
Протоколом загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" від 25.08.2016р. №5/16 даний договір міни був погоджений, затверджений та реалізований, шляхом проведення відповідної реєстраційної дії.
З врахуванням викладеного вище, за договорами міни сторони ( ОСОБА_9 та ОСОБА_2 ) здійснили обмін корпоративними правами в СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' та ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', вартість яких вони визнали співрозмірними.
В результаті реалізації договору міни ОСОБА_9 став власником 100% частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня" і ОСОБА_1 прийняла в спадщину ці корпоративні права, про що свідчить витяг з єдиного державного реєстру.
Набуття 100% частки в ПСП "Агрофірма "Берегиня" не оспорюється, з чого вбачається, що ОСОБА_1 прийняла факт обміну частками, що був вчинений її батьком за життя.
З огляду на викладене, доводи позивача про введення ОСОБА_9 в оману щодо належності йому частки в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', її повної оплатності та намірів ОСОБА_2 її відчужити ОСОБА_9 спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.
Судом не приймаються до уваги посилання позивача на те, що ОСОБА_9 на момент укладення договорів міни не усвідомлював значення своїх дій та (або) не міг ними керувати у зв'язку з перебуванням у досить похилому віці (76 років) та наявність важких захворювань і не усвідомлював значення своїх дій при укладенні правочинів та не міг керувати ними.
Суду не надано доказів, що психічний стан ОСОБА_9 не дозволяв йому усвідомлювати зміст подій, які відбувались під час укладення оспорюваних правочинів.
Звертається увага, що ніхто не може бути обмежений у дієздатності інакше як за рішенням суду і відповідно до закону.
В матеріалах справи відсутні докази того, що ОСОБА_9 був визнаний судом недієздатним за рішенням суду чи встановлення щодо нього опіки, що могло б свідчити про неможливість укладення ним правочину, тому відсутні підстави для посилання на ці обставини.
Наявність медичної документації про перебування незадовго до укладення договорів міни (з 28.04.2016р. по 10.05.2016р.) на стаціонарному лікуванні в неврології №1 Хмельницької міської лікарні не свідчить про те, що ОСОБА_9 не усвідомлював значення своїх дій при укладенні правочинів та не міг керувати ними.
Тим більше, що наявний в матеріалах справи заповіт ОСОБА_9 , складений 20.05.2016р. та зареєстрований в реєстрі за №1124, тобто вже після виходу з лікарні, свідчить про те, що посвідчуючи заповіт, приватний нотаріус перевірив дієздатність ОСОБА_9 .
Тому, посилання позивача на відсутність у ОСОБА_9 необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення оскаржуваних правочинів судом до уваги не приймається.
Дослідивши зібрані у справі докази, суд дійшов висновку, що матеріалами справи не підтверджено, а позивачем не доведено наявність умислу в діях відповідача ОСОБА_2 при укладенні оскаржуваних договорів на введення ОСОБА_9 в оману щодо обставин та умов спірних правочинів.
Крім того, встановивши, що укладені між сторонами договори відповідають вільному волевиявленню сторін, під час укладення договорів ОСОБА_9 був ознайомлений з усіма його умовами та погодився з ними, підписавши договори без зауважень, а наявність умислу в діях ОСОБА_2 щодо введення ОСОБА_9 в оману не доведено, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсними договорів міни, укладених між ОСОБА_9 та ОСОБА_2 , від 23.06.2016р. та від 31.03.2016р.
Договір міни був реалізований і кожна із сторін отримала те, на що він був спрямований. ОСОБА_9 , як власник частки, мав право вчиняти будь-які дії, спрямовані на її реалізацію, і ці дії ніяким чином не могли вплинути на права ОСОБА_1 , оскільки розпорядження приватною власністю є абсолютним правом особи та не повинно оспорюватись чи скасовуватись, якщо спадкоємці через певний час будуть вважати такі дії недоречними чи такими, що обмежили спадкоємців в правах.
На підставі такого волевиявлення товариство, в особі загальних зборів, було зобов'язано прийняти рішення про внесення змін до статуту товариства та здійснити державну реєстрацію таких змін і змінити склад учасників.
Як вбачається із наявних у справі доказів (протокол Загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" №5/16 від 25.08.2016р.), волевиявлення ОСОБА_9 щодо передачі частки та входження ОСОБА_2 у склад учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" було доведено до товариства шляхом направлення повідомлення 04 квітня 2016 року.
Зазначене рішення Загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" є чинним та не оспорюється.
Договори міни є лише домовленостями між ОСОБА_2 та ОСОБА_9 , однак підставою набуття корпоративного права є не договір, а рішення загальних зборів учасників і його подальша реєстрація.
Таким чином, зміст договорів міни відповідає наявним в матеріалах справи доказам, відповідно, позивачем не доведено наявність протилежного.
З врахуванням вищевикладеного, позовні вимоги про визнання недійсними, укладених між ОСОБА_9 та ОСОБА_2 договорів міни від 23.06.2016р. та від 31.03.2016р., задоволенню не підлягають.
З приводу вимоги позивача про визначення розміру статутного капіталу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46250,00 грн. та визначення розміру часток учасників сільськогосподарського товариства з обмеженого відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' приймається до уваги наступне.
Згідно витягу про реєстрацію в Спадковому реєстрі від 03.08.2017р., спадкова справа спадкодавця ОСОБА_9 відкрилась в березні 2017 року (дата смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 ) спірні правовідносини виникли до прийняття Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набув чинності 17 червня 2018 року.
Тому до них підлягають застосуванню положення Закону України "Про господарські товариства", Цивільного кодексу України, у редакції, чинній на час виникнення та існування спірних відносин.
Станом на момент відкриття спадщини частина п'ята статті 147 ЦК України визначала, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.
Згідно ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" при реорганізації юридичної особи, учасника товариства або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
Тобто, ч. 5 ст. 147 ЦК України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди на перехід частки до спадкоємця саме учасниками товариства.
Водночас, у ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" було закріплене інше формулювання. Виходячи з її положень, товариство надавало згоду не на перехід частки до спадкоємця, а на його вступ до товариства, і мало право відмовити спадкоємцю у вступі. Водночас, таке право товариства на відмову у прийнятті не було абсолютним (п. 27 постанови Верховного Суду України від 17.11.2021р.)
Статут СТОВ "Агрофірма "Гречани" (зареєстрований 01 червня 1999 року за №56), містив п.4.7, у якому було зазначено про прийняття спадкоємців до товариства за згодою зборів учасників товариства.
Велика Палата Верховного Суду України викладала у своїй постанові від 02.11.2021р. у справі №917/1338/18 висновки щодо питання переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника товариства та набуття ними статусу учасника у подібних правовідносинах. Зокрема, виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме:
- належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50% статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 607/12423/20).
Для забезпечення можливості вступу в товариство спадкоємець померлого учасника має подати заяву про вступ протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини (до вересня 2018 року); спадкодавець має бути учасником Товариства на момент його смерті, і в результаті його смерті вищий орган Товариства має прийняти рішення про його виключення та зменшення статутного капіталу на розмір його частки, чи рішення про прийняття в Товариство спадкоємця.
Як вбачається з матеріалів справи ОСОБА_9 реалізувавши договір міни від 23.06.2016р., вийшов зі СТОВ "Агрофірма "Гречани" за власною ініціативою, а ОСОБА_1 не подавала до СТОВ "Агрофірма "Гречани" заяву про вступ до товариства в якості спадкоємця.
ОСОБА_9 на момент смерті не перебував в складі учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", тому у ОСОБА_1 не з'явилося право на звернення до суду із позовом про встановлення розміру частки.
Тому посилання на необгрунтоване позбавлення права власності є безпідставним.
Посилання позивача на те, що ОСОБА_9 залишився у складі учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" через відсутність будь-яких актів приймання-передачі часток не приймається до уваги, оскільки необхідність підписання та подача нотаріального акту прийому-передачі частки передбачається пп. 1 п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських фрмувань".
Однак, процес обміну часток за договорами міни проведений в 2016 році, а зазначена норма зявилася в редакції Закону від 17.06.2018р.
Тобто, на момент проведення обміну частками, законодавство не вимагало та не передбачало підписання та подачу державному реєстратору відповідного закону.
За законодавством, яке діяло станом на момент обміну частками, дії учасника та особи, якій передається частка у статутному капіталі товариства, підлягали в доведенні ними до відома товариства їх волевиявлення про передачу частки.
Крім того, заявлення позивачем вимог про визначення розміру частки у даних правовідносинах, є не вірно обраним способом захисту.
Судом відзначається, що відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
Відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ і ТДВ, подається ряд документів, зокрема один із таких відповідних документів, (п. 3):
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
є) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду України у постанові від 11 грудня 2023 року у справі №907/922/21 дійшла висновку про те, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача - колишнього учасника товариства, що був виключений, у спорі з учасниками, які вступили до товариства.
Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, де серед іншого вказано, що: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа нею без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 Цивільного кодексу України).
Велика Палата Верховного Суду України у постановах від 18 березня 2020 року у справі №466/3221/16-а та від 01 квітня 2020 року у справі №813/1056/18 також вказала, що у разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пункт "є" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пункт д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 06 лютого 2025 року у справі №911/804/20.
З викладеного вбачається, що позовні вимоги про визначення розміру частки є виключним способом захисту, і застосовується лише у випадку, коли позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Судом також звертається увага, що вимоги про встановлення розміру часток інших учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' не стосуються прав позивача та спадкодавця.
З огляду на все вищевикладене, вимоги позивача про визначення розміру статутного капіталу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' у розмірі 46250,00 грн. та визначення розміру часток учасників сільськогосподарського товариства з обмеженого відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' задоволенню не підлягають.
З приводу вимоги про визнання за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом права власності на частку 60% в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750,00 грн. відмічається наступне.
У відповідності до підпункту 4.14 пункту 4 глави 10 розділу ІІ Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, нотаріус, на підставі поданих спадкоємцем документів, видає свідоцтво про право на спадщину.
У разі відмови нотаріуса в оформленні права на спадщину, особа може звернутися до суду за правилами позовного провадження.
Визнання права власності на спадкове майно в судовому порядку є винятковим способом захисту, що має застосовуватися, якщо існують перешкоди для оформлення у нотаріальному порядку. Висновок викладений у постанові Верховного Суду України від 22 вересня 2021 року у справі №227/3750/19.
В матеріалах справи відсутні докази того, що нотаріусом видавалася відмова у видачі свідоцтва про право на спадщину щодо частки у СТОВ "Агрофірма "Гречани", що свідчить про те, що позивачем не надано доказів існування об'єктивних перешкод щодо оформлення відповідного свідоцтва.
Як вбачається із доданих до позову доказів, нотаріусом не видавалась відмова у видачі свідоцтва про право на спадщину щодо частки у СТОВ "Агрофірма "Гречани".
Крім того, спір, що виникає з правочинів у спадкових справах підлягає розгляду виключно у цивільній юрисдикції.
З врахуванням викладеного вище, вимога позивача про визнання за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60% в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27750,00 грн. задоволенню не підлягає.
Заявляючи позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' та товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' та визначення розміру часток учасників цих товариств, позивачем не подано доказів, які б довели, що створення цих юридичних осіб якимось чином вплинуло на його права та обов'язки; не подано доказів належності ОСОБА_9 прав на участь у зазначених юридичних особах або належність йому (на момент смерті) прав на управління майном, що належить ТОВ "УНІ АГРО" та ТОВ "УНІ АГРО ПЛЮС".
Судом враховується, що позивачем не доведено протиправність рішень загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених рішеннями учасника №3/24 від 03.07.2024р., №4/24 від 07.08.2024р. та №5/24 від 07.08.2024р.
З огляду на встановлені вище обставини, з врахуванням відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників СТОВ"Агрофірма "Гречани", визнання права власності на частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'' та товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'' та визначення розміру часток учасників товариств, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника №3/24 від 03.07.2024р., №4/24 від 07.08.2024р. та №5/24 від 07.08.2024р. та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційної дії 1006731220089010278 від 04.07.2024р. ''Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу'' та 1006731070090010278 від 12.08.2024р. ''Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу. Зміна установчих документів'', також не підлягають задоволенню як похідні від вже розглянутих.
Отже, враховуючи обставини справи та вищенаведені законодавчі положення у їх сукупності, суд доходить висновку про відмову у позові.
Доводи позивача не можуть слугувати підставою для задоволення позовних вимог.
Судом також приймається до уваги, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
З приводу застосування строків позовної давності судом відмічається наступне.
Виходячи з вимог ст. 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення, наведених позивачем. Відмова в задоволенні позову у зв'язку з відсутністю порушеного права із зазначенням в якості додаткової підстави для відмови в задоволенні позову спливу позовної давності не відповідає вимогам закону.
З огляду на те, що суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості, строки позовної давності не застосовуються.
Згідно ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача. При цьому, судом враховується, практика Верховного Суду України, викладена у постановах від 28.02.2024р. по справі №910/15182/23, від 20.09.2024р. по справі №911/571/24 та ухвалі Верховного Суду України від 09.10.2024р. по справі №911/266/22, згідно якої вимоги про визначення розміру статутного капіталу та встановлення розміру частки у товаристві являються немайновими.
Окрім того, судом зазначається, що ухвалою суду від 03.02.2025р. було вжито заходи забезпечення позову.
Відповідно до п. п. 9, 10 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.
З огляду на відмову у позові, заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 03.02.2025р. підлягають скасуванню відповідно до п. 9 ст. 145 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 129, 145, 232, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У позові відмовити.
Скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою суду від 03 лютого 2025 року.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 12 вересня 2025 року.
Головуючий суддя В.В. Димбовський
Суддя І.В. Грамчук
Суддя М.Є. Муха