Рішення від 09.09.2025 по справі 903/25/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09 вересня 2025 року Справа № 903/25/25 (903/704/25)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі розпорядника майна товариства Демчана Олександра Івановича

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «МАРВЕЛ», м.Львів

про спростування майнових дій боржника шляхом визнання недійним правочину взаємозаліку заборгованості та стягнення 20 983 833, 04 грн

в межах розгляду справи №903/25/25

за заявою Акціонерного товариства «Райффайзен Банк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК»

про банкрутство

Суддя Шум Микола

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

Учасники справи:

від позивача: Демчан О. І.

від відповідача: Петрушина О. І.

встановив: Ухвалою Господарського суду Волинської області №903/25/25 від 30.01.2025 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» про банкрутство.

Ухвалою суду 09.06.2025 затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів боржника.

08.07.2025 до суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі розпорядника майна товариства Демчана Олександра Івановича до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «МАРВЕЛ», в якій позивач просить суд:

Витребувати у ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» (79035, Львівська обл., місто Львів, вул.Зелена, будинок 149, корпус 4, кімната 184, код 36929041) документи:

- Взаємозалік заборгованості №237 від 02.12.2024 на суму - 1 145 671,60;

- Взаємозалік заборгованості №238 від 02.12.2024 на суму - 3 732 371,76;

- Взаємозалік заборгованості №239 від 02.12.2024 на суму - 517 163,84;

- Взаємозалік заборгованості №240 від 02.12.2024 на суму - 3 994 744,26;

- Взаємозалік заборгованості №241 від 02.12.2024 на суму - 4 981 775,05;

- Взаємозалік заборгованості №242 від 02.12.2024 на суму - 969 699,40;

- Взаємозалік заборгованості №243 від 02.12.2024 на суму - 2 410 774,86;

- Взаємозалік заборгованості №244 від 02.12.2024 на суму - 1 860 930,64;

- Взаємозалік заборгованості №245 від 02.12.2024 на суму - 1 370 701,63.

Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та визнати недійсними правочини від 02.12.2024 щодо взаємозаліку заборгованості, а саме:

№237 на суму - 1 145 671,60;

№238 на суму - 3 732 371,76;

№239 на суму - 517 163,84;

№240 на суму - 3 994 744,26;

№241 на суму - 4 981 775,05;

№242 на суму - 969 699,40; №243 на суму - 2 410 774,86;

№244 на суму - 1 860 930,64;

№245 на суму - 1 370 701,63,

укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» (79035, Львівська обл., місто Львів, вул.Зелена, будинок 149, корпус 4, кімната 184, код 36929041).

Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та стягнути з ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» (79035, Львівська обл., місто Львів, вул.Зелена, будинок 149, корпус 4, кімната 184, код 36929041) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) грошові кошти у розмірі 20 983 833,04 грн. (двадцять мільйонів дев'ятсот вісімдесят три тисячі вісімсот тридцять три гривні 04 коп.).

Судові витрати покласти на відповідача.

Надати розпоряднику майна ТОВ «Волиньтабак» арбітражному керуючому Демчану О.І. можливість участі у всіх судових засіданнях з розгляду цієї позовної заяви в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи EasyCon або за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Ухвалою суду від 09.07.2025 постановлено, серед іншого:

Прийняти позовну заяву до розгляду.

Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження.

Розгляд справи по суті призначити в судовому засіданні на 12.08.2025 на 11:20 год.

Запропонувати відповідачу подати суду в порядку ст.ст. 165, 178 ГПК України не пізніше п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову (при наявності), одночасно копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду.

Витребувати у ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» (79035, Львівська обл., місто Львів, вул.Зелена, будинок 149, корпус 4, кімната 184, код 36929041) документи:

- Взаємозалік заборгованості №237 від 02.12.2024 на суму - 1 145 671,60;

- Взаємозалік заборгованості №238 від 02.12.2024 на суму - 3 732 371,76;

- Взаємозалік заборгованості №239 від 02.12.2024 на суму - 517 163,84;

- Взаємозалік заборгованості №240 від 02.12.2024 на суму - 3 994 744,26;

- Взаємозалік заборгованості №241 від 02.12.2024 на суму - 4 981 775,05;

- Взаємозалік заборгованості №242 від 02.12.2024 на суму - 969 699,40;

- Взаємозалік заборгованості №243 від 02.12.2024 на суму - 2 410 774,86;

- Взаємозалік заборгованості №244 від 02.12.2024 на суму - 1 860 930,64;

- Взаємозалік заборгованості №245 від 02.12.2024 на суму - 1 370 701,63.

У зв'язку з перебуванням судді Шума М.С. з 04.08.2025 по 15.08.2025 у відпустці/на лікарняному, судове засідання по справі №903/25/25(903/704/25), що призначено на 12.08.2025, не відбулося.

Ухвалою суду від 19.08.2025 розгляд справи по суті призначено на 09.09.2025.

25.07.2025 до суду надійшов відзив на позовну заяву з доказами надісланні іншим учасникам справи.

Суд протокольною ухвалою від 09.09.2025 приймає відзив та долучає його до матеріалів справи.

28.07.2025 до суду від розпорядника майна боржника надійшла відповідь на відзив з доказами надіслання іншим учасникам справи.

Суд протокольною ухвалою від 09.09.2025 приймає відзив та долучає його до матеріалів справи.

Позивач в судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю.

Позовні вимоги обґрунтовані таким:

Правочини із взаємозалік заборгованості ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» №237, №238, №239, №240, №241, №242, №243, №244, №245 від 02.12.2024 було вчинено 02.12.2024, тобто менше ніж за 2 місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Станом на дату укладення правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.12.2024 у ТОВ «Волиньтабак» вже існувала заборгованість перед кредиторами, а саме:

- ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» у розмірі 163 621 768, 89 грн, а станом на 30.06.2024 заборгованість збільшилася до 179 122 294,19 грн.;

- перед ГУ ДПС у Вінницькій області на суму 75 894,00 грн.;

- ПМУ ДПС ВВП на суму 104 159,31 грн.

Крім цього, 31.01.2020 між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «Волиньтабак» укладено Договір про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020.

у зв'язку із невиконанням своїх зобов'язань перед банком, АТ «Райффайзен Банк» подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» до Господарського суду Волинської області.

Таким чином, позивач стверджує, що ТОВ «Волиньтабак» шляхом погодження на зарахування зустрічних вимог з ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» від 02.12.2024 менше ніж за 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство та у період, коли у боржника уже існувала заборгованість, прийняло виконання грошового зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, та, фактично, відмовилось від власних майнових вимог до ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» на суму 20 983 833,04 грн.

Відповідно до звіту про проведення аналізу фінансово-господарською діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТЗОВ «Волиньтабак» визначено, що в боржника наявні ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки розпорядником майна 28.02.2025 було проведено інвентаризацію активів та зобов'язань ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» за результатами якої із активів було виявлено лише дебіторську заборгованість в розмірі 398,7 тис. грн., інших оборотних активів та основних засобів, що належать ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» виявлено не було. Таким чином, розмір активів ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» станом на 28.02.2025 зменшився на 1 032 566,3 тис грн. в порівнянні із розміром активів компанії на кінець 2023 року.

Позивач стверджує, що у 2024 боржник цілеспрямовано вчиняв дії із зменшення (виведення) активів, зокрема грошових коштів на підставі правочинів пов'язаних із взаємозаліком заборгованості від 02.12.2024, а саме: №237 на суму - 1 145 671,60; №238 на суму - 3 732 371,76; №239 на суму - 517 163,84; №240 на суму - 3 994 744,26; №241 на суму - 4 981 775,05; №242 на суму - 969 699,40; №243 на суму - 2 410 774,86; №244 на суму - 1 860 930,64; №245 на суму - 1 370 701,63.

Фактично на момент укладення оспорюваних правочинів згідно звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності останню звітність ТОВ «Волиньтабак» подавав до контролюючих органів у 2023 році, що свідчить про те, що фактично припинялася господарська діяльність боржника ТОВ «Волиньтабак» у незаконний спосіб

Таким чином, станом на дату укладення оспорюваних правочинів сукупний розмір кредиторської заборгованості ТОВ «Волиньтабак» перевищував вартість всіх активів боржника.

Отже, оскаржуваним правочином у період, коли у боржника вже не вистачало коштів для погашення вимог всіх кредиторів, фактично змінено встановлену законом пропорційність задоволення вимог кредиторів, оскільки внаслідок вчинення оскаржуваних правочинів із взаємозаліку заборгованості фактично було частково погашено кредиторську заборгованість єдиного кредитора - ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ», в той час як станом на дату подання цієї заяви в межах справи про банкрутство свої вимоги заявлено ще трьома кредиторами - перед ГУ ДПС у Вінницькій області, ПМУ ДПС ВВП та АТ «Райффайзен Банк», зобов'язання ТОВ «Волиньтабак» перед якими виникли до здійснення зустрічного зарахування однорідних вимог та станом на дату його здійснення існували.

Представник ТОВ «Торговий дім «Марвел» у відзив на позовну заяву та в судовому засіданні позовні вимоги заперечувала повністю.

Заперечення позовних вимог обґрунтовані таким:

Станом на 01.12.2024 заборгованість позивача - ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» за договором купівлі - продажу №7-011112 від 11.01.2012 складала 21642212,04 грн.

Наявність заборгованості Позивача - ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» 21642212,04 грн станом на 01.12.2024 підтверджується оформленим сторонами актом звірки взаємних розрахунків №20 від 07.01.2025 за період з 01.12.2024 по 31.12.2024.

02.12.2024 року між ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “МАРВЕЛ», ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» (Первісний боржник) та ТОВ “РОЗДРІБНІ МЕРЕЖІ» (Новий боржник) укладено Договір про переведення боргу №237 від 02.12.2024 на суму 1145671,60 грн., Договір про переведення боргу №238 від 02.12.2024 на суму 3732371,76 грн., Договір про переведення боргу №239 від 02.12.2024 р. на суму 517163,84 грн., Договір про переведення боргу №240 від 02.12.2024 на суму 3994744,26 грн., Договір про переведення боргу №241 від 02.12.2024 на суму 4981775,05 грн., Договір про переведення боргу №242 від 02.12.2024 на суму 969699,40 грн., Договір про переведення боргу №243 від 02.12.2024 на суму 2410774,86 грн., Договір про переведення боргу №244 від 02.12.2024 на суму 1860930,64 грн., Договір про переведення боргу №245 від 02.12.2024 на суму 1370701,63 грн.

Загальна сума переведеного боргу згідно Договорів переведення боргу з ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на нового боржника складає 20 983 833,04 грн.

Відповідно до п.1. Договорів переведення боргу цим Договором регулюються відносини, пов'язані із заміною сторони (Первісного боржника) у грошовому зобов'язанні, що виникло із Договору купівлі - продажу №7-011112 від 11.01.2012, укладеного між Первісним боржником та Кредитором.

Таким чином, до Нового боржника перейшли усі зобов'язання по оплаті заборгованості ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» Договору купівлі-продажу №7-011112 від 11.01.2012 в сумі 20 983 833,04 грн, а сума заборгованості ТОВ “ВОЛИНЬТАБАК» перед ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “МАРВЕЛ» зменшилась до 658 379,00 грн.

Водночас, при формуванні акту звірки взаємних розрахунків №20 від 07.01.2025 ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “МАРВЕЛ» було допущено механічну помилку, не вірно зазначено назву документу на підставі якого зменшилась заборгованість ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» перед Кредитором, а саме вказано : «взаємозалік заборгованості» натомість вірним є формулювання: «договір про переведення боргу». Номер документу, дата та суми в звірки взаємних розрахунків №20 від 07.01.2025 були вказані правильно.

З метою виправлення допущеної описки сторонами було складено акт звірки взаємних розрахунків №30 від 08.01.2025, в якому відображено початкову заборгованість ТОВ “ВОЛИНЬТАБАК» в сумі 21642212,04 грн станом на 01.12.2024, зменшення розміру заборгованості через переведення 20 983 833,04 грн 02.12.2024 та кінцевий розмір заборгованості ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» перед ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “МАРВЕЛ» в сумі 658 379,00 грн станом на 31.12.2024.

Отже, з огляду на той факт, що укладення правочинів про взаємозалік заборгованості від 02.12.2024 не відбувалося, ТОВ «Волиньтабак» не відмовлявся від власних майнових вимог до ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “МАРВЕЛ», так як їх не існувало, таким чином ТОВ “ТОРГОВИЙ ДІМ “МАРВЕЛ» не завдано шкоди кредиторам.

У відповіді на відзив розпорядник майна зазначає про те, що ТОВ «Торговий дім «Марвел» тільки після подання позовної заяви про спростування майнових дій боржника шляхом визнання правочинів із взаємозаліку недійсними, надає Акт звірки взаємних розрахунків №30 від 08.01.2025 року, що дає можливість зробити висновок, що вказаний акт зроблений заднім числом, а зокрема у період після подання позовної заяви розпорядником майна ТОВ «Волиньтабак».

Акт звірки №30 від 08.01.2025 нібито укладено на наступний день після Акту звірки №20 від 07.01.2025, якщо відштовхуватись від доводів відповідача ТОВ «Торговий дім «Марвел» та припускати, що Акт №30 від 08.01.2025 існував та укладався датою зазначеною в акті, то виникає питання, чому ТОВ «Торговий дім «Марвел» надав розпоряднику майна та Господарському суду Волинської області із заявою про кредиторські вимоги до боржника Акт №20 від 07.01.2025 із зазначенням «взаємозаліку заборгованості».

Крім цього, заява із кредиторськими вимогами до боржника ТОВ «Волиньтабак» містить посилання відповідача тільки на Акт №20 від 07.01.2025, у якому зазначено про взаємозалік заборгованості між сторонами.

Тим більше, підозрілим є те, що сторони ТОВ «Тоговий дім «Марвел» та ТОВ «Волиньтабак» одразу ж після, нібито, неправильного Акту №20 від 07.01.2025 укладають «правильний» Акт №30 від 08.01.2025, при цьому відповідач не надає жодного документу, який підтверджує недійсність попереднього акту.

Щодо доводів відповідача ТОВ «Торговий дім «Марвел» відносно того, що в акті не вказано про заборгованість ТОВ «Торговий дім «Марвел» перед ТОВ «Волиньтабак», то варто зазначити, що після проведення взаємозаліку заборгованості в підсумку боржником залишилося ТОВ «Волиньтабак», тому логічним є те, що в акті після зарахування взаємозаборгованості сторін, вказано про борг суб'єкта, який залишився не задоволений після проведення взаємозаліку.

Враховуючи вище зазначене, на думку розпорядника майна, є цілком очевидно, що документи надані ТОВ «Торговий дім «Марвел» є такими, що укладені більш пізньою датою, для уникнення стягнення коштів, зазначених у позовній заяві розпорядника майна ТОВ «Волиньтабак».

Дослідивши наявні у справі докази, взявши до уваги пояснення розпорядника майна боржника та представника відповідача, господарський суд дійшов висновку про задоволення Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» в особі розпорядника майна товариства Демчана Олександра Івановича до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «МАРВЕЛ» про спростування майнових дій боржника шляхом визнання недійним правочину взаємозаліку заборгованості та стягнення 20 983 833, 04 грн з огляду на таке:

03.02.2025 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення №75170) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 21736857).

До суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника, зокрема, 25.02.2025 через Електронний Суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім» МАРВЕЛ» про визнання грошових вимог до ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» на суму 664 435, 00 грн.

Ухвалою суду від 09.06.2025, серед іншого, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім» МАРВЕЛ» про грошові вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 664 435, 00 грн задоволено повністю. Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім» МАРВЕЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі: 658 379, 00 грн - 4 черга задоволення; 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги - 1 черга задоволення.

Судом встановлено, а відповідачем підтверджується у відзиві на позовну заяву грошові вимоги ТзОВ «ТД «МАРВЕЛ» на суму 658 379, 00 грн обґрунтовані невиконанням боржником зобов'язань згідно з договором купівлі-продажу №7-011112 від 11.01.2012

11.01.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ЛЬВІВСЬКА ТЮТЮНОВА ФАБРИКА ЛТД» (з 03.09.2020 змінено назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «МАРВЕЛ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» укладено Договір купівлі-продажу №7-011112, умови якого змінювалися Додатковою угодою до цього договору від 03.09.2020.

11.01.2012 між сторонами було підписано протокол узгодження розбіжностей до Договору, який є його невід'ємною частиною.

Згідно з п. 1.1 Продавець зобов'язується передати належний йому товар у власність Покупцеві, а Покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити за нього на умовах даного Договору.

На виконання умов Договору протягом періоду 2012 - 2024 років Продавець поставляв Покупцю товар відповідно до його замовлень.

Згідно з умовами Договору порядок проведення розрахунків за поставлений Товар визначається за домовленістю сторін і здійснюється на умовах відстрочки платежу протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів, з моменту поставки Товару, шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок Продавця (п. 4.1 Договору).

Відповідно за поставлений товар остаточний розрахунок за весь поставлений згідно з долученими до заяви накладними повинен був бути здійснений до 23.01.2024.

У заяві з грошовими вимогами та відповідно у рішенні суду про затвердження грошових вимог товариства до боржника від 09.06.2025 на підставі поданих ТОВ «ТД «Марвел» доказів та пояснень встановлено, що 07.01.2025 сторонами складено акт звірки взаємних розрахунків №20 за період з 01.12.2024 по 31.12.2024 за договором купівлі - продажу №7-011112 від 11.01.2012 згідно з яким підтверджено суму заборгованості покупця перед постачальником на загальну суму 658 379,00 грн.

Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником боргу.

Таким чином, судом встановлено та підтверджено відповідачем станом на дату подання заяви загальна сума заборгованості ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» перед ТзОВ «ТД «МАРВЕЛ» складає 658 379, 00 грн.

Судом досліджено та встановлено, що до заяви з грошовими вимогами, серед іншого, долучено лише один Акт звірки взаємних розрахунків з реквізитами: №20 від 07.01.2025.

У цьому Акті за підписом обох сторін (ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» та ТОВ «ТД» МАРВЕЛ») відображено:

- Взаємозалік заборгованості №237 від 02.12.2024 на суму 1 145 671,60;

- Взаємозалік заборгованості №238 від 02.12.2024 на суму 3 732 371,76;

- Взаємозалік заборгованості №239 від 02.12.2024 на суму 517 163,84;

- Взаємозалік заборгованості №240 від 02.12.2024 на суму 3 994 744,26;

- Взаємозалік заборгованості №241 від 02.12.2024 на суму 4 981 775,05;

- Взаємозалік заборгованості №242 від 02.12.2024 на суму 969 699,40;

- Взаємозалік заборгованості №243 від 02.12.2024 на суму 2 410 774,86;

- Взаємозалік заборгованості №244 від 02.12.2024 на суму 1 860 930,64;

- Взаємозалік заборгованості №245 від 02.12.2024 на суму 1 370 701,63.

А також зафіксовано заборгованість боржника перед ТОВ «ТД» МАРВЕЛ» на суму 658 379, 00 грн.

Інших Актів, договорів по переведення боргу кредитором до заяви з грошовими вимогами не подавалося.

Заява з грошовими вимогами до боржника подана ТОВ «ТД» МАРВЕЛ» 25.02.2025.

Натомість, у відзиві на позовну заяву розпорядника майна, яка подана арбітражним керуючим до суду 08.07.2025 ТОВ «ТД» МАРВЕЛ переконує суд про те, що при формуванні Акту звірки взаємних розрахунків №20 від 07.01.2025 ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МАРВЕЛ» було допущено механічну помилку, не правильно зазначено назву документу на підставі якого зменшилась заборгованість ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» перед ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МАРВЕЛ», а саме вказано: «взаємозалік заборгованості», однак правильним є формулювання: «договір про переведення боргу». Номер документу, дата та суми в звірки взаємних розрахунків №20 від 07.01.2025 року були вказані правильно.

З метою виправлення допущеної описки сторонами було складено акт звірки взаємних розрахунків №30 від 08.01.2025, в якому відображено початкову заборгованість ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» в сумі 21642212,04 грн станом на 01.12.2024, зменшення розміру заборгованості через переведення 20 983 833,04 грн 02.12.2024 та кінцевий розмір заборгованості ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» перед ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «МАРВЕЛ» в сумі 658 379,00 грн станом на 31.12.2024.

До відзиву представником товариства долучено Акт звірки взаємних розрахунків №30 від 08.01.2025, в якому на відміну від наданого суду разом із заявою про грошові вимоги зазначено про зменшення заборгованості боржника перед кредитором не на підставі 9 операцій взаємозаліку заборгованості, а на підставі 9 договорів про переведення боргу з аналогічними реквізитами.

До відзиву представник відповідача долучив також і дев'ять договорів про переведення боргу.

Суд критично оцінює такі пояснення відповідача та надання відповідних доказів.

Суд погоджується із позицією розпорядника майна, що ТОВ «ТД» МАРВЕЕЛ» разом із заявою про грошові вимоги подав саме Акт №20 від 07.01.2025, хоча, як стверджує товариство-відповідач, вже 08.01.2025 був складений Акт, яким виправлено помилку попереднього акту від 07.01.2025 в частині підстав зменшення боргу ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» перед ТОВ «ТД» МАРВЕЛ».

Більше того, зважаючи на конкретні обставини справи та принцип вірогідності доказів, підозрілим є складання в один і той самий день договорів переведення боргу в кількості саме 9 штук, які стосуються переведення боргу за одним і тим самим договором купівлі-продажу від 11.01.2012 №7-011112 на різні суми. За наданими договорами про переведення боргу ТОВ «РОЗДРІБНІ МЕРЕЖІ» безоплатно взяло на себе зобов'язання на загальну суму 20 983 833,04 грн.

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри" (постанова від 29.01.2021 у справі № 922/51/20)

Зважаючи на викладене, суд вважає доведеною більш вірогідними доказами обставину зменшення заборгованості ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК» перед ТОВ «ТД» МАРВЕЛ» 02.12.2024 (за два місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство та за один місяць до подання Банком до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВОЛИНЬТАБАК») згідно з Актом звірки взаємних розрахунків з реквізитами: №20 від 07.01.2025, наданим ТОВ «ТД» МАРВЕЛ») в якому відображено:

- Взаємозалік заборгованості №237 від 02.12.2024 на суму 1 145 671,60;

- Взаємозалік заборгованості №238 від 02.12.2024 на суму 3 732 371,76;

- Взаємозалік заборгованості №239 від 02.12.2024 на суму 517 163,84;

- Взаємозалік заборгованості №240 від 02.12.2024 на суму 3 994 744,26;

- Взаємозалік заборгованості №241 від 02.12.2024 на суму 4 981 775,05;

- Взаємозалік заборгованості №242 від 02.12.2024 на суму 969 699,40;

- Взаємозалік заборгованості №243 від 02.12.2024 на суму 2 410 774,86;

- Взаємозалік заборгованості №244 від 02.12.2024 на суму 1 860 930,64;

- Взаємозалік заборгованості №245 від 02.12.2024 на суму 1 370 701,63.

Щодо фраудаторності правочину про погашення грошових вимог одного із кредиторів шляхом взаємозаліку за два місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство суд зазначає таке:

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Частиною першою ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

Розпорядник майна боржника, на якого покладено обов'язки керівника боржника (позивач) правовою підставою заявлених вимог визначив приписи статті 42 КУзПБ.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

Крім того, слід звернути увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним.

Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов'язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Правочини із взаємозалік заборгованості ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» №237, №238, №239, №240, №241, №242, №243, №244, №245 від 02.12.2024 було вчинено 02.12.2024, тобто менше ніж за 2 місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Станом на дату укладення правочинів про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.12.2024 у ТОВ «Волиньтабак» вже існувала заборгованість перед кредиторами, а саме:

- ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» у розмірі 163 621 768, 89 грн, а станом на 30.06.2024 заборгованість збільшилася до 179 122 294,19 грн.;

- перед ГУ ДПС у Вінницькій області на суму 75 894,00 грн.;

- ПМУ ДПС ВВП на суму 104 159,31 грн.

31.01.2020 між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «Волиньтабак» укладено Договір про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020.

В рамках Договору про надання гарантії №019/Д5-КБ/4/006 від 31.01.2020 АТ «Райффайзен Банк» на підставі заяв ТОВ «Волиньтабак» надано такі банківські гарантії:

1) гарантія платежу №GRI0075LV20 від 03.02.2020 згідно якої Банк зобов'язувався виплатити АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» 70 000 000,00 грн.

2) гарантія платежу № GRI0253LV22 від 21.12.2022 згідно якої Банк зобов'язувався виплатити на користь ТОВ «Філіп Морріс Сейлз Енд Дистриб'юшн» 142 500 000,00 грн.

В подальшому, у зв'язку із невиконанням зобов'язань товариством-боржником Банк подав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» до Господарського суду Волинської області.

Стосовно вчинення правочинів у період, коли у боржника уже існувала заборгованість перед кредиторами Верховним Судом у постанові від 15 липня 2021 у справі №927/531/18 зроблено висновок:

« 101. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

102. Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

103. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

104. Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам».

Таким чином, ТОВ «Волиньтабак», шляхом погодження на зарахування зустрічних вимог з ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» від 02.12.2024 менше ніж за 2 місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство та у період, коли у боржника уже існувала заборгованість, прийняло виконання грошового зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, та, фактично, відмовилось від власних майнових вимог до ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» на суму 20 983 833,04 грн.

Суд також не залишає поза увагою ту обставину, що відповідно до звіту про проведення аналізу фінансово-господарською діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТЗОВ «Волиньтабак» визначено, що в боржника наявні ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки розпорядником майна 28.02.2025 було проведено інвентаризацію активів та зобов'язань ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» за результатами якої із активів було виявлено лише дебіторську заборгованість в розмірі 398,7 тис. грн., інших оборотних активів та основних засобів, що належать ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» виявлено не було. Таким чином розмір активів ТЗОВ «ВОЛИНЬТАБАК» станом на 28.02.2025 зменшився на 1 032 566,3 тис грн. в порівнянні із розміром активів компанії на кінець 2023 року.

Тобто, у 2024 боржник вчиняв дії із зменшення (виведення) активів, зокрема грошових коштів на підставі правочинів пов'язаних із взаємозаліком заборгованості від 02.12.2024, а саме: №237 на суму - 1 145 671,60; №238 на суму - 3 732 371,76; №239 на суму - 517 163,84; №240 на суму - 3 994 744,26; №241 на суму - 4 981 775,05; №242 на суму - 969 699,40; №243 на суму - 2 410 774,86; №244 на суму - 1 860 930,64; №245 на суму - 1 370 701,63.

На момент укладення оспорюваних правочинів згідно звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності останню звітність ТОВ «Волиньтабак» подавав до контролюючих органів у 2023 році, що свідчить про те, що фактично припинялася господарська діяльність боржника ТОВ «Волиньтабак».

Таким чином, станом на дату укладення оспорюваних правочинів сукупний розмір кредиторської заборгованості ТОВ «Волиньтабак» перевищував вартість всіх активів боржника.

Отже, оскаржуваним правочином у період, коли у боржника вже не вистачало коштів для погашення вимог всіх кредиторів, фактично змінено встановлену законом пропорційність задоволення вимог кредиторів, оскільки внаслідок вчинення оскаржуваних правочинів із взаємозаліку заборгованості фактично було частково погашено кредиторську заборгованість єдиного кредитора - ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ», в той час як станом на дату подання цієї заяви в межах справи про банкрутство свої вимоги заявлено ще трьома кредиторами - перед ГУ ДПС у Вінницькій області, ПМУ ДПС ВВП та АТ «Райффайзен Банк», зобов'язання ТОВ «Волиньтабак» перед якими виникли до здійснення зустрічного зарахування однорідних вимог та станом на дату його здійснення існували.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 по справі №910/16579/20 щодо визнання недійсними правочинів, вчинених з метою умисного порушення пропорційності задоволення вимог кредиторів боржника, дійшла таких висновків:

« 10.40.Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.»

У постанові від 07.03.2023 по справі №904/985/19 Верховний Суд дійшов висновку, про можливість визнання одностороннього правочину у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог недійсним за позовною заявою особи, зобов'язання перед якою підлягають припиненню за відповідною заявою.

Щодо способу захисту порушеного права, у даній конкретній ситуації, слід зазначити, що об'єднана палата КГС ВС у постанові від 22.01.2023 по справі №910/11116/19 дійшла таких висновків щодо підстав визнання одностороннього правочину у формі заяви про зарахування зустрічних однорідних недійсним :

« 47. Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

48. За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов'язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

49. Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.»

Враховуючи зазначені вище обставини завдання шкоди оскаржуваним правочином кредиторам боржника, вимоги ТОВ «Волиньтабак» до ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ», які фактично були погашені внаслідок вчинення правочинів із взаємозаліку заборгованості №237, №238, №239, №240, №241, №242, №243, №244, №245 від 02.12.2024, об'єктивно не можуть бути безспірними, відповідно наявні підстави для визнання зазначеного правочину недійсним.

Обраний спосіб захисту дозволить повернути у власність боржника актив у вигляді права вимоги до ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ», за рахунок якого у наступній процедурі банкрутства ТОВ «Волиньтабак» буде можливо пропорційно погасити вимоги кредиторів боржника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 по справі №910/16579/20 наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати».

Отже, з огляду на той факт, що шляхом укладення правочинів про взаємозалік заборгованості від 02.12.2024, ТОВ «Волиньтабак» менше ніж за два місяці до відкриття провадження у справі про банкрутство фактично відмовилось від власних майнових вимог до ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ», в день коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна прийняло виконання своїх зобов'язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, враховуючи, що оскаржуваний правочин вчинено у підозрілий період та останніми завдано шкоди кредиторам шляхом неможливості виконання боржником своїх зобов'язань, правочини із взаємозаліку заборгованості від 02.12.2024, підлягають визнанню недійсними.

Суд постановляючи відповідне рішення, бере до уваги сукупність обставин у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», зокрема, посадові особи товариства-боржника ні на запити розпорядника майна, ні на виконання ухвал суду будь-яких документів (установчих, бухгалтерських) не надали. Ухвалою суду від 15.04.2025 припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857) громадянина України ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) та покладено виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» 43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857) на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб.17; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 ; свідоцтво №1732 від 11.11.2015). Зобов'язано громадянина України ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) протягом трьох днів з дати винесення ухвали передати за актом приймання-передачі розпоряднику майна боржника - Демчану Олександру Івановичу (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб.17, ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво №1732 від 11.11.2015) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, Волинська обл., Луцький р-н, місто Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1; код 21736857), його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Крім того, у справі про банкрутство ТОВ «Волиньтабак» розпорядником майна та заставним кредитором - АТ «Райффайзен Банк» встановлено та надано суду відповідні Акти про відсутність предмета застави, що є рухомим майном.

Відтак, в сукупності усіх обставин справи про банкрутство ТОВ «Волиньтабак», а також сукупність наданих доказів конкретно в межах позовної заяви ТОВ «Волиньтабак» в особі розпорядника майна боржника до ТОВ «ТД» Марвел,» про спростування майнових дій боржника, дає для суду усі підстави прийняти рішення про задоволення позовних вимог на підставі ст. 42 КУзПБ

Оскільки суд дійшов висновку про задоволення позову, то витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України слід віднести на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 42, 63 КУзПБ, ст. ст. 129, 232, 237, 238, 241 ГПК України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву задоволити повністю.

2. Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та визнати недійсними правочини від 02.12.2024 щодо взаємозаліку заборгованості, а саме: №237 на суму - 1 145 671,60; №238 на суму - 3 732 371,76; №239 на суму - 517 163,84; №240 на суму - 3 994 744,26; №241 на суму - 4 981 775,05; №242 на суму - 969 699,40; №243 на суму - 2 410 774,86; №244 на суму - 1 860 930,64; №245 на суму - 1 370 701,63, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та ТОВ «Торговий дім «МАРВЕЛ» (79035, Львівська обл., місто Львів, вул.Зелена, будинок 149, корпус 4, кімната 184, код 36929041).

3. Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «МАРВЕЛ» (79035, Львівська обл., місто Львів, вул.Зелена, будинок 149, корпус 4, кімната 184, код 36929041) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) грошові кошти у розмірі 20 983 833,04 грн. (двадцять мільйонів дев'ятсот вісімдесят три тисячі вісімсот тридцять три гривні 04 коп.).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «МАРВЕЛ» (79035, Львівська обл., місто Львів, вул.Зелена, будинок 149, корпус 4, кімната 184, код 36929041) на користь розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» (43010, м. Луцьк, вул. Транспортна, буд. 1, ідентифікаційний код 21736857) Демчана О. І. 4 844, 80 грн. в повернення витрат по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст рішення

складено 11.09.2025

Суддя Микола ШУМ