79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"01" вересня 2025 р. Справа №921/489/24
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючої судді Орищин Г.В.,
суддів Галушко Н.А.,
Желіка М.Б.,
секретар судового засідання Хом'як Х.А.
розглянувши апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛЛЯ»
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 10.03.2025 (повне рішення складено 26.03.2025, суддя Руденко О.В.)
у справі № 921/489/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БН-ПОЛ», м. Острув-Велькопольський, Республіка Польща (адреса для листування: 69002, Україна, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, 94/3)
до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛЛЯ», с. Стриївка, Тернопільська область
про стягнення 131445 Євро безпідставно набутих коштів
за участю представників в режимі відеоконференції:
від позивача - Гусельникова М.О.
від відповідача - не з'явились
07.08.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «БН-ПОЛ» звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом про стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛЛЯ» (далі СГТОВ «Поділля») 131445 Євро, які були перераховані позивачем на рахунок відповідача в період з 26.10.0223 по 01.02.2024року. Позивач зазначає, що між сторонами не було жодних договірних правовідносин в тому числі й у спрощений спосіб, як на час перерахування коштів, так і на час звернення до суду з цим позовом; позивач не отримував та не має наміру отримати від відповідача жодні товари/роботи/послуги, у зв'язку з чим здійснені платежі не є авансом чи передплатою за майбутні дії. Інших правових підстав для отримання відповідачем від позивача грошових коштів теж не було, відтак, позивач стверджує, що СГТОВ «Поділля» набуло вказані грошові кошти без достатніх правових підстав. В обґрунтування своїх позовних вимог, ТОВ «БН ПОЛ» покликається на приписи ст. 1212 ЦК України і стверджує, що утримання відповідачем належних позивачу грошових коштів порушує право позивача на вільне розпорядження належним йому майном.
Господарський суд Тернопільської області 10.03.2025 ухвалив у цій справі рішення, яким позовні вимоги ТОВ «БН-ПОЛ» задоволив; з СГТОВ «Поділля» на користь позивача стягнув 131445Євро безпідставно набутих коштів та 1971,68 Євро витрат зі сплати судового збору.
При ухваленні вказаного рішення місцевий господарський суд, оцінивши подані сторонами докази, виходячи з принципу вірогідності таких, дійшов до висновку про те, що долучені відповідачем докази не підтверджують існування між сторонами цього спору жодних правовідносин, в тому числі й таких, які виникли з додаткової угоди № 1 до контракту № 04/410/23, оскільки суд не встановив факту досягнення згоди між контрагентами контракту № 04/10/23 (ТОВ «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND» та СГТОВ «Поділля») щодо укладення вказаної додаткової угоди, за якою ТОВ «БН-ПОЛ» взяло на себе зобов'язання здійснювати оплату СГТОВ «Поділля» за поставлений товар ТОВ «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND». Разом з тим, суд вказав, що долучений до матеріалів справи примірник додаткової угоди № 1 до контракту № 04/10/23, за відсутності оригіналу такого, не може вважатися електронним доказом та звернув увагу на те, що судом не здобуто жодних інших доказів, які б вказували на те, що спірна додаткова угода укладалася між її сторонами в електронній формі. За вказаних обставин суд дійшов до висновку, що платежі на загальну суму 131445 Євро, перераховані позивачем на рахунок відповідача в період з 26.10.2023 по 01.02.2024, були отримані відповідачем без достатніх на те правових підстав, відтак підлягають поверненню позивачу як безпідставно збережені кошти.
Відповідач не погодився з ухваленим рішенням місцевого господарського суду, оскаржив його в апеляційному порядку, оскільки вважає, що вказане рішення ухвалено судом за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи. Так, відповідач в своїй апеляційній скарзі вказує таке:
- між СГТОВ «Поділля» (продавець) та ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND» (покупець) 04.10.2023 було укладено контракт №04/10/23 (який суд вважав укладеним), за умовами якого продавець зобов'язався передати, а покупець - прийняти та оплатити товар - зернові продукти згідно специфікацій (додатків) до цього контракту; умови доставки, завантаження, пакування, місце відвантаження та доставки, ціна товару вказується в цьому контракті або додатках (специфікаціях) до цього контракту. Цього ж дня, між сторонами контракту було укладено додаток №1 від 04.10.2023 специфікацію №1 до контракту №04/10/23 від 04.10.2023, відповідно до умов якої продавець зобов'язався передати товар - ріпак; отримувач товару - LANEY PLUS s.r.o.; місце поставки товару - Чеська Республіка;
- відповідач вважає, що суд, визнавши контракт № 04/10/23 укладеним, залишив поза увагою його п. 9.5, в якому сторони погодили, що факсові та інші копії, оформлені згідно п.9.4 цього контракту, вважаються дійсними. Апелянт зазначає,що контракт підписувався обома сторонами та передавався через засоби електронного зв'язку. З огляду на вказані положення контракту, відповідач зазначає, що 05.10.2025 між СГТОВ «Поділля», ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND» та ТОВ «БН-ПОЛ» було укладено додаткову угоду № 1 до контракту № 04/10/23, за умовами п. 3 якої ТОВ «БН-ПОЛ»(сторона-3) зобов'язалося здійснювати оплату ціни товару на користь СГТОВ «Поділля»(сторона-1), який поставляється ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND»(сторона-2). Пунктом 4 додаткової угоди зазначено, що СГТОВ «Поділля» має право в рахунках-фактурах, інвойсах, тощо в графі «платник» вказувати ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND» та/або ТОВ «БН-ПОЛ», що не буде вважатися порушення умов контракту. Пунктом 5 додаткової угоди зазначено, що ця додаткова угода є невід'ємною частиною контракту №04/10/23 від 04.10.2023. Відповідач стверджує, що означена додаткова угода була підписна кожною із сторін та направлена засобами електронного зв'язку СГТОВ «Поділля» в останню чергу після того як була підписана стороною-2 та стороною-3. Відповідач наголошує на чинності вказаної додаткової угоди з огляду на положення контракту, в яких сторони добровільно погодилися вважати факсові або інші копії документів дійсними. Це означає, що договір юридично зобов'язує сторони виконувати умови, навіть якщо оригінал не зберігається або недоступний;
- апелянт звертає увагу суду на те, що на виконання умов контракту, було поставлено товар ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND», а ТОВ «БН-ПОЛ» перераховувало кошти за поставлений товар по інвойсах, які були виписані на ім'я ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND», про що зазначено і в призначеннях платежу. За твердженнями відповідача, суд першої інстанції залишив поза увагою та не надав жодної оцінки тому факту, що перерахування коштів позивачем не було одноразовим, а тривало з жовтня 2023 по лютий 2024 і при кожному переказі коштів позивачем в призначенні платежу вказувалися конкретні номери та дати інвойсів, які були виписані на ім'я ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND». Крім цього, суд не дослідив та не надав належної правової оцінки і наявній в матеріалах справи довідці АТ «Райффайзен Банк» від 29.08.2024 за № В6/19-6907, в якій вказано, що в період з 01.10.2023 по 27.08.2024 отримало надходження по зовнішньоекономічному контракту № 04/10/23, від контрагента ВN-РОL;
- на підтвердження існування між сторонами цього спору договірних правовідносин відповідач покликається на надіслану ним 02.05.2024 товариству «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND» та ТОВ «БН-ПОЛ» претензію про невиконання грошових зобов'язань на суму 170421 Євро, у відповідь на яку ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND» надіслало лист від 18.05.2024, в якому не заперечило договірних відносини ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND», ТОВ «БН-ПОЛ» та СГТОВ «ПОДІЛЛЯ», а також підтвердило, що ТОВ «БН-ПОЛ» здійснювало платежі за їхніми зобов'язаннями та сплатило СГТОВ «Поділля» від їх імені 131445 Євро;
- відповідач вважає висновок суду першої інстанції про те, що додаткова угода не може вважатися укладеною, оскільки така не підписана власноручними підписами посадових осіб та за відсутності оригіналу не може вважатися електронним доказом, хибним та зазначає, що поняття електронного документа та електронного доказу не є тотожними, оскільки поняття електронного доказу є значно ширшим, та, окрім власне електронних документів, оформлених відповідно до статей 5, 6 Закону «Про електронні документи та електронний документообіг», включає в себе будь-яку інформацію в цифровій формі, що має значення для розгляду справи, в тому числі повідомлення, відправлені електронною поштою або іншими засобами електронного зв'язку. Відповідач, з покликанням на правову позицію Верховного Суду, зазначає, що відсутність кваліфікованого електронного підпису на повідомленні не свідчить про те, що особу неможливо ідентифікувати з достатнім ступенем вірогідності як відправника такого повідомлення, направленого електронною поштою, тобто поширювача інформації. У даній справі, контракт та вищезазначена додаткова угода були підписні кожною із сторін та направлені засобами електронного зв'язку через месенджери. При цьому, на підпис для СГТОВ «Поділля» додаткова угода була надіслана в останню чергу після того як була підписана стороною-2 та стороною-3. Відповідач стверджує, що додаткова угода була надіслана йому через Хархаліса Володимира, який виступав комунікатором між сторонами та надав суду заяву свідка на підтвердження наведеного, яка також не була врахована судом першої інстанції. Крім цього, судом першої інстанції безпідставно не взято до уваги та не долучено до матеріалів справи зображення з електронної пошти та WhatsApp щодо переписок між учасниками цього спору на підтвердження договірних відносин. Отже, відповідач вважає, що наведені докази переписки з електронної пошти, WhatsApp, додаткову угоду, яка пересилалась месенджерами слід вважати електронними доказами із врахуванням актуальних правових позицій Верховного Суду;
- апелянт також звертає увагу суду на те, що спірні грошові кошти не можуть вважатися безпідставно набутими відповідачем, позаяк позивач перераховував вказані грошові кошти на конкретній правовій підставі, тому стягнення таких коштів з відповідача на підставі ст. 1212 ЦК України суперечить нормам матеріального права.
З огляду на вказані обставини, відповідач просить суд апеляційної інстанції скасувати оскаржуване рішення місцевого господарського суду, а в задоволенні позовних вимог ТОВ «БН-ПОЛ» відмовити.
Позивач, скориставшись своїм правом, наданим ст. 263 ГПК України, подав відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечив доводи апелянта, з наступних підстав:
- на переконання позивача, докази на які покликається відповідач, як на підставу набуття спірних коштів - контракт №04/10/23 від 04.10.2023 року, додаткова угода №1 від 05.10.2023 та первинні документи, що зазначені як додатки у пунктах 10-54 відзиву на позов, не можуть враховуватися судом при ухваленні рішення, як належні докази з огляду на положення ч. 6 ст. 91 ГПК України, позаяк оригінали таких відповідачем суду подані не були, а позивач заперечує існування таких, зокрема, додаткової угоди до контракту. Водночас, позивач наголошує, що додаткова угода має бути укладена в письмовій формі, в протилежному випадку - остання не створює будь-яких взаємних зобов'язань внаслідок нікчемності. В ході розгляду господарського спору було встановлено, що оригіналу додаткової угоди із живими (мокрими) підписами обох сторін (або однієї з них), а також відбитками штампів, у жодної зі сторін спору не має. Таким чином, додаткова угода у вигляді письмового документу, письмового правочину, не існує;
- крім цього, позивач заперечує і факт існування додаткової угоди як електронної форми договору, покликаючись на те, що такий вид правочину мав бути скріплений електронним підписом. Водночас, зазначає, що електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному частиною шостою ст. 11 Закону України «Про електронну комерцію». Положення вказаного закону поширюються не лише на резидентів України, а і на іноземних юридичних осіб. Відтак, позивач вважає за доцільне вказати, що він не направляв і не отримував від відповідача жодних документів, підписаних електронним підписом (за виключенням процесуальних документів у цьому господарському спорі), і не направляв повідомлень/прийняття пропозицій визначених у ч.6 ст. 11 ЗУ «Про електронну комерцію». У жодному документів сторони цього спору не погоджували використання аналога власноручного підпису (факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, іншого аналога власноручного підпису). З огляду на вказані обставини, позивач вважає, що додаткова угода не може вважатися прирівняною до електронного договору (електронної форми договору), оскільки відсутні визначені ЗУ «Про електронну комерцію» передумови для набуття нею відповідного статусу;
- не погоджується позивач і з твердженнями відповідача щодо доведення факту існування додаткової угоди через призму фактичного виконання такої, оскільки в межах цієї справи не зафіксовано будь-якого виконання СГТОВ «Поділля» на користь ТОВ «БН-ПОЛ», в тому числі передачі коштів, товару, вчинення інших дій, а тому таке твердження є надуманим і таким, що не ґрунтується на нормах матеріального права і обставинах справи. Односторонній переказ ТОВ «БН-ПОЛ» не доводить виконання зобов'язань саме на підставі додаткової угоди. На переконання позивача єдиною особою, зацікавленою в існуванні додаткової угоди, є СТОВ «Поділля». Обслуговуюча відповідача банківська установа, в рамках банківського моніторингу, могла зарахувати кошти останньому виключно у разі надання ним документу, на підставі чого відбувається така оплата;
- щодо показань свідка ОСОБА_1 , то позивач вважає, що такі необхідно сприймати виключно як пояснення, які не містять інформації, що підлягає встановленню/доказуванню у спорі. Все, що повідомив ОСОБА_1 у спорі, це те, що він «зводив» певних осіб у сфері аграрного бізнесу між собою, виконував роль посередника між декількома фізичними особами дотичними до компаній у відповідній сфері, до числа яких не входить Беата Ризнар чи інші посадові особи ТОВ «БН-ПОЛ», а також передавав невстановлені документи невстановленим адресатам у застосунку WhatsApp, що не можливо перевірити у будь-який спосіб;
- відповідач вказує на необхідність врахування листа ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND» від 18.05.2024, у якому «не заперечується» існування договірних відносин між трьома компаніями. Однак, словосполучення «не заперечує» ніяк не доводить наявності договірних відносин між компаніями ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND», ТОВ ВN-РОL та СГТОВ «Поділля», зокрема і таких, що виникли на підставі додаткової угоди №1 від 05.10.2023 до контракту №04/10/23 від 04.10.2023. Таким чином, суд першої інстанції надав належну оцінку доводам відповідача щодо наявності (фактично відсутності) договірних відносин між ТОВ «IBD INVEST-BAU DEUTSCHLAND», ТОВ «БН-ПОЛ» та СГТОВ «Поділля».
З огляду на вказане, позивач вважає, що Господарський суд Тернопільської області прийняв законне і обґрунтоване рішення, яке ґрунтується на встановлених обставинах, зібраних доказах, а також нормах матеріального права та ухвалене з дотриманням норм процесуального права.
Процесуальний хід розгляду апеляційної скарги відображений у відповідних ухвалах Західного апеляційного господарського суду; за клопотаннями представників сторін, розгляд справи відбувався в режимі відеоконференції.
В дане судове засідання на зв'язок із судом вийшов представник позивача, який підтримав свої доводи та міркування, які були висловлені у попередніх судових засіданнях по суті даного спору; представниця відповідача на зв'язок із судом не вийшла.
З'ясувавши обставини справи та розглянувши доводи апеляційної скарги в сукупності з матеріалами справи, судова колегія встановила таке:
ТОВ «БН-ПОЛ» звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовними вимогами про стягнення з СГТОВ «Поділля» 131445 Євро, покликаючись на те, що вказані кошти були отримані відповідачем безпідставно, внаслідок помилкового здійснення позивачем чотирнадцяти(!) транзакцій попри відсутність між вказаними сторонами, за твердженнями позивача, договірних відносин. На підтвердження перерахування спірних коштів позивач долучив до матеріалів справи в копіях реквізити іноземних операцій на чотирнадцять транзакцій та історію з рахунка за №3410203370000180203819463, відкритого ТОВ «БН-ПОЛ» (мовою оригіналу та в нотаріально засвідченому українському перекладі).
Зазначені платежі були проведені у період з 26.10.2023 по 01.02.2024 року, що підтверджується банківськими документами про закордонні операції:
- від 26.10.2023 на суму 8763 Євро;
- від 26.10.2023 на суму 8763 Євро;
- від 31.10.2023 на суму 8763 Євро;
- від 31.10.2023 на суму 8763 Євро;
- від 13.11.2023 на суму 8763 Євро;
- від 13.11.2023 на суму 8763 Євро;
- від 14.11.2023 на суму 8763 Євро;
- від 16.11.2023 на суму 8763 Євро;
- від 20.11.2023 на суму 8763 Євро;
- від 20.11.2023 на суму 8763 Євро;
- від 27.11.2023 на суму 8763 Євро;
- від 27.11.2023 на суму 8763 Євро;
- від 29.12.2023 на суму 8763 Євро;
- від 01.02.2024 на суму 8763 Євро.
З метою досудового врегулювання ТОВ «БН-ПОЛ» направило СГТОВ «Поділля» вимогу за №02/07-24 від 02.07.2024 про повернення у семиденний строк 131445 Євро, як таких, що отримані останнім без достатніх на те правових підстав. Однак, СТОВ «Поділля» вказану претензію ТОВ «БН-ПОЛ» залишило без відповіді та задоволення, що слугувало підставою для звернення до суду з даним позовом.
Заперечуючи позовні вимоги ТОВ «Поділля» покликається на те, що спірні кошти набуло правомірно на підставі додаткової тристоронньої угоди №1 від 05.10.2023 до контракту № 04/10/23 від 04.10.2023, укладеної між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Поділля», ТОВ «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND» та ТОВ «БН-ПОЛ».
04.10.2023 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Поділля» (продавець) та ТОВ «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND» (покупець) було укладено контракт №04/10/23 (далі-контракт), за умовами якого продавець зобов'язався передати, а покупець прийняти та оплатити товар - зернові продукти, згідно специфікацій (додатків) до цього правочину.
Ціна одиниці товару та загальна сума, у відповідності до п.3.1 угоди вказується в специфікаціях (додатках).
Відповідно до п. 1.2 контракту умови доставки, завантаження, пакування, місце відвантаження та доставка, ціна товару вказуються в цьому контракті або додатках (специфікаціях) до цього контракту.
04.10.2023 між продавцем (СГТОВ «Поділля») та покупцем (ТОВ «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND») було укладено додаток N 1 від 04.10.2023 - специфікація № 1 до контракту № 04/10/23 від 04.10.2023, за умовами якої продавець, відповідно до умов контракту, зобов'язався передати товар - ріпак отримувачу товару - Laney Plus s.r.o., місце відвантаження - Чеська Республіка.
Стопроцентна оплата за товар здійснюється безпосередньо на рахунок продавця, вказаний у контракті не пізніше, ніж протягом десяти робочих днів з дати завершення митного оформлення товару Митною службою Польщі в пункті перетину кордону, що дозволяє ввезення товару на ринок ЄС, та після підтвердження незалежною інспекційною компанією якісної та кількісної відповідності товару умовам, визначеним у цьому контракті, якщо інше не узгоджено в додатках до цього договору. Оплата здійснюється банківським переказом, у валюті, яка вказана в додатках (специфікаціях) до цього договору, з рахунку покупця на рахунок продавця (п.п.5.1, 5.2 контракту).
В матеріалах справи також міститься додаткова угода № 1 від 05.10.2023 до контракту № 04/10/23 від 04.10.2023, укладена між СГТОВ «Поділля» (сторона-1), ТОВ «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND» (сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БН-ПОЛ» (сторона-3), в якій сторони визначили, що за фінансовими зобов'язаннями з оплати (суми) контракту, які випливають або будуть випливати з умов контракту, сторона-2 уповноважує, а сторона-3, підписуючи цю додаткову угоду, приймає на себе повноваження щодо виконання будь-яких грошових зобов'язань сторони-2 перед стороною-1, які випливають з умов контракту (п. 2 додаткової угод №1).
За умовами пунктів 3-5 додаткової угоди № 1, підписуючи цю додаткову угоду, сторони розуміють, що сторона-3 зобов'язується здійснювати оплату ціни (суму) товару на користь сторони-1, який поставляється стороні-2. Сторона-1 має право в рахунках-фактурах, інвойсах, тощо в графі «Платник» вказувати сторону-2 та/або сторону-3, що не буде вважатися порушенням умов контракту. Ця додаткова угода є невід'ємною частиною контракту № 04/10/23 від 04.10.2023, складена в трьох примірниках по одному для кожної зі сторін.
Крім цього, на підтвердження правомірності отримання від ТОВ «БН-ПОЛ» коштів відповідач долучив до матеріалів справи довідку АТ «Райффайзен Банк» від 29.08.2024 за вих № B6/19-6907, в якій вказано, що на рахунки, відкриті в АТ «Райффайзен Банк», в період з 01.10.2023 по 27.08.2024 СГТОВ «Поділля» отримало надходження зовнішньоекономічному контракту № 04/10/23 від 24.03.2023 з нерезидентом IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND, контрагентом за якими зазначено BN-POL SPOLKA Z OGRANICZONA, а в призначені здійснених платежів міститься покликання на інвойси від 10.10.2023, від 12.10.2023, від 15.10.2023 та від 19.10.2023.
Отже, з огляду на вказане, з'ясуванню у цій справі підлягають обставини пов'язаності сторін будь-якими договірними правовідносинами, відтак наявності чи відсутності правових підстав для повернення відповідачем 131445 Євро на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 1212 ЦК України, на яку посилається позивач як на підставу заявлених позовних вимог, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (частина друга статті 1212 ЦК України).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23.05.2018 у справі № 910/1238/17, аналізуючи зміст статті 1212 ЦК України, дійшла до висновку, що передбачений вказаною статтею вид позадоговірних зобов'язань виникає за таких умов:
1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи;
2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.
Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Крім того, згідно з пунктом 3 частини третьої статті 1212 ЦК України, положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні. Однак необхідною умовою для цього є відсутність або відпадіння достатньої правової підстави, що відповідає правовій позиції, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17).
Отже, для виникнення зобов'язання, передбаченого статтею 1212 ЦК України, важливим є сам факт безпідставного набуття або збереження, а не конкретна підстава, за якої це відбулося. Тобто у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, якщо така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена, або була відсутня взагалі. Близький за змістом висновок наведений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.01.2021 у справі № 910/16334/19.
Зважаючи на те, що предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога про стягнення з СГТОВ «Поділля» безпідставно сплачених ТОВ «БН-ПОЛ» у період з жовтня 2023 по лютий 2024 коштів, підставою перерахування яких, згідно з довідкою АТ «Райффайзен Банк», вказано інвойси: № 1, 2, 3, 4, 5, 6 від 10.10.2023; № 7, 8, 12, 14 від 12.10.2023; № 9, 10, 13, 15 від 15.10.2023; № 16 від 19.10.2023, досліджуючи наявні у справі докази в сукупності з аналізом доводів представників сторін, судова колегія, з метою повного, всебічного та об'єктивного з'ясування дійсних обставин справи, не збираючи нові, а перевіряючи наявні у справі докази, звернулася до АТ «Райффайзен Банк» за роз'ясненням інформації, викладеної у довідці від 29.08.2024.
На виконання вимог суду АТ «Райффайзен Банк» листом від 23.07.2025 за № 81-15-9/9170-БТ надіслало суду належним чином завірені, прошиті та пронумеровані копії, зокрема, таких документів:
- зовнішньоекономічного контракту № 04/10/23 від 04.10.2023, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Поділля» та Товариством з обмеженою відповідальністю «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND»;
- додаткової тристоронньої угоди № 1 від 05.10.2023 до контракту № 04/10/23 від 04.10.2023, укладеної між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Поділля», Товариством з обмеженою відповідальністю «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND» та Товариством з обмеженою відповідальністю «БН-ПОЛ»;
- інвойси, на підставі яких відбувалися зарахування коштів на рахунки СГТОВ «Поділля» (ЄДРПОУ 30891374) в період з 01.10.2023 по 27.08.2024.
Судова колегія зазначає, що інвойси за номерами № 1, 2, 3, 4, 5, 6 від 10.10.2023; № 7, 8, 12, 14 від 12.10.2023; № 9, 10, 13, 15 від 15.10.2023; № 16 від 19.10.2023, оформлені на виконання контракту № 04/10/23 від 04.10.2023 на поставку ріпаку, сукупна вартість якого відповідає сумі перерахованих ТОВ «БН-ПОЛ» (позивачем) коштів в ході здійснення валютних операцій, інформацію про які надав АТ «Райффайзен Банк» у видруківках про кредитні перекази клієнта SWIFT FI To FI, а саме:
- дата операції 26.10.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 1 від 10.10.2023;
- дата операції 26.10.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 2 від 10.10.2023;
- дата операції 01.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 4 від 10.10.2023;
- дата операції 01.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 5 від 10.10.2023;
- дата операції 14.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 6 від 10.10.2023;
- дата операції 14.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 7 від 12.10.2023;
- дата операції 14.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 3 від 10.10.2023;
- дата операції 16.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 8 від 12.10.2023;
- дата операції 21.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 12 від 12.10.2023;
- дата операції 21.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 14 від 12.10.2023;
- дата операції 28.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 13 від 15.10.2023;
- дата операції 28.11.2023 на суму 8763 Євро, призначення платежу - Інвойс 10 від 15.10.2023;
- дата операції 02.01.2024 на суму 17526 Євро, призначення платежу - інвойси 9 та 15 від 15.10.2023;
- дата операції 01.02.2024 на суму 8763 Євро, призначення платежу - інвойс 16 від 19.10.2023.
Отже, вказані обставини свідчать про те, що перерахування коштів ТОВ «БН-ПОЛ» відбувалося не безпідставно, а на підставі перелічених інвойсів, оформлених на виконання контракту № 04/10/2023 від 04.10.2023.
Відповідно до положень частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до частин 3, 4 ст.13 ГПК кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з частинами 1, 3 ст.74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов'язок з доказування варто розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (ст. 76 ГПК України).
Згідно з положеннями статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Разом з тим, Верховний Суд також неодноразово наголошував, що алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим і залежить насамперед від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Предмет доказування формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права (постанова об'єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 910/4994/18, постанови Верховного Суду від 10.07.2024 у справі № 914/1574/23, від 02.07.2024 у справі № 910/12295/23, від 14.05.2024 у справі № 910/4437/23).
Враховуючи той факт, що сплата Товариством з обмеженою відповідальністю «БН-ПОЛ» спірних грошових коштів Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю «Поділля» відбувалася не одним платежем, а мала певну систематичність - позивачем було здійснено чотирнадцять переказів протягом жовтня, листопада 2023 року та січня, лютого 2024 року, у призначені яких (усіх чотирнадцяти) мало місце покликання на інвойси з відповідними номерами та датами, які були оформлені на виконання контракту № 04/10/23 від 04.10.2023, судова колегія вважає, що встановлені судом факти є належними доказами (в розумінні ст. 76 ГПК України) про те, що між сторонами цього спору мали місце договірні правовідносини, спрямовані на виконання ТОВ «БН-ПОЛ» грошових зобов'язань перед СГТОВ «Поділля» за поставлений товариству «IBD INVEST - BAU DEUTSCHLAND» товар у відповідності до умов тристоронньої додаткової угоди № 1 від 05.10.2023 до контракту № 04/10/23 від 04.10.2023. Таким чином, встановивши, що сторони цього спору фактично пов'язані договірними правовідносинами, а здійснені ТОВ «БН-ПОЛ» міжнародні перекази на рахунок СГТОВ «Поділля» в загальній сумі 131445 Євро мали конкретне призначення платежів (інвойси, оформлені на виконання контракту № 04/10/23), у суду відсутні підстави для застосування до спірних правовідносин положень ст. 1212 ЦК України, яка передбачає позадоговірний зобов'язальний спосіб захисту права власності або іншого речового права, та стягнення з СГТОВ «Поділля» на користь ТОВ «БН-ПОЛ» 131445 Євро, як безпідставно набутих. Разом з тим, наявні у справі скріншоти переписки з електронної пошти та месенджеру WhatsApp, на переконання суду, додатково підтверджують існування між сторонами цього спору договірних відносин.
Суд вважає за доцільне також зазначити, що відповідно до частини 1 статті 96 Господарського процесуального кодексу України електронними доказами є інформація в електронній (цифровій) формі, яка містить дані про обставини, що мають значення для справи, зокрема, електронні документи (в тому числі текстові документи, графічні зображення, плани, фотографії, відео- та звукозаписи тощо), веб-сайти (сторінки), текстові, мультимедійні та голосові повідомлення, метадані, бази даних й інші дані в електронній формі. Такі дані можуть зберігатися, зокрема на портативних пристроях (картах пам'яті, мобільних телефонах тощо), серверах, системах резервного копіювання, інших місцях збереження даних в електронній формі (в тому числі в мережі Інтернет).
На відміну від електронного документа, електронний доказ - це будь-яка інформація в цифровій формі, що має значення для справи.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21, аналізуючи положення статей 73, 96 Господарського процесуального кодексу України, статті 5 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», виснувала, що «процесуальний закон чітко регламентує можливість та порядок використання інформації в електронній формі (у тому числі текстових документів, фотографій тощо, які зберігаються на мобільних телефонах або на серверах, в мережі «Інтернет») як доказу у судовій справі. Паперова копія електронного доказу не вважається письмовим доказом, однак є однією з форм, у якій учасник справи має право подати електронний доказ, який водночас є засобом встановлення даних, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Отже, подання електронного доказу в паперовій копії саме собою не робить такого доказу недопустимим.
У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Ryabykhv.Russia» від 24.07.2003 року, «SvitlanaNaumenko v. Ukraine» від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.
Обов'язок судів обґрунтовувати свої рішення не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п.58 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Серявін та інші проти України» від 10.02.2010, остаточне від 10.05.2011).
Проаналізувавши та дослідивши в сукупності наявні у справі та подані сторонами на підтвердження своїх позицій докази, керуючись своїм внутрішнім переконанням, враховуючи ту обставину, що спірні грошові кошти ТОВ «БН-ПОЛ» були перераховані на рахунок СГТОВ «Поділля» з конкретним призначенням платежу в платіжних документах, судова колегія дійшла до висновку про безпідставність та необґрунтованість заявлених ТОВ «БН-ПОЛ» позовних вимог, що має наслідком відмову в задоволенні таких.
Отож, з огляду на вказані обставини, судова колегія вважає, що арґументи відповідача, наведені в апеляційній скарзі, знайшли своє підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги, у зв'язку з чим оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід скасувати, а в задоволенні позовних вимог - відмовити.
Відповідно до ст.129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. 129, 269, 273, 275, 277, 282-284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛЛЯ» задоволити.
Рішення Господарського суду Тернопільської області від 10.03.2025 у справі № 921/489/24 скасувати.
В задоволенні позову відмовити.
Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покласти на позивача.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «БН-ПОЛ», резидент Республіки Польщі (KRS: 0000861258; REGON: 387082239, NIP: 7292735389, юридична адреса: 63-400, Республіка Польща, Велькопольське Воєводство, Островський повіт, місто Острув-Велькопольський, вул. Ксьондза Яна Компали, 3А/2 (адреса для листування: 69002, Україна, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, 94/3) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ПОДІЛЛЯ» (с. Стриївка, Тернопільський район, Тернопільська область, 47371, РНОКПП 30891374) 138737,25 грн (сто тридцять вісім тисяч сімсот тридцять сім гривень і 25 коп) судового збору за розгляд апеляційної скарги.
Господарському суду Тернопільської області видати наказ.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.
Справу повернути до Господарського суду Тернопільської області.
повна постанова складена 12.09.2025
Головуюча суддя Г.В. Орищин
судді Н.А. Галушко
М.Б. Желік