ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
11.09.2025Справа № 910/10973/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1
до товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт»
ОСОБА_2
ОСОБА_3
ОСОБА_4
Дарницького відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ)
про визнання недійсними договорів, визначення розміру частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій,
Представники:
не викликались
До суду звернувся ОСОБА_1 з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» (відповідача-1/Товариства/ТОВ «Євросвєт»), ОСОБА_2 (відповідача-2), ОСОБА_3 (відповідача-3), ОСОБА_4 (відповідача-4), Дарницького відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (відповідача-5) про:
- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) частки від 22.08.2025, укладеного між Дарницьким відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та ОСОБА_2 , за яким відчужено 50% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт», належної ОСОБА_1 ;
- визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» в сумі 4920,00 грн та розмір часток у статутному (складеному) капіталі його учасників:
розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ «Євросвєт» складає 2460,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ «Євросвєт»;
розмір частки ОСОБА_4 в статутному капіталі ТОВ «Євросвєт» складає 2460,00 грн, що становить 50 % статутного капіталу ТОВ «Євросвєт».
- скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме:
«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 25.08.2025 13:46:22,1000731070023037820. Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна структури власності, ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Тавтєлєв А.В.»;
«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 28.08.2025 17:11:18, 1000711070024052824, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Перехід юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту. ОСОБА_5 , Приватний нотаріус Тавтєлєв А.В.».
Метою подачі прозову є відновлення корпоративних прав позивача як учасника ТОВ «Євросвєт» та правового статусу учасників Товариства, який існував до порушення їх прав. Таке порушення, на думку позивача, мало місце внаслідок незаконної зміни складу учасників Товариства з ОСОБА_1 (50 % статутного капіталу) та ОСОБА_4 (50 % статутного капіталу) на ОСОБА_2 .. Зміна мала місце на підставі правочинів, визнання недійсними яких є предметом позову. Зокрема:
- обґрунтовуючи недійсність договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» від 08.08.2025, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , позивач посилається на ряд обставин: позивач вважає, що підпис ОСОБА_4 у цьому договорі є підробленим; ОСОБА_4 внесок до статутного капіталу Товариства не вніс, а тому не мав права відчужувати свою частку; цей договір є удаваним.
- недійсність договору купівлі-продажу (відступлення) частки від 22.08.2025, укладеного між Дарницьким відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та ОСОБА_2 , за яким відчужено 50% частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт», належної ОСОБА_1 , мотивована невідповідністю договору процедурі звернення стягнення на частку учасника товариства. За твердженням позивача, оскільки Товариство не отримувало звернення виконавця про надання відомостей для розрахунку вартості частки і, відповідно, таких документів не надало, частка належна позивачу, згідно з приписами частини 8 статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», підлягала передачі на реалізацію на аукціоні в загальному порядку. Натомість державний виконавець застосував процедуру викупу частки іншим учасником Товариства. Також позивач вважає, що сама процедура продажу мала місце з порушеннями Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: державний виконавець прийняв рішення про продаж частки іншому учаснику до спливу 30-ти денного строку, наданого Товариству для надання відомостей для розрахунку вартості частки; вартість частки розрахована не на день, що передував накладенню арешту на частку.
Незаконність наведених вище правочинів, на думку позивача, є підставою для відновлення порушеного права позивача шляхом визнання, відповідно підпункту «д» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», розміру статутного капіталу Товариства та розмірів його учасників, який існував до такого порушення.
Оскаржуваними реєстраційними діями внесені відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (про зміну керівника Товариства та збільшення розміру статутного капіталу), які належить скасувати.
Одночасно з позовом ОСОБА_1 подав заяву про забезпечення позову, в якій просить заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснювати будь-які дії щодо внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» (код 39073144).
Заявник вважає, що фактично він став об'єктом неправомірних дій невстановлених осіб щодо заволодіння корпоративними правами Товариства, і характер протиправності свідчить про навмисний намір створення обставин, які ускладнюють відновлення порушення права: здійснена зміна директора Товариства, місцезнаходження та номери засобів зв'язку Товариства; залучення до договору дарування як обдарованого особи, яка зареєстрована в Донецькій області (24 км від лінії фронту), дійсне місцезнаходження якої встановити неможливо; невідкладний продаж обдарованою особою частки у статутному капіталі, яка була щойно подарована; велика кількість реєстраційних дій менш ніж за два тижня, у тому числі тих, що не мають жодного правового сенсу (так звані «підтвердження») і направлені виключно на «закріплення» попередніх реєстраційних дій.
Спроба заволодіння корпоративними правами Товариства є однією із чергових спроб, попередньо Товариство (яке має в активах наразі лише більш як 50 млн.грн. дебіторської заборгованості інших осіб) та його учасники ОСОБА_1 та ОСОБА_4 у 2017 - 2018 роках вже були об'єктами схожих захоплень, у тому числі шляхом підроблення документів (включно із нотаріальними). Ці обставини встановлені рішеннями Господарського суду міста Києва у справах № 910/3611/17 та № 910/19692/17, Окружного адміністративного суду м. Києва по справі № 826/6355/17, що набрали законної сили.
З огляду на викладене позивач вважає, що наявна недобросовісна процесуальна поведінка невстановлених осіб, спрямована на штучне створення подальшого ланцюга протиправних дій, рішень та правочинів, з явною метою створення утруднень щодо вирішення спору.
Тому, на його думку, слід дійти до достатньо обґрунтованого висновку про подальші можливі дії, направлені на зміну титульних власників корпоративних прав, що безумовно утруднить та зробить неможливим виконання рішення суду в цій справі у разі задоволення позову.
Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Частиною 1 статті 137 ГПК України визначено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Суд може застосовувати кілька заходів забезпечення позову.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. В розрізі наведених заявником обставин, а саме поведінки осіб щодо зміни складу учасників Товариства протягом короткого періоду часу з подальшою негайною продажею частки в Товаристві, та наявність попередніх судових спорів, які також стосувались зміни складу учасників, суд вважає, що припущення позивача про подальші можливі дії щодо зміни титульних власників корпоративних прав є достатньо обґрунтованими. Така зміна титульних власників не тільки буде створювати процесуальні перепони, усунення яких потребуватиме процесуальних рішень суду, що матимуть наслідком додатковий часовий вимір при розгляді справи, а й також впливатиме на ефективний захист прав позивача.
Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Запропонований позивачем захід забезпечення позову направлений на створення умов реальності рішення суду у визначеному складі учасників, не є рівнозначним задоволенню позову, в повній мірі відповідає критерію співмірності та адекватності. Він не призводить до припинення господарської діяльності Товариства, до погіршення майна Товариства та учасників чи зниження його вартості.
З огляду на це суд дійшов висновку про необхідність задоволення заяви ОСОБА_1 .
На підставі викладеного, керуючись статтями 136, 137, 140, 234 ГПК України,
Задовольнити заяву ОСОБА_1 .
Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснювати будь-які дії щодо внесення змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» (код 39073144).
Стягувач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер НОМЕР_1 )
Боржник - товариство з обмеженою відповідальністю «Євросвєт» (вул. Електриків, 29А, кімн. 120, м. Київ, 04176, код 39073144)
Ухвала набрала законної сили 11.09.2025 та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження відповідно до ч. 1 ст. 114 ГПК України.
Ухвала може бути пред'явлення до виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження» протягом 3 (трьох) років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили.
Апеляційна скарга на ухвалу може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.
Суддя С. А. Ковтун