04 вересня 2025 року м. Харків Справа №922/4171/24
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В., суддя Склярук О.І.
за участю секретаря судового засідання Міракова Г.А.,
за участю представників:
від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) - не з'явився,
від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) - Давидюк О.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» (вх.№923Х від 22.04.2025) на рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 (м. Харків суддя Пономаренко Т.О., повне рішення складено 09.04.2025) у справі №922/4171/24
за первісним позовом Приватного підприємства «Классика-Н», м. Харків,
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация», м. Харків,
про стягнення безпідставно набутих коштів,
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация», м.Харків,
до Приватного підприємства «Классика-Н», м. Харків,
про визнання дійсним правочину, -
25.11.2024 Приватне підприємство «Классика-Н» звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМАЦИЯ», в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМАЦИЯ» на користь безпідставно набуті грошові кошти в сумі 80 000,00 грн., суму інфляційних втрат 18 240,94 грн., суму 3% річних 5 714,69 грн., що разом складає 103 955,63 грн., а також просить суд стягнути з відповідача сплачений по справі судовий збір у розмірі 2 422,40 грн.
Позовна заява обґрунтована тим, що 05.07.2022 ПП «Классика-Н» перерахував ТОВ «Фармация» 80 000,00 грн. В призначенні платежу було помилково вказано про договір безвідсоткової позики №16 від 05.07.2022, який між сторонами так і не було укладено. 11.11.2024 Приватним підприємством «Классика-Н» було направлено вимогу до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» стосовно повернення безпідставно набутих грошових коштів, яка залишилась без задоволення, грошові кошти не повернуто. Вимога була отримана ТОВ «Фармация» 14.11.2024. Враховуючи, що грошові кошти були отримані безпідставно з самого початку, то обчислення строку безпідставного користування потрібно обраховувати з дня наступного після їх отримання ТОВ «Фармация». Таким чином прострочення з повернення безпідставно отриманих коштів станом на 21.11.2024 становить: 870 календарних днів (з 06.07.2022 по 21.11.2024).
31.12.2024 до Господарського суду Харківської області через кабінет Електронного суду від представника відповідача надійшла зустрічна позовна заява (вх.№32744 від 31.12.2024), в якій просив суд:
- прийняти цю зустрічну позовну заяву до свого провадження та об'єднати їх в одне провадження в межах справи №922/4171/24, за позовом Приватного підприємства «КЛАССИКА-Н» до ТОВ «ФАРМАЦИЯ» про стягнення 103 955,63 грн.;
- визнати дійсним правочин між позивачем та відповідачем щодо розподілу (перерозподілу) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, що були отримані в результаті спільної господарської діяльності на загальну суму 80 000,00 грн., за платіжними інструкціями (платіжними дорученнями): №113 від 05 липня 2022 р., з цільовим призначенням безвідсоткова фінансова допомога на зворотній основі згідно Договору №16 від 05.07.2022.
- стягнути судові витрати у справі з Приватного підприємства «КЛАССИКА-Н».
Позивач за зустрічним позовом обґрунтовував позовну заяву наступним.
Договірне забезпечення спільної діяльності та проведеного на його основі розподілу (перерозподіл) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, що були отримані в результаті спільної господарської діяльності (платежі від Позивача на користь Відповідача за платіжними інструкціями (платіжними дорученнями): №113 від 05 липня 2022 р., не відповідає загальним вимогам дійсності (чинності) правочинів, а саме в частині того, що правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Таким чином, положеннями чинного законодавства України встановлено, що будь-який двосторонній правочин є договором, а договір, який укладається в письмовій формі, повинен бути укладеним у вигляді єдиного цілісного документу (загальна письмова форма договору), або ж у спрощеній письмовій формі (шляхом обміну окремими документами). Фінансова операція розподіл (перерозподіл) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, що були отримані в результаті спільної господарської діяльності (платежі від Позивача на користь Відповідача за платіжними інструкціями (платіжними дорученнями): №113 від 05 липня 2022 р., було укладено не у тій формі, як того вимагає чинне законодавство України.
Тому позивач за зустрічним позовом вимушений був звернутися до суду з вимогою про визнання дійсним правочину між Позивачем та Відповідачем щодо розподілу (перерозподілу) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, що були отримані в результаті спільної господарської діяльності на загальну суму 80 000,00 грн., за платіжними інструкціями (платіжними дорученнями): №113 від 05 липня 2022 р., з цільовим призначенням безвідсоткова фінансова допомога на зворотній основі згідно Договору №16 від 05.07.2022.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 первісний позов Приватного підприємства «Классика-Н» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» про стягнення безпідставно набутих коштів задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» на користь Приватного підприємства «Классика-Н» безпідставно набуті грошові кошти в сумі 80 000 (вісімдесят тисяч) грн. 00 коп., суму інфляційних втрат 18 240 (вісімнадцять тисяч двісті сорок) грн. 94 коп., суму 3% річних 5 714 (п'ять тисяч сімсот чотирнадцять) грн. 69 коп., а також сплачений судовий збір у розмірі 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн. 40 коп. У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» до Приватного підприємства «Классика-Н» про визнання дійсним правочину відмовлено
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармация» з вказаним рішенням суду не погодилося та звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті рішення норм чинного законодавства, просить здійснити апеляційний перегляд за правилами загального провадження в межах судового засідання із викликом уповноважених представників сторін, для дачі особистих пояснень у справі; скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 02 квітня 2025 року, винесене за результатами розгляду справи №922/4171/24 за первісним позовом ПП «КЛАССИКА-Н» до ТОВ «ФАРМАЦИЯ» про стягнення безпідставно набутих коштів, та за зустрічним позовом ТОВ «ФАРМАЦИЯ» до ПП «КЛАССИКА-Н» про визнання правочину недійсним; за результатами апеляційного перегляду справи №922/4171/24 за первісним позовом ПП «КЛАССИКА-Н» до ТОВ «ФАРМАЦИЯ» про стягнення безпідставно набутих коштів, та за зустрічним позовом ТОВ «ФАРМАЦИЯ» до ПП «КЛАССИКА-Н» про визнання правочину удаваним, винести (постановити) нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову, а зустрічний позов - задовольнити у повному обсязі; судові витрати у справі стягнути із Позивача та користь Відповідача у встановленому законом порядку.
В обґрунтування апеляційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармация» зазначає наступне:
- судом першої інстанції неправильно застосовано положення ст.1212 ЦК України. У розглядуваному випадку відсутні умови, за одночасної наявності яких мають місце кондикційні зобов'язання. Суд не перевірив і не встановив наявність будь-якого іншого правочину між сторонами, відмінного від договору. Враховуючи ведення сторонами спільної господарської діяльності, відсутній необхідний елемент для застосування правової конструкції кондикційних зобов'язань - заволодіння майном (коштами) за рахунок позивача, тобто тих, що належать виключно позивачу у справі. Безпідставними є висновки про те, що факт набуття майна відбувся за відсутності правової підстави, оскільки між позивачем і відповідачем існують правовідносини (які кожною зі сторін ідентифікуються по своєму), які можуть бути ідентифіковані відповідно до певних спеціальних норм чинного законодавства України. Безпідставність збереження майна станом на час розгляду справи виключається у зв'язку із тим, що жодним судовим рішенням не встановлено недійсності жодної підстави виникнення зобов'язань у відносинах між позивачем та відповідачем. Відсутній факт збагачення відповідача за рахунок отриманого від позивача майна - всі грошові кошти, отримані від позивача на поточний рахунок відповідача, були в подальшому конвертовані у готівкові кошти та використані для задоволення господарських потреб у межах спільної господарської діяльності, що здійснюється між позивачем і відповідачем та іншими суб'єктами господарювання. Відсутній факт переходу майна поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином;
- судом надано неправильну оцінку фактичним обставинам наявності чи відсутності договірних підстав, які стали передумовою для виникнення спірних відносин між сторонами. Суд першої інстанції безпідставно ототожнив факт наявності чи відсутності договору позики між сторонами із наявністю чи відсутністю правових підстав для проведення розрахунків між сторонами в цілому;
- між сторонами у справі є конфлікт з приводу того, яким чином ідентифікувати спірні відносини. Сам факт наявності спору щодо набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав унеможливлює застосування положень ст.1212 ЦК України;
- поза увагою суду першої інстанції залишено дії позивача, який сприяв появі кондиційних відносин, ухиляючись від здійснення спільної господарської діяльності, проведення спільних звірок, розрахунків і перерахунків;
- хибним є висновок суду першої інстанції про те, що відповідачем не надано жодних доказів наявності спільної діяльності між позивачем та відповідачем. Належність усіх перерахованих у зустрічній позовній заяві суб'єктів господарювання, у тому числі позивача та відповідача, до однієї групи взаємопов'язаних суб'єктів господарювання підтверджується матеріалами справи;
- ведення спільної господарської діяльності між позивачем та відповідачем (входження до однієї групи взаємопов'язаних суб'єктів господарювання) вказує на те, що всі грошові кошти, які були перераховані з поточного рахунку позивача на поточний рахунок відповідача, є тими грошовими коштами, які перерозподілялись між суб'єктами господарювання в межах одного спільного бізнесу (групи суб'єктів господарювання). Це, у свою чергу, означає, що на поточний рахунок відповідача у справі, позивач перерахував не свої власні кошти, отримані в результаті його самостійної господарської діяльності, а грошові кошти, які є спільною власністю позивача і відповідача у справі. Означене виключає виникнення обов'язку відповідача з повернення отриманих грошових коштів;
- фінансова операція - розподіл (перерозподіл) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, що були отримані в результаті спільної господарської діяльності, було укладено не у тій формі, як того вимагає чинне законодавство України. Хоча між сторонами так і не було підписано договору про спільну діяльність у вигляді єдиного цілісного документу, усі істотні умови договору про спільну діяльність були узгоджені між його сторонами ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) ще в 1994 році, а в подальшому прийняті позивачем та відповідачем.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» (вх.№923Х від 22.04.2025) на рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 у справі №922/4171/24 залишено без руху з підстав необхідності доплати судового збору.
В строк, наданий судом, від апелянта надійшла заява (вх.№5808 від 08.05.2025) про усунення недоліків апеляційної скарги на виконання вимог ухвали суду від 28.04.2025. Зокрема, апелянтом надано докази доплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» (вх.№923Х від 22.04.2025) на рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025. Витребувано з Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/4171/24.
16.05.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №922/4171/24 (вх.№6246).
Від Приватного підприємства «Классика-Н» надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх.№6254 від 16.05.2025), в якому останнє просить апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМАЦИЯ» на рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 у справі №922/4171/24 залишити без задоволення; рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 у справі №922/4171/24 - залишити без змін.
В обґрунтування відзиву на апеляційну скаргу Приватне підприємство «Классика-Н» вказує про наступне:
- Приватне підприємство «Классика-Н» помилково, за відсутності будь-яких договірних правовідносин, перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМАЦИЯ» грошові кошти. У призначенні платежу помилково вказано про договір безвідсоткової позики №16 від 05.07.2022, який між сторонами не було укладено. ТОВ «ФАРМАЦИЯ» підтверджує, що між Сторонами спору відсутні будь-які письмові договірні зобов'язання, що свідчить про обґрунтованість первісного позову;
- ПП «Классика-Н» та ТОВ «ФАРМАЦИЯ» не здійснюють ніякої спільної діяльності. Будь-яких письмових/документальних доказів про узгодження істотних умов здійснення спільної діяльності між ТОВ «ФАРМАЦИЯ» та ПП «Классика-Н» немає. З огляду на що відсутні підстави для визнання дійсним провочину щодо розподілу (перерозподілу) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання;
- теза ТОВ «ФАРМАЦИЯ» про те, що операція з перерахування грошових коштів з одного рахунку на інший є правочином не відповідає законодавчим нормам, оскільки за своєю суттю є операцією з переказу коштів з одного рахунку на інший та не має всіх складових елементів правочину.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» надійшла заява (вх.№6977 від 03.06.2025), в якій останнє просить при проведенні апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції винесеного за результатами розгляду справи №922/4171/24 за позовом ПП «КЛАССИКА-Н», до ТОВ «ФАРМАЦИЯ, про стягнення безпідставно набутих коштів у сумі 103 955,63 грн. та за зустрічним позовом ТОВ «ФАРМАЦИЯ» до ПП «КЛАССИКА-Н» про визнання правочину дійсним, врахувати висновки Східного апеляційного господарського суду, які були сформовані у подібній господарській справі №922/4191/24, за первісним позовом: ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА “КЛАССИКА-Н», м. Харків, до відповідача: ФІЗИЧНОЇ ОСОБИ-ПІДПРИЄМЦЯ МІКІШИ ОЛЕКСАНДРА АНАТОЛІЙОВИЧА, м. Харків, про стягнення 237251,02 грн., та за зустрічним позовом: ФІЗИЧНОЇ ОСОБИ ПІДПРИЄМЦЯ МІКІШИ ОЛЕКСАНДРА АНАТОЛІЙОВИЧА, м. Харків, до відповідача: ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА “КЛАССИКА-Н», м. Харків, про визнання дійсним правочину.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» надійшла заява (вх.№6978 від 03.06.2025), в якому останнє зазначило про намір представника брати особисту участь у судовому засіданні.
Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.06.2025 у зв'язку з відпусткою судді Сгари Е.В. для розгляду справи №922/4171/24 визначено наступний склад суду: головуючий суддя (суддя-доповідач) Гетьман Р.А., суддя Склярук О.І., суддя Россолов В.В.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 30.06.2025 призначено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» (вх.№923Х від 22.04.2025) на рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 у справі №922/4171/24 до розгляду на « 24» липня 2025 р. о 10:45 год у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, пр. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» надійшла заява (вх.№9002 від 22.07.2025) про врахування обставин, що мають преюдиційну силу.
Також від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» надійшла заява про намір взяти участь у судовому засіданні (вх.№9007 від 22.07.2025) та заява про понесення судових витрат, в якій повідомлено, що відповідні докази будуть надані протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду (вх.№9008 від 22.07.2025).
Від Приватного підприємства «Классика-Н» надійшли додаткові пояснення (вх.№9075 від 24.07.2025).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.07.2025 оголошено перерву у розгляді справи №922/4171/24 до « 04» вересня 2025 р. о 10:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132.
До судового засідання Східного апеляційного господарського суду 04.09.2025 представник ПП «Классика-Н» не з'явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином шляхом доставки ухвали від 24.07.2025 до електронного кабінету в системі «Електронний Суд».
Ураховуючи те, що суд не визнавав обов'язковою явку учасників справи, судом здійснено дії щодо їх належного повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, зважаючи на необхідність дотримання розумних строків розгляду справи та забезпечення судом реалізації учасниками судового процесу права приймати участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції, сприяння у наданні їм достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та поданні процесуальних документів, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів дійшла висновку про розгляд справи у даному судовому засіданні.
Присутній представник ТОВ «Фармация» підтримав раніше надані пояснення та вимоги апеляційної скарги, просив оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити зустрічний позов.
Дослідивши матеріали справи, а також викладені у апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу доводи, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та розглянувши справу в порядку статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів встановила наступні обставини.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 31.10.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармация» зареєстроване за адресою: Україна, 61050, Харківська область, м.Харків, вул.Юр'ївська, б.17, керівник - Кочергіна Катерина Олександрівна, засновники (учасники) юридичної особи - ОСОБА_3 , Кочергіна Катерина Олександрівна. Зазначене також підтверджується Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» (нова редакція - 2012).
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 31.10.2024 Приватне підприємство «Классика-Н» зареєстроване за адресою: Україна, 61050, Харківська область, м.Харків, вул.Юр'ївська, б.17, керівник - Ашихіна Неллі Сергіївна, засновники (учасники) юридичної особи - ОСОБА_3 . Зазначене також підтверджується Статутом Приватного підприємства «Классика-Н».
Приватне підприємство «Классика-Н», як зазначає позивач, помилково, за відсутності будь-яких договірних правовідносин, перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация», ЄДРПОУ 22609411, грошові кошти в національній валюті України, гривні у розмірі 80 000 грн, про що свідчить платіжна інструкція №113 від 05.07.2022 на суму 80 000 грн, а також виписка за ранком ПП «Классика-Н» з 01.01.2022 по 30.10.2024.
В призначенні платежу зазначено «безвідсоткова фінансова допомога на зворотній основі згідно Договору №16 від 05.07.2022».
13.12.2023 Приватним підприємством «Классика-Н» направлено вимогу за вих.№11/23 Товариству з обмеженою відповідальністю «Фармация» про сплату заборгованості за договором безвідсоткової позики №16 від 05.07.2022.
11.11.2024 Приватним підприємством «Классика-Н» направлено вимогу за вих.№10 Товариству з обмеженою відповідальністю «Фармация» стосовно повернення безпідставно набутих грошових коштів.
Таким чином, на думку позивача, прострочення з повернення безпідставно отриманих коштів станом на 21.11.2024 становить 870 календарних днів (з 06.07.2022 по 21.11.2024) стосовно суми заборгованості у 80 000,00 грн.
Сума інфляційних втрат з 06.07.2022 по 21.11.2024 становить 18 240,94 грн. та сума 3% річних становить 5 714,69 грн.
Представники сторін під час розгляду справи по суті зазначили про те, що договір безвідсоткової позики №16 від 05.07.2022 ніколи не укладався між сторонами.
Будь-яких інших договорів безвідсоткової позики, на підставі яких були здійснені перерахування грошових коштів, що складають предмет первісних позовних вимог Приватного підприємства «Классика-Н», суду під час розгляду даної справи надано не було.
В той же час, ТОВ «Фармация» наполягає, що всі вищевказані спірні платежі здійснені в межах спільної господарської діяльності між Приватним підприємством «Классика-Н» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фармация», що виключає застосування норми статті 1212 ЦК України.
В межах розгляду зустрічного позову, представником ПП «Классика-Н» надано відповідь на запит адвоката позивача за первісним позовом ГУ ДПС у Харківській області за №62995/6/20-40-12-02-12 від 27.12.2024, з якого вбачається, що згідно з наявними інформаційними ресурсами ГУ ДПС по ФОП Ашихіній Н.С. (податковий номер НОМЕР_1 ) відсутня інформація по Харківській області в Реєстрі ДСД, договорів управління майном та угод про розподіл продукції.
Також з відповіді на запит адвоката позивача за первісним позовом ГУ ДПС у Харківській області за №63003/6/20-40-12-02-12 від 27.12.2024 вбачається, що згідно з наявними інформаційними ресурсами ГУ ДПС по Приватному підприємству «Классика-Н» (податковий номер 37761611) відсутня інформація по Харківській області в Реєстрі ДСД, договорів управління майном та угод про розподіл продукції.
Для підтвердження обставин наявності у спірних відносинах між Позивачем та Відповідачем деліктної складової та спростування доводів Позивача про безпідставність перерахування грошових коштів з поточного рахунку Позивача та поточний рахунок Відповідача, представником ТОВ «Фармация» надані до матеріалів справи: Талон-повідомлення №180143 від 12.12.2024 Харківського РУП № 2ГУНП в Харківській області про прийняття заяви про вчинення злочину, Витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань про реєстрацію кримінального провадження №12024226200001033 та копію заяви про вчинення злочину в порядку, визначеному положеннями ст.214 КК України.
Також представником відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) в обґрунтування зустрічної позовної заяви зазначено, що з 1994 року ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ведуть спільну господарську діяльність щодо виробництва та реалізації господарської продукції. З 2008 року до цієї діяльності приєднались ОСОБА_4 , та ОСОБА_3 . Такою господарською продукцією виступає пакування (коробки, пенали) для фармацевтичної продукції та інструкції (вкладиші), групові і ідентифікаційні етикетки для фармацевтичних препаратів. Вказана господарська діяльність, з моменту її заснування здійснюється на умовах розподілу 50% на 50% відсотків. Де 50% належать Микиші Ю.І., ОСОБА_4 , з одного боку і 50% належить ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 (з іншого боку).
З 1994 року вся господарська діяльність пов'язаної групи компаній ведеться через попередньо створених для цього суб'єктів господарювання, а саме: 1) ТОВ «КАРАТ» (код 23457794) (учасники ОСОБА_1 (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_3 ), співвідношення часток 50% на 50%); 2) ТОВ «ФАРМАЦИЯ» (код 22609411) (учасники ОСОБА_3 (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_1 ), ОСОБА_4 (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_4 ) співвідношення часток 50% на 50%); 3) ТОВ «МИР» (код 21211907) (учасники ОСОБА_1 (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_2 ), ОСОБА_2 (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_3 ), співвідношення часток 50% на 50%); 4) ПП «ЕЛАНА-В» (код 37764413) (учасник ОСОБА_4 (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_4 ) частка 100%); 5) ПП «КЛАССИКА-Н» (код - 37761611) (учасник ОСОБА_3 (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_1 ) частка 100%); 6) ПП «ПОТОК-А» (код - 37761627) (учасник ОСОБА_1 (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_2 ) частка 100%); 7) ПП «КЛАР» (код 37764392) (учасники ОСОБА_3 (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_1 ), ОСОБА_4 (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_4 ) співвідношення часток 50% на 50%); 8) ПП «ФІКСАЖ» (код 37761648) (учасник ОСОБА_2 (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_3 ) частка 100%). А також із залученням таких суб'єктів господарювання як: 1) ФОП Ашихіна Марина Олександрівна (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_2 ); 2) ФОП Ашихіна Неллі Сергіївна (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_1 ); 3) ФОП Микиша Юлія Іллівна (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_3 ); 4) ФОП Мікіша Олександр Анатолійович (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_5 ); 5) ФОП Ройланд Георгій Вадимович (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_6 ); 6) ФОП Кочергіна Катерина Олександрівна (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_4 ); 7) ФОП Беспала Зоя Борисівна (р.н.о.к.п.п. НОМЕР_7 ); 8) ФОП Донська Ольга Вікторівна (р.н.о.к.п.п НОМЕР_8 ); 9) ФОП Ларіонов Арсеній Юрійович (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_9 ); 10) ФОП Мартинов Сергій Олександрович (р.н.о.к.п.п. - НОМЕР_10 ); 11) ФОП Любименко Вікторія Григорівна (р.н.о.к.п.п - НОМЕР_11 ).
Належність всіх перерахованих суб'єктів господарювання, в тому числі і Позивача та Відповідача до однієї групи взаємопов'язаних суб'єктів господарювання ТОВ «Фармация» обґрунтовує наступним: 1) Здійснення господарської діяльності за одним і тим же місцем розташування; 2) Співпадіння адрес місцезнаходження юридичних осіб, що входять у групу компаній, в тому числі і Позивача та Відповідача; 3) Здійснення одних і тих же самих видів господарської діяльності; 4) Здійснення господарської діяльності із використанням одних і тих же засобів виробництва (обладнання, устаткування, пристроїв, механізмів); 5) Здійснення господарської діяльності із використанням одного і того самого нежитлового приміщення (частини нежитлової будівлі) розташованої за адресою: м. Харків, вул. Юр'їівська, 17); 6) Реалізація виробленої господарської продукції одним і тим же самим контрагентам (суб'єктам господарювання); 7) Виконання робіт із використанням одних і тих самих найманих працівників.
Також представник ТОВ «Фармация» зазначає, що протягом липня 2022 року виникла необхідність у перерозподілі грошових коштів, отриманих в результаті спільної господарської діяльності зазначеної групи взаємопов'язаних компаній (спільного бізнесу). Перерозподіл передбачав переведення наявних грошових коштів із поточного рахунку одного учасника (юридичної особи) спільної групи взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, на поточний рахунок іншого учасника спільної групи взаємопов'язаних суб'єктів господарювання. На момент прийняття рішення про проведення такого перерозподілу, вільні кошти знаходились на поточному рахунку ПП «Классика-Н», а потреба у перерозподілі виникла на користь ТОВ «Фармация». Як наслідок, було здійснено платіж 05.07.2022 із поточного рахунку позивача на поточний рахунок ТОВ «Фармация» на суму 80 000,00 грн згідно платіжної інструкції №113 від 05.07.2022.
При цьому ТОВ «Фармация» зазначає, що всупереч затвердженим правилам здійснення спільної діяльності в межах групи компаній, всі перераховані платежі було здійснено із іншим (відмінним від звичного) цільовим призначенням платежу - безвідсоткова фінансова допомога на зворотній основі, хоча насправді перерахування вказаних коштів, було звичайним перерозподілом.
Заявляючи зустрічний позов у даній справі ТОВ «Фармация» вказує, що фактичні обставини справи свідчать про існування між сторонами договірних правовідносин щодо спільної діяльності.
Суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні встановив, що спірні грошові кошти набуті ТОВ «Фармация» без достатньої правової підстави, а тому відповідач був зобов'язаний повернути їх позивачу за первісним позовом відповідно до норми ч.1 ст.1212 ЦК України. За таких обставин, суд вважає вимоги Приватного підприємства «Классика-Н» про стягнення 80 000,00 грн безпідставно набутих грошових коштів законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Також перевіривши надані позивачем за первісним позовом розрахунки інфляційних втрат та 3% річних суд встановив, що дані розрахунки здійснено у відповідності до вимог чинного законодавства і є арифметично вірними, а відтак дійшов висновку, що позовні вимоги у цій частині підлягають задоволенню за період з 06.07.2022 по 21.11.2024 та становить сума інфляційних втрат 18 240,94 грн. та сума 3% річних - 5 714,69 грн. Стосовно зустрічних позовних вимог місцевий господарський суд встановив, що ТОВ «Фармация» не надано суду жодного письмового доказу досягнення сторонами згоди щодо істотних умов договору спільної діяльності, а також щодо правил розподілу/перерозподілу прибутку. З огляду на що суд першої інстанції вважає позовні вимоги позивача за зустрічним позовом необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Надаючи правову оцінку вищенаведеним обставинам, колегія суддів зазначає наступне.
Згідно з основоположним принципом цивільного законодавства, закріпленим у статті 15 Цивільного кодексу України, судовому захисту підлягає порушене або невизнане право, або легітимний інтерес, тобто інтерес, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно, зловживання правом чи протиправний інтерес не підлягає судовому захисту.
Конституційний Суд України у своїх рішеннях також виходить з того, що принцип верховенства права розкривається в таких його складових, як ефективність мети і засобів правового регулювання, розумність та логічність закону (Рішення Конституційного Суду України від 08.12.2011 №16-рп/2011).
В ході апеляційного провадження, проаналізувавши підстави і вимоги первісного позову колегія суддів дійшла висновку про те, що позивачем за первісним позовом не доведена наявність в нього порушеного права чи легітимного інтересу, який може підлягати судовому захисту.
Так, спірне перерахування коштів здійснено позивачем за первісним позовом із призначенням платежу: «Безвiдсоткова фiнансова допомога на зворотнiй ocнoвi згiдно Договору №16 вiд 05.07.2022 р. Без ПДВ.». Тобто, сам позивач за первісним позовом вказав, що спірне перерахування грошових коштів на загальну суму 80000,00 грн здійснене за договором позики.
Відповідно до п.3.7 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Національного Банку України №22 від 21.01.2004 (чинної станом на дату здійснення перерахування спірних грошових коштів), реквізит «Призначення платежу» платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення «Призначення платежу».
Матеріали справи також містять вимогу вих.№11/23 від 13.12.2023 про сплату заборгованості за договором безвідсоткової позики №16 від 05.07.2022, яку ПП «Классика-Н» направило на адресу ТОВ «Фармация». За змістом вимоги позивач за первісним позовом зазначив про укладення між ПП «Классика-Н» та ТОВ «Фармация» 05.07.2022 договору безвідсоткової позики №16. Підтвердив, що сума 80 000,00 грн перерахована ПП «Классика-Н» на користь ТОВ «Фармация» на виконання умов зазначеного договору, та просив здійснити негайне погашення заборгованості за договором безвідсоткової позики №16 від 05.07.2022 та повернути отримані грошові кошти в сумі 80 000,00 грн з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми.
Однак, незважаючи на те, що вказану підставу для перерахування коштів було зазначено самим позивачем за первісним позовом, останній під час судового розгляду справи стверджував про помилковість здійсненого перерахування, посилаючись на неукладеність договору позики.
На думку колегії суддів, відповідне не узгоджується з нормами чинного цивільного законодавства.
Так, згідно зі статтею 1047 Цивільного кодексу України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, договору позики, зазначеного у платіжному документі, згідно з якими ПП «Классика-Н» перераховувало кошти на користь ТОВ «Фармация», сторони суду не надали та заперечували факт укладення таких договорів.
Однак згідно зі статтею 218 Цивільного кодексу України недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом. Заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків.
Отже, враховуючи, що стосовно договорів позики законом не встановлено умови щодо їх недійсності при недотриманні письмової форми, колегія суддів зазначає про відсутність підстав для висновку про недійсність (нікчемність) відповідного правочину.
Крім того, колегія суддів зазначає, що правочин, зазначений позивачем у призначенні платежу, не може вважатись неукладеним, оскільки він був повністю виконаний позикодавцем.
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, не може кваліфікуватись як неукладений правочин, який був виконаний стороною/сторонами повністю або частково. Зокрема, така позиція висловлена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17 (провадження № 14-144цс18), де зроблено правовий висновок про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами (аналогічна правова позиція викладена і у постановах Верховного Суду від 23.06.2022 у справі №917/1951/19, від 29.05.2024 у справі №910/6103/23, від 11.02.2025 у справі № 914/3208/23 тощо).
У даному спорі матеріалами справи підтверджується факт неодноразового перерахування коштів позикодавцем із відповідним призначенням платежу та прийняття коштів позичальником.
З урахуванням реального характеру договору позики (стаття 1046 Цивільного кодексу України), договір є укладеним з моменту перерахування грошових коштів позичальнику, і ця умова у спірних правовідносинах була виконана.
Тобто обставини даного спору свідчать про те, що задоволення первісного позову не може відбутись без спростування позивачем його власних дій, які полягали у виконанні договору позики.
Проте позивач за первісним позовом, всупереч вищенаведеним нормам ст. 218 Цивільного кодексу України не навів суду жодних обґрунтованих пояснень та доказів в щодо свого твердження про помилковість перерахування коштів.
У свою чергу, судова колегія критично оцінює твердження позивача за первісним позовом про «помилковість» перерахування коштів, за відсутності жодних обґрунтованих та логічних пояснень, а також належних і допустимих у контексті норм ГПК України доказів.
Колегія суддів, з огляду на принцип розумності (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і міркування здорового глузду, допускає можливість окремої бухгалтерської помилки, однак вважає, що систематичні дії із перерахування коштів із посиланням на номери договорів у призначенні платежів, що вбачається із наявних у матеріалах справи виписок по рахунку, беззаперечно свідчать про те, що таке перерахування здійснювалося не внаслідок помилки.
При цьому матеріали справи не містять ані даних про проведення службової перевірки стосовно бухгалтера позивача за первісним позовом, ані даних про притягнення його до відповідальності чи звернення позивача до правоохоронних органів з цього приводу тощо.
Крім того, із поданих до суду процесуальних документів вбачається наявність інших судових справ, зокрема, №922/3874/24, №922/4175/24, №922/4191/24, №922/4264/24, №922/4523/24, №922/4542/24. Відповідно до відомостей із Єдиного державного реєстру судових рішень зазначені справи є повністю подібними спору у даній справі, мають аналогічні підстави і предмет позову, і зміст рішень у даних справах свідчить про те, що перерахування позичкових коштів відбувалось позивачем за первісним позовом систематично.
Окрім того, представник позивача за первісним позовом не надає пояснень стосовно того, чому з відповідним позовом про стягнення безпідставно набутих коштів ПП «Классика-Н» звернулося лише більш ніж через два роки після проведення відповідного платежу.
Оцінюючи встановлені обставини у сукупності, колегія суддів враховує приписи пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України і зазначає, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, виявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії та повинні враховуватися, зокрема, при тлумаченні норм, що містяться в актах цивільного законодавства.
Подібний висновок наведено в пункті 8.26. постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19), в якій вказано, що «водночас закріплений законодавцем принцип можливості обмеження свободи договору в силу загальних засад справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов'язків у правовідносинах».
У постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) зазначено, що: «добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них».
Відповідно до ч.1 ст.1212 ЦК України, на яку посилається ПП «Классика-Н», як на правову підставу первісних позовних вимог, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Не підлягає поверненню безпідставно набуті: 1) заробітна плата і платежі, що прирівнюються до неї, пенсії, допомоги, стипендії, відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю, аліменти та інші грошові суми, надані фізичній особі як засіб до існування, якщо їх виплата проведена фізичною або юридичною особою добровільно, за відсутності рахункової помилки з її боку і недобросовісності з боку набувача; 2) інше майно, якщо це встановлено законом (стаття 1215 Цивільного кодексу України).
Тлумачення вказаних норм свідчить, що при визначенні того чи підлягають безпідставно набуті грошові кошти потерпілій особі слід враховувати, що акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад, зокрема, добросовісності. Безпідставно набуті грошові кошти не підлягають поверненню якщо потерпіла особа знає, що в неї відсутнє зобов'язання (відсутній обов'язок) для сплати коштів, проте здійснює таку сплату, тому що вказана особа поводиться суперечливо, якщо згодом вимагає повернення сплачених коштів.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.08.2021 у справі №185/446/18, від 11.01.2023 у справі №548/741/21.
Судова колегія наголошує, що в основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.
Підсумовуючи, колегія суддів зазначає, що принцип розумності (міркування здорового глузду) свідчать про недоведеність позивачем за первісним позовом підстави позову, заявленого в порядку ст.1212 ЦК України, а саме - тих обставин, що перерахування коштів було помилковим (безпідставним). Недоведеність підстав позову унеможливлює задоволення такого позову незалежно від того, які обставини викликали перерахування коштів позивачем за первісним позовом на рахунок відповідача за первісним позовом.
Однак місцевим господарським судом зазначеного не було враховано, тому, за висновком колегії суддів, в частині задоволення первісного позову оскаржуване рішення підлягає скасуванню як таке, що прийнято при недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими (п.2 ч.1 ст.277 ГПК України), а у позові в цій частині слід відмовити.
Відповідно, не підлягають задоволенню і похідні позовні вимоги за первісним позовом, а саме - вимоги про стягнення 18 240,94 грн інфляційних втрат та 5 714, 69 грн 3% річних.
Щодо зустрічної позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМАЦИЯ» до Приватного підприємства «Классика-Н», в якій заявник просив суд визнати дійсним правочин між позивачем та відповідачем щодо розподілу (перерозподілу) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, що були отримані в результаті спільної господарської діяльності на загальну суму 80 000,00 грн, судова колегія зазначає наступне.
В обґрунтування наявності підстав для задоволення зустрічних позовних вимог позивач посилався на те, що здійснення спірних платежів здійснювалося в межах спільної господарської діяльності сторін, які є пов'язаними суб'єктами.
Проте, як вбачається з матеріалів справи, фінансові операції щодо розподілу (перерозподілу) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, що були отримані в результаті спільної господарської діяльності, було укладено не у тій формі, як того вимагає чинне законодавство України.
Згідно з ч.ч.1, 4 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.206 ЦК України усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність. Правочини на виконання договору, укладеного в письмовій формі, можуть за домовленістю сторін вчинятися усно, якщо це не суперечить договору або закону.
Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Судова колегія зазначає, що матеріали справи не містять договорів, які містили б істотні умови договору про спільну діяльність, про існування якої стверджує позивач за зустрічним позовом.
Спільна діяльність врегульована главою 77 Цивільного кодексу України.
Так, статтею 1130 Цивільного кодексу України визначено, що за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові.
Спільна діяльність може здійснюватися на основі об'єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об'єднання вкладів учасників.
Водночас, відповідно до вимог статті 1131 Цивільного кодексу України договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.
Позивачем за зустрічним позовом, ані під час розгляду справи місцевим господарським судом, ані під час апеляційного перегляду даної справи, не було надано жодного належного та допустимого письмового доказу досягнення сторонами згоди щодо вищевказаних істотних умов договору про спільну діяльність, а також щодо правил розподілу/перерозподілу прибутку.
Колегія суддів зауважує, що якщо між сторонами відбувається «перерозподіл грошових коштів», які «були конвертовані у готівкові кошти та спрямовані на оплату поточних зобов'язань в межах взаємопов'язаної групи суб'єктів господарювання», як стверджує позивач за зустрічним позовом, то це має ознаки об'єднання вкладів учасників, тобто ознаки простого товариства.
Якщо ж між сторонами виник договір простого товариства, то його істотні умови визначені положеннями статей 1132-1143 Цивільного кодексу України.
За договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети (стаття 1132 Цивільного кодексу України).
Відповідно до положень статті 1133 Цивільного кодексу України вкладом учасника вважається все те, що він вносить у спільну діяльність (спільне майно), в тому числі грошові кошти, інше майно, професійні та інші знання, навички та вміння, а також ділова репутація та ділові зв'язки. Вклади учасників вважаються рівними за вартістю, якщо інше не випливає із договору простого товариства або фактичних обставин. Грошова оцінка вкладу учасника провадиться за погодженням між учасниками.
Внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, а також вироблена у результаті спільної діяльності продукція та одержані від такої діяльності плоди і доходи є спільною частковою власністю учасників, якщо інше не встановлено договором простого товариства або законом. Внесене учасниками майно, яким вони володіли на підставах інших, ніж право власності, використовується в інтересах усіх учасників і є їхнім спільним майном (частина 1 статті 1134 Цивільного кодексу України).
Саме з цим пов'язана необхідність реєстрації такого договору, що врегульовано пунктом 64.6. статті 64 Податкового кодексу України, якою передбачено що на обліку у контролюючих органах повинні перебувати договори про спільну діяльність на території України без створення юридичних осіб, на які поширюються особливості податкового обліку та оподаткування діяльності за такими договорами (угодами), визначені цим Кодексом.
Проте, відповідно до відповіді ГУ ДПС у Харківській області №63003/6/20-40-12-02-12 від 27.12.2024, згідно з наявними інформаційними ресурсами ГУ ДПС по ПП «Классика-Н» (податковий номер 37761611) відсутня інформація по Харківській області в Реєстрі ДСД, договорів управління майном та угод про розподіл продукції.
Крім того, статтею 1137 Цивільного кодексу України визначено, що порядок відшкодування витрат і збитків, пов'язаних із спільною діяльністю учасників, визначається за домовленістю між ними. У разі відсутності такої домовленості кожний учасник несе витрати та збитки пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. Умова, за якою учасник повністю звільняється від участі у відшкодуванні спільних витрат або збитків, є нікчемною.
Якщо договір простого товариства не пов'язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, кожний учасник відповідає за спільними договірними зобов'язаннями усім своїм майном пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. За спільними зобов'язаннями, що виникли не з договору, учасники відповідають солідарно. Якщо договір простого товариства пов'язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов'язаннями незалежно від підстав їх виникнення (стаття 1138 Цивільного кодексу України).
За приписами статті 1139 Цивільного кодексу України прибуток, одержаний учасниками договору простого товариства в результаті їх спільної діяльності, розподіляється пропорційно вартості вкладів учасників у спільне майно, якщо інше не встановлено договором простого товариства або іншою домовленістю учасників. Умова про позбавлення або відмову учасника від права на частину прибутку є нікчемною.
З наявної в матеріалах справи банківської виписки АТ «Райффайзен Банк» за рахунком ПП «Классика-Н» за період з 01.11.2022 по 01.12.2024 вбачається, що сторонами у справі не було здійснено розподілів/перерозподілів грошових коштів від спільної діяльності, покриття збитків чи розподілення прибутків.
У свою чергу, з означеної банківської виписки вбачається, що ПП «Классика-Н» неодноразово надавало безвідсоткову фінансову допомогу на зворотній основі ФОП Донськой О.В., ТОВ «Мир», ТОВ «Карат» та іншим особам, яка (допомога) поверталась на рахунок ПП «Классика-Н» з тим самим призначенням платежу.
З банківської виписки АТ «Райффайзен Банк» за рахунком ПП «Классика-Н» за період з 01.01.2022 по 30.10.2024 щодо контрагента ТОВ «Фармация» убачається, що ПП «Классика-Н» неодноразово надавало безвідсоткову фінансову допомогу на зворотній основі ТОВ «Фармация» (згідно договорів №5 від 25.01.2022, №16 від 09.08.2021, №16 від 05.07.2022), а товариство повертало грошові кошти на рахунок ПП «Классика-Н» з тим самим призначенням платежу.
Вказане дає підстави для висновку про відсутність спільної діяльності у формі простого товариства між сторонами.
Надаючи оцінку наявним у матеріалах справи договорам оренди приміщення і обладнання, укладеним ПП «Классика-Н» та ТОВ «Фармация», на предмет підтвердження зазначеними договорами факту здійснення спільної діяльності, судова колегія зазначає, що відповідні документи свідчать саме про наявність договірних відносин з оренди майна, а не відносин спільної діяльності.
Оцінюючи доводи апелянта про реалізацію виробленої господарської продукції одним і тим же контрагентам, судова колегія зазначає наступне. Долучені до матеріалів справи листи-відповіді контрагентів спростовують вказані доводи апелянта, оскільки спільні договори між сторонами відсутні, поставка товару відбувалась у різні періоди, розрахунки здійснювались на рахунки виконавців. При цьому контрагенти заперечили факт обізнаності проведення спільної діяльності та про взаємопов'язаність суб'єктів господарювання.
Меморандум від 22.02.2022 між учасниками ТОВ «Карат» щодо порядку прийняття рішень, на який посилається ТОВ «Фармация» як на доказ ведення спільної діяльності, укладений між учасником ТОВ «Карат» ОСОБА_1 та учасником ТОВ «Карат» ОСОБА_5 жодним чином не регулює спільну діяльність ТОВ «Фармация» та ПП «Классика-Н», не визначає жодних істотних умов щодо спільної діяльності цих юридичних осіб.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання дійсним правочину між позивачем та відповідачем за зустрічним позовом щодо розподілу (перерозподілу) коштів між рахунками взаємопов'язаних суб'єктів господарювання, що були отримані в результаті спільної господарської діяльності на загальну суму 80 000,00 грн, оскільки позивачем за зустрічним позовом не було доведено належними доказами погодження сторонами в письмовій формі умов договору спільної діяльності, зокрема, щодо правил координації спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, прав та обов'язків сторін договору спільної діяльності, правового статусу виділеного для спільної діяльності майна, правил покриття витрат та збитків учасників.
Отже, на думку суду апеляційної інстанції, в частині відмови у зустрічному позові оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Положеннями ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Обов'язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів.
Усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язками, відносинами і залежностями. Таке з'ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
Відповідно до чинного законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» підлягає частковому задоволенню. Рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 у справі №922/4171/24 слід скасувати в частині задоволення первісного позову прийняттям в цій частині нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог. В решті рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 у справі №922/4171/24 слід залишити без змін.
Відповідно до ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення в оскаржуваному рішення, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі учасникам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах в межах вимог і доводів апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги розподіляються між сторонами пропорційно розміру задоволених вимог.
Також, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до частини 1 статті 273 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.
24.02.2022 Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 введено в Україні воєнний стан, який продовжено до 05.11.2025 (Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 15.07.2025 № 4524-IX).
Відповідно до ст.26 Закону України «Про правовий режим воєнного стану» скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства в умовах воєнного стану забороняється.
При цьому, згідно Рекомендацій прийнятих Радою суддів України щодо роботи судів в умовах воєнного стану, при визначенні умов роботи суду у воєнний час, рекомендовано керуватися реальною поточною обстановкою, що склалася в регіоні. У випадку загрози життю, здоров'ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.
На підставі вищевикладеного, у зв'язку із введенням в Україні воєнного стану, враховуючи поточну обстановку, що склалася в місті Харкові, суд був вимушений вийти за межі строку встановленого ст.273 ГПК України.
Керуючись статтею 129, 232, 233, 269, 270, п.2, ч.1 ст.275, п. 3 ч.1 ст.277, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» задовольнити частково.
Рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 у справі №922/4171/24 скасувати в частині задоволення первісного позову.
Прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні первісного позову Приватного підприємства «Классика-Н» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» про стягнення безпідставно набутих коштів в сумі 80 000 (вісімдесят тисяч) грн. 00 коп., суми інфляційних втрат 18 240 (вісімнадцять тисяч двісті сорок) грн. 94 коп., суми 3% річних 5 714 (п'ять тисяч сімсот чотирнадцять) грн. 69 коп.
В решті рішення Господарського суду Харківської області від 02.04.2025 у справі №922/4171/24 залишити без змін.
Стягнути з Приватного підприємства «Классика-Н» (61050, м. Харків, вул.Юр'ївська, буд.17; код ЄДРПОУ 37761611) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармация» (61050, м.Харків, вул.Юр'ївська, буд.17; код ЄДРПОУ 22609411) витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3633,60 грн.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 11.09.2025.
Головуючий суддя Р.А. Гетьман
Суддя В.В. Россолов
Суддя О.І. Склярук