вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"11" вересня 2025 р. Справа№ 911/1230/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Євсікова О.О.
суддів: Руденко М.А.
Корсака В.А.
за участю:
секретаря судового засідання Лукінчук І.А.,
від позивача: Павленко Ю.В. (в залі суду);
від відповідача: Дев'ятка О.Г. (в залі суду);
розглянувши апеляційну скаргу
Приватного акціонерного товариства «Шляхово-будівельне управління №41»
на рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2025 (повний текст складено 10.06.2025)
у справі № 911/1230/25 (суддя Конюх О.В.)
за позовом Приватного підприємства «Ернерінг Борг»
до Приватного акціонерного товариства «Шляхово-будівельне управління №41»
про стягнення 364 967,62 грн,
Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.
У квітні 2025 року Приватне підприємство «Ернерінг Борг», м. Київ (далі - Підприємство) звернулося до Господарського суду Київської області з позовною заявою, у якій просить стягнути з Приватного акціонерного товариства «Шляхово-будівельне управління №41» (далі - ШБУ) 364 967,62 грн, з яких: 302 795,10 грн інфляційні збитки, нараховані за період з вересня 2021 року по квітень 2024 року; 62 172,52 грн - 3% річних, нараховані з 26.08.2021 по 13.05.2023.
На обґрунтування заявлених вимог Підприємство зазначає, що 13.05.2024 за договором цесії №2/130524-Ц набуло від ТОВ «Київенерго-Борг» право вимоги первісного кредитора до боржника - ШБУ - щодо виконання ним грошових зобов'язань в розмірі 774 256,36 грн за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2023 року у справі №911/2557/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024. Зазначену заборгованість у сумі 762 814,15 грн згідно з рішенням Господарського суду Київської області №911/2557/23 від 25.10.2023 ШБУ сплатило 14.05.2024.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.
Рішенням Господарського суду Київської області від 02.06.2025 позов Підприємства задоволено повністю. Стягнуто з Товариства на користь Підприємства 302 795,10 грн інфляційних втрат, 62 172,52 грн процентів річних, 4 379,61 грн судового збору.
Суд встановив, що на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) №2/130524-Ц від 13.05.2024, а також додаткових угод від 17.05.2024 та від 10.01.2025 до ПП «Еренерінг Борг» перейшли права кредитора за договором від 01.11.1998 №810346, при цьому основна заборгованість за вказаним договором погашена 14.05.2024.
Суд зазначив, що доказів визнання додаткової угоди від 10.01.2025 недійсною, або обставин (та доказів на підтвердження існування таких обставин), які давали би підстави для висновку, що така додаткова угода є підробленою, про що заявляв представник відповідача, до справи не подано; відповідач не наводить норми закону, яка прямо забороняла би ПП «Ернерінг Борг» та ТОВ «Київенерго-Борг» укладати додаткові угоди до договору цесії відповідного змісту.
Перевіривши правильність розрахунку інфляційних втрат та процентів річних, не виходячи при цьому за межі періоду, заявленого позивачем (з 26.08.2021 по 13.05.2024), суд встановив, що такий розрахунок здійснено арифметично вірно та відповідно до вимог чинного законодавства, у зв'язку з чим вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача інфляційних втрат у сумі 302 795,10 грн та процентів річних у сумі 62 172,52 грн мають бути задоволені повністю в заявлених розмірах.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погодившись з рішенням Господарського суду Київської області від 02.06.2025, Товариство звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю; стягнути з позивача на користь відповідача суму понесених судових витрат в суді першої та апеляційної інстанції.
Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним та таким, що підлягає скасуванню у зв'язку з невідповідністю висновків суду обставинам справи, а також неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.
Апелянт вважає, що, викладаючи зміст судового рішення у справі №911/2557/23, суд першої інстанції частково спотворив текст рішення, який внесено до Реєстру, зокрема, саме в частині, що стосується встановлення прав, набутих первісним кредитором (ТОВ «Київенерго-Борг»).
04.09.2025 Товариство подало заяву, у якій в порядку ч. 8 ст. 129 ГПК України заявило про стягнення з позивача витрати на правничу допомогу у зв'язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції та подання доказів додатково протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду.
Позиції учасників справи.
Підприємство надало додаткові пояснення, у яких проти доводів апеляційної скарги заперечує та наводить власні доводи на їх спростування, просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване рішення залишити без змін. Позивач вважає надуманими доводи відповідача про спотворення місцевим судом тексту судового рішення у справі №911/2557/23.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Руденко М.А., Корсак В.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/1230/25 та відкладено вирішення питань, пов'язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2025 до надходження матеріалів справи №911/1230/25.
17.07.2025 матеріали справи №911/1230/25 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2025 у справі №911/1230/25. Розгляд справи призначено на 04.09.2025. Запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня вручення копії даної ухвали. Роз'яснено апелянту право подати до суду відповідь на відзив протягом десяти днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу.
У судовому засіданні 04.09.2025 суд оголосив перерву до 11.09.2025 на підставі ст. 216 ГПК України.
Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.
Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.
Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3).
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.
01.11.1998 ПАТ «Київенерго» та ВАТ «ШБУ №41» уклали договір про постачання теплової енергії в гарячій воді №810346, за умовами п. 1.1 якого предметом є постачання, користування та своєчасна сплата в повному обсязі спожитої теплової енергії у гарячій воді на умовах, передбачених договором.
Додатковою угодою від 10.09.2013 до договору від 01.11.1998 №810346 внесено зміни щодо найменування ВАТ «ШБУ №41» на ШБУ та контактів осіб, уповноважених на узгодження всіх питань, пов'язаних із виконанням договору.
У подальшому право вимоги дебіторської заборгованості за спожиту теплову енергію перейшло до ТОВ «Київенерго-борг» (протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-08-10-000016-3, який відбувся 25.08.2021 з продажу майна в процедурі банкрутства АТ «К.Енерго» (первісний кредитор, який є правонаступником АЕК «Київенерго»), а саме права вимоги на дебіторську заборгованість за спожиту теплову енергію та супутні послуги, відповідно до якого переможцем електронного аукціону стало ТОВ «Спортсервіс-СТМ», яке у подальшому перейменоване у ТОВ «Київенерго-борг» (новий кредитор) відповідно до рішення загальних зборів товариства від 14.09.2021, яке зафіксовано протоколом №1/2021; акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого ТОВ «Київенерго-борг» передано майнові права на дебіторську заборгованість за спожиту теплову енергію та супутні послуги на загальну суму 241 900 392,18 грн, у т. ч., як свідчить витяг з додатку №1 до акта, право вимоги на суму 762 814,15 грн до ШБУ).
Зазначені обставини також встановлені у рішенні Господарського суду Київської області від 25.10.2023 у справі №911/2557/23, яким позовні вимоги ТОВ «Київенерго-борг» задоволено повністю, стягнуто з ШБУ на користь ТОВ «Київенерго-борг» 762 814,15 грн основного боргу та 11 442,21 грн судового збору.
На обґрунтування заявлених вимог Підприємство посилається на договір №2/130524-Ц від 13.05.2025 про відступлення права вимоги (цесії) та додаткові угоди до цього договору.
Колегія суддів окремо відзначає, що у преамбулі цього договору його визначено як тристоронній, оскільки зазначено, що первісний кредитор - ТОВ «Кихвенерго-Борг», новий кредитор - ПП «Ернерінг Борг» і боржник ПАТ «ШБУ №41» «уклали цей договір про наступне».
За умовами п. 1.1 договору №2/130524-Ц від 13.05.2024 про відступлення права вимоги (цесії) (далі - договір цесії) первісний кредитор ТОВ «Київенерго-Борг» відступає на користь нового кредитора ПП «Енергінг Борг» право вимоги первісного кредитора до боржника (ШБУ) щодо виконання ним грошових зобов'язань у розмірі 774 256,36 грн за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2203 у справі №911/2557/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2024, на підставі яких стягнуто з боржника на користь первісного кредитора 762 814,15 грн основного боргу та 11 442,21 грн витрат по сплаті судового збору.
Відповідно до п. 1.2 договору цесії після підписання цього договору новий кредитор набуває усіх прав первісного кредитора до боржника та, відповідно, право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника сплати грошового зобов'язання в розмірі 774 256,36 грн.
Згідно з п. 1.4 договору цесії боржник зобов'язується виконати зобов'язання у розмірі 774 256,36 грн, зазначене в п. 1.2 цього договору, на користь нового кредитора у порядку, визначеному в п. 2.2 цього договору.
За умовами п. 2.2 договору цесії боржник зобов'язується виконати зобов'язання у розмірі 774 256,36 грн, зазначене у п. 1.2 цього договору, на користь нового кредитора у строк до 16.05.2024 (сума платежу 774 256,36 грн) з призначенням платежу «оплата боргу згідно рішення суду №911/2557/23 та за договором цесії від 13.05.2024 №2/130524-Ц».
Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 5.1 договір цесії).
Умовами п. 9.1 договору цесії визначено, що його укладено у трьох оригінальних примірниках, по одному для кожної із сторін.
Згідно з п. 9.4 договору цесії зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими представниками сторін.
Розділ 10 «Реквізити сторін» свідчить, що цей договір підписали та скріпили своїми печатками первісний кредитор ТОВ «Київенерго-Борг» та новий кредитор «Ернерінг Борг», однак не підписав та не скріпив своєю печаткою боржник - ШБУ, хоча його також зазначено у цьому розділі як учасника договору.
Тобто наведені вище умови визначили для боржника - ШБУ - кокретні умови як для повноцінної сторони договору цесії.
Згідно з поясненнями представника позивача, наданими в судовому засіданні 11.09.2025, примірник договору був надісланий боржнику поштою, однак з його підписом іншим учасникам договору повернутий не був.
Тим не менше наступного дня після укладення договору цесії - 14.05.2024 платіжним дорученням №943 ШБУ сплатило на користь нового кредитора (ПП «Ернерінг борг») борг в сумі 774 256,36 грн з призначенням платежу «оплата боргу згідно рішення суду №911/2557/23 та за договором цесії від 13.05.2024 №2/130524-Ц» (т. 1, а. с. 46).
17.05.2024 ТОВ «Київенерго-Борг» та ПП «Ернерінг Борг» без участі боржника ШБУ уклали додаткову угоду до договору цесії, згідно з п. 1 якої доповнили п. 1.2 договору цесії реченням такого змісту: «З укладенням цього договору до Нового кредитора не передається та не переходить право вимоги до боржника щодо виконання додаткових зобов'язань, зокрема щодо сплати інфляційної складової боргу, 3% річних згідно ст. 625 Цивільного кодексу України, неустойки (пені), які виникли внаслідок прострочення Боржником виконання зобов'язання за договором від 01.11.1998 №810346».
Відповідно до п. 2 ця додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання та застосовується до відносин, що виникли між сторонами з моменту укладення договору цесії.
10.01.2025 ТОВ «Київенерго-Борг» та ПП «Ернерінг Борг» без участі боржника ШБУ уклали додаткову угоду до договору цесії, якою друге речення п. 1.2 договору, яке внесене до тексту договору додатковою угодою від 17.05.2024, виклали в новій редакції: «З укладенням цього договору до Нового кредитора відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України переходить право вимоги до боржника щодо виконання додаткових зобов'язань, зокрема, щодо сплати інфляційної складової боргу, 3% річних згідно ст. 625 Цивільного кодексу України, неустойки (пені), які виникли за весь період прострочення боржником виконання зобов'язання за договором від 01.11.1998 №810346».
Позивач вважає, що за наведених вище обставин набув право на стягнення з відповідача нарахувань в порядку ст. 625 ЦК України за період з 26.08.2021 до 13.05.2024.
Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно зі ст. 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
У зобов'язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб.
Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.
Статтею 511 ЦК України встановлено, що зобов'язання не створює обов'язку для третьої особи. У випадках, встановлених договором, зобов'язання може породжувати для третьої особи права щодо боржника та (або) кредитора.
Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов'язанні.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (ч. 3 ст. 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.
Згідно з ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Воно відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК України).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 зроблено висновок, що правова природа договору відступлення права вимоги полягає у тому, що у конкретному договірному зобов'язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання.
Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов'язку у конкретному зобов'язанні; 2) таке зобов'язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов'язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов'язанні.
Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов'язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов'язання.
Колегія суддів відзначає, що наведені правила є універсальними.
Водночас апеляційний суд бере до уваги і те, що згідно з ч. 2ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є:
1) договори та інші правочини;
2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;
3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі;
4) інші юридичні факти.
А ч. 5. Цієї ж статті ЦК України визначає, що у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов'язки можуть виникати з рішення суду.
У справі, що розглядається, слід чітко розрізнити відступлення права вимоги за договірним зобов'язанням та за зобов'язання, що виникло з інших підстав.
За результатами аналізу умов договору цесії від 13.05.20224 апеляційний суд дійшов висновку, що новому кредитору (позивачу у справі) було відступлено право вимоги саме за рішенням суду, ухваленим про стягнення заборгованості у конкретній сумі, а не за договором про постачання теплової енергії.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України).
Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ч. 1 ст. 517 ЦК України).
Верховний Суд у постанові від 20.01.2025 у cправі №911/1795/22 зазначив, що відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
Водночас наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін договору, а тому заміна кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов'язання, яке передається, на підставі рішення суду, є фактично стадією виконання судового рішення, а тому не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин на передання права вимоги за судовим рішенням, у т. ч. і судових витрат, які визначені за рішенням суду.
Згідно з ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).
Суд встановив, що договір цесії був тристороннім, підписаним та скріпленим печатками з боку первісного та нового кредиторів, але не був підписаний та скріплений печаткою з боку боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч. 1 та 2 ст. 540 ЦК України).
Згідно з ч. 2 ст. 642 ЦК України якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.
У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України (ч. 8 ст. 181 ГК України).
З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.
Суд встановив, що за умовами п. 2.2 договору цесії ШБУ зобов'язалося виконати зобов'язання у розмірі 774 256,36 грн, зазначене у п. 1.2 цього договору, на користь нового кредитора у строк до 16.05.2024 року.
Як встановлено судом вище, 14.05.2024 платіжним дорученням №943 ШБУ сплатило на користь нового кредитора (ПП «Ернерінг Борг») борг в сумі 774 256,36 грн з призначенням платежу «оплата боргу згідно рішення суду №911/2557/23 та за договором цесії від 13.05.2024 №2/130524-Ц».
Це підтверджує, що боржник був обізнаний як про існування договору цесії, укладеного за день до платежу, так і про його умови (сума боргу, строк (термін) оплати, призначення платежу).
Отже, боржник на виконання договору цесії сплатив новому кредитору 774 256,36 грн, тобто виконав своє зобов'язання за договором, яке новий кредитор прийняв.
Зважаючи на зазначені обставини, а саме: погодження сторонами умов договору та їх виконання як боржником (ШБУ), так і новим кредитором (Підприємством), суд вважає, що договір цесії сторони уклали.
Враховуючи умови п. 5.1 договору цесії, згідно з яким цей договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором, а також приписи ч. 1 ст. 598 та ст. 599 ЦК України, договір цесії закінчив свою дію після повного виконання його сторонами, і ШБУ зокрема, зобов'язань за цим договором, а саме зобов'язання припинилось, правові договірні відносини між сторонами завершились.
Внесення змін до договору, що втратив чинність через виконання, неможливе, оскільки договірні відносини вже припинені.
Окремо колегія суддів відзначає, що ТОВ «Київенерго-борг» та ПП «Ернерінг Борг» уклали додаткові угоди від 17.05.2024 та від 10.05.2025 крім того що вже після закінчення дії договору цесії, так ще й без участі ШБУ, яке із самого початку було визначено стороною цього договору, при цьому фактично змінивши предмет зобов'язання.
Водночас додаткова угода є правочином, що вносить зміни до ще чинного договору. І до додаткової угоди також застосовуються вимоги ст. 654 ЦК України, а також положення про нікчемність.
Так, згідно зі ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.
Крім того, за умовами п. 9.4 договору цесії зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими представниками сторін.
Отже, зазначені вимоги не були дотримані під час укладення додаткових угод від 17.05.2024 та від 10.05.2025, оскільки такі угоди були підписані без участі однієї зі сторін договору цесії, який на той час вже був виконаний.
Колегія суддів ще раз додатково відзначає, що предметом цесії у спірних правовідносинах є право вимоги щодо грошових зобов'язань за рішенням Господарського суду Київської області від 25.10.2023 у справі №911/2557/23 у розмірі 774 256,36 грн (762 814,15 грн основного боргу та 11 442,21 грн витрат по сплаті судового збору), а не право вимоги за договором від 01.11.1998 №810346, в т. ч. щодо сплати інфляційної складової боргу, 3% річних згідно ст. 625 ЦК України, неустойки (пені) за період з 26.08.2021 по 13.05.2024, які виникли внаслідок прострочення оплати теплової енергії.
Зобов'язання перед ПП «Ернерінг Борг» за договором цесії ШБУ виконало у встановлені договором цесії порядку та строки.
Отже, за встановлених вище обставин Підприємство у будь-якому разі не набуло права вимоги до боржника щодо 3% річних та інфляційних нарахувань на суму боргу за договором від 01.11.1998 №810346.
За таких обставин вимоги ПП «Ернерінг Борг» задоволенню не підлягають.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов'язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).
Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.
Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.
Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскаржуване рішення має бути скасовано з прийняттям нового судового рішення про відмову у задоволенні позову.
Судові витрати.
У зв'язку із задоволенням апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Шляхово-будівельне управління №41» на рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2025 у справі №911/1230/25 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 02.06.2025 у справі №911/1230/25 скасувати.
3. Прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
4. Стягнути з Приватного підприємства «Ернерінг Борг» (01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал, буд. 33-Б, ідентифікаційний код 45382707) на користь Приватного акціонерного товариства «Шляхово-будівельне управління №41» (08132, Київська область, Бучанський район, м. Вишневе, вул. Київська, буд. 31, ідентифікаційний код 05416886) 6 569,42 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
5. Доручити Господарському суду Київської області видати відповідний наказ.
6. Справу повернути до суду першої інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.
Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.
Головуючий суддя О.О. Євсіков
Судді М.А. Руденко
В.А. Корсак