05.09.2025 Справа № 914/1077/25
За позовом:ОСОБА_1 , м. Львів
до відповідача-1:Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб»», м. Львів
до відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Метрика», м. Львів
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Львів ОСОБА_3 , м. Львів,
про:визнання договору недійсним
Суддя - Крупник Р.В. Секретар - Зусько І.С.
Представники учасників справи:
від позивача:Петровський Ю.І. - адвокат;
від відповідача-1:Оксенюк Г.О. - адвокатка; Скоромна І.М. - адвокатка;
від відповідача-2:Наход А.В. - адвокат;
від третіх осіб:не з'явилися.
ОСОБА_1 (надалі - Позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до Приватного підприємства «Перша соціальна медична лабораторія «Ескулаб»» (надалі - Відповідач-1, ПП «Ескулаб»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Медичний центр «Метрика» (надалі - Відповідач-2, ТОВ «Метрика») про визнання договору недійсним.
Ухвалою від 07.04.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 05.05.2025.
Ухвалою від 05.05.2025 відкладено підготовче засідання на 29.05.2025.
Ухвалою від 29.05.2025 суд залучив ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (надалі - Треті особи) до участі у справі у процесуальному статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1, підготовче засідання відклав на 20.06.2025.
Ухвалою від 20.06.2025 підготовче засідання відкладено на 10.07.2025.
Судове засідання 10.07.2025 не відбулося, у зв'язку з оголошення повітряної тривоги у межах Львівської області.
Ухвалою від 11.07.2025 суд вирішив здійснювати розгляд справи з урахуванням розумних строків, виходячи з обставин даної справи, підготовче засідання призначив на 05.09.2025.
Представник позивача з'явився у підготовче засідання 05.09.2025.
Представниці відповідача-1 взяли участь у підготовчому засіданні 05.09.2025.
Відповідач-2 забезпечив явку повноважного представника у підготовче засідання 05.09.2025.
У свою чергу, представники третіх осіб у підготовче засідання 05.09.2025 не з'явилися.
Відповідно до пунктів 1-3, 6 частини 1 статті 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Пунктами 6, 10, 19 частини 2 статті 182 ГПК України передбачено, що у підготовчому засіданні суд з'ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; вирішує заяви та клопотання учасників справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.
У ході проведення підготовчого засідання суд зазначив, що станом на 05.09.2025 залишається невирішеним клопотання позивача про зупинення провадження у справі (вх. №2587/25 від 13.06.2025). Позивач посилається на об'єктивну неможливість розгляду даної справи до вирішення справи №914/1505/25, яка перебуває у провадженні Господарського суду Львівської області та у межах якої ним подано позов до ПП «Ескулаб» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП «Ескулаб», оформленого протоколом №13/11-2024 від 13.11.2024. Рішення у справі №914/1505/25 надасть суду у справі №914/1077/25 можливість вирішити питання допустимості доказів за підписом ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , зокрема довідку щодо вартості витрат на внутрішньо генеровані торгові марки, а також вирішити питання належності представництва інтересів ПП «Ескулаб» особою, з якою договір про надання правової допомоги підписано складом дирекції, який обрано на підставі оспорюваного рішення загальних зборів учасників ПП «Ескулаб». Окрім цього, висловлена відповідачами позиція щодо відсутності підстав для «проникнення за корпоративну завісу» у зв'язку з підписанням оспорюваного договору уповноваженим органом ПП «Ескулаб» - дирекцією, якраз і ставить завдання перед господарським судом вирішити питання наявності, чи відсутності такого уповноваженого органу в контексті позиції позивача про нелегітимність дирекції відповідача-1.
Представники відповідачів заперечили проти задоволення відповідного клопотання. Так, у своїх запереченнях (вх. №16460/25 від 20.06.2025 та вх. №16462/25 від 20.06.2025) вони зазначили про відсутність підстав зупиняти провадження у справі про оспорення правочину, учасником якого не є позивач через його спір у відносинах у сфері корпоративного управління. У суду відсутні підстави вважати, що існують об'єктивні підстави, які перешкоджають подальшому розгляду справи та щодо яких неможливо передбачити їх усунення, а зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Дослідивши зміст клопотання позивача, заперечень відповідачів та заслухавши позицію сторін щодо цього клопотання, суд зазначає таке.
Як передбачено пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України, суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Зупинення провадження у справі це тимчасове припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинене.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному випадку з'ясовувати, як саме пов'язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, яка розглядається іншим судом, чим саме зумовлена неможливість розгляду справи.
Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.
Пов'язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиційне значення (частини 4, 6 статті 75 ГПК України).
Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов'язаний з'ясовувати: 1) як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Подібні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі №908/2287/17.
Як вбачається з матеріалів даної справи, предметом позову у ній виступають матеріально-правові вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсним Договору № 1/ТМЕС, згідно із яким ПП «Ескулаб» у складі дирекції в особі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 передало відповідачу-2 належні підприємству майнові права інтелектуальної власності на усі торгівельні марки ПП «Ескулаб», які є основним його активом.
Позивач вказує, що оскаржуваний договір містить очевидні ознаки недійсності та порушує його корпоративні права та інтереси. Підставами недійсності Договору № 1/ТМЕС ОСОБА_1 зазначає такі обставини:
1) Оспорюваний договір передбачає відчуження торговельних марок належних ПП «Ескулаб», загальна вартість яких становить 21' 002' 200,00 грн., а відтак згоду на його укладення відповідно до підпункту «м» пункту 13.3, підпункту 13.27.9 пункту 13.27 Статуту та статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» мають надавати загальні збори учасників;
2) Договір №1/ТМЕС укладено нелегітимним складом дирекції ПП «Ескулаб», оскільки Міністерством юстиції України задоволено скаргу позивача та скасовано реєстраційні дії щодо зміни дирекції ПП «Ескулаб» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.11.2024 за №1004151070059022291;
3) ОСОБА_3 , укладаючи оспорюваний договір діяв недобросовісно, адже Договір №1/ТМЕС укладено між пов'язаною особою - ТОВ «Метрика», директором якого є сам ОСОБА_3 та якому достовірно відомо про факт скасування реєстраційної дії від 14.11.2024 за №1004151070059022291.
Судом встановлено, що у провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/1505/25 за позовом ОСОБА_1 до ПП «Ескулаб» про визнання недійсним рішення загальних зборів ПП «Ескулаб», оформленого протоколом №13/11-2024 від 13.11.2024, скасування реєстраційної дії та поновлення позивача на посаді члена дирекції ПП «Ескулаб».
З викладеного вище вбачається, що справи №914/1077/25 та №914/1505/25 є взаємопов'язаними.
Разом з цим, суд зазначає, що попри взаємопов'язаність справ, підстави для зупинення провадження у справі відсутні, позаяк позивачем у встановленому процесуальним законом порядку не доведено об'єктивної неможливості вирішення спору у цій справі до набрання законної сили рішенням суду у справі №914/1505/25.
У клопотанні про зупинення провадження у справі не наведено обґрунтованих аргументів в частині неможливості самостійного встановлення судом обставин, які входять до предмета доказування у справі №914/1077/25. В цей же час у матеріалах справи №914/1077/25 наявні докази, на підставі яких суд спроможний вирішити спір між сторонами, не очікуючи набрання законної сили рішенням суду у справі №914/1505/25.
Щодо посилань позивача на те, що можливість вирішити питання допустимості доказів за підписом ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і ОСОБА_4 та питання дійсності оскаржуваного Договору № 1/ТМЕС з'явиться лише після набрання законної сили рішенням суду у справі №914/1505/25, то такі відхиляються судом. У справі №914/1077/25 у суду наявні достатні процесуальні можливості для того, щоб вирішити відповідні питання самостійно.
Таким чином, прийняття рішення у даній справі є можливим до набрання законної сили рішенням у справі №914/1505/25, а тому підстави для зупинення провадження у справі та задоволення клопотання позивача відсутні.
Відмовляючи у задоволенні клопотання позивача, суд також враховує, що необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що може призвести до порушення положень частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка покладає на національні суди обов'язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.
Відповідно до частини 2 статті 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання.
Пунктом 3 частини 2 статті 185 ГПК України визначено, що за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Враховуючи закінчення строку підготовчого провадження, а також виконання його завдань, відсутність заперечень від представниці позивача, суд ухвалив закрити підготовче провадження у справі та призначити справу до розгляду по суті.
Керуючись статтями 42, 177, 182, 183, 185, 227, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зупинення провадження у справі №914/1077/25 (вх. №2587/25 від 13.06.2025) - відмовити.
2. Закрити підготовче провадження у справі та призначити розгляд справи по суті на 26.09.2025 р. о 10:00 год.
3. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань №4 (2-й поверх).
4. Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України та не підлягає оскарженню, окремо від рішення суду.
Суд повідомляє учасників спору про особливості розгляду справ в умовах воєнного стану. Зокрема, після надходження сигналу «Повітряна тривога» розгляд справ, призначених до розгляду у судовому засіданні, не здійснюється. Розгляд справ відбувається через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год., судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою.
Суд звертає увагу учасників справи на те, що 18.10.2023 введено в дію положення Закону України №3200-IX від 29.06.2023, яким внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України. Так, оновленою редакцією частини 6 статті 6 згаданого Кодексу передбачено, що адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов'язковому порядку.
Суд наголошує, що у разі невиконання учасником справи вимог Господарського процесуального кодексу України щодо обов'язкової реєстрації електронного кабінету, судом застосовуватимуться відповідні процесуальні наслідки, зокрема залишення позовної заяви без руху (абз. 2 ч. 1 ст. 174 ГПК України), повернення письмової заяви (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду (абз. 2 ч. 4 ст. 170 ГПК України), повернення заяви про забезпечення позову (абз. 2 ч. 7 ст. 140 ГПК України), вирішення справи за наявними матеріалами (ч. 10 ст. 165 ГПК України; ч. 3 ст. 168 ГПК України).
Зареєструвати електронний кабінет в ЄСІТС можна за посиланням: https://id.court.gov.ua/.
Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в ЄСІТС, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
Повну ухвалу складено та підписано 10.09.2025.
Суддя Крупник Р.В.