ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
10.09.2025Справа № 910/11000/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 );
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР:ГЛОБАЛ ТЕХНОЛОГІЇ" (02072, м. Київ, вул. Єлизавети Чавдар, буд. 5, офіс 212, ідентифікаційний код 41516110)
про визнання недійсним договору, скасування реєстраційних записів та визначення розміру статного капіталу,
До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_3 (далі - позивач) з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР:ГЛОБАЛ ТЕХНОЛОГІЇ" (далі - відповідач-2) про визнання недійсним договору, скасування реєстраційних записів та визначення розміру статного капіталу.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 , маючи частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР:ГЛОБАЛ ТЕХНОЛОГІЇ" в розмірі 50%, 04.12.2020 уклав з ОСОБА_2 договір №1 про продаж частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР:ГЛОБАЛ ТЕХНОЛОГІЇ" у розмірі 10% (далі - договір). Водночас, ОСОБА_4 , маючи частку 50%, так само продав відповідачу-1 10% в статутному капіталі товариства, внаслідок чого останні в сукупності мають контроль над товариством (60%). Позивач вважає укладений між ним та відповідачем-1 договір недійсним з підстав, передбачених статтею 230 ЦК України, оскільки інша сторона правочину (відповідач-1) ввела другу сторону (позивача) в оману щодо обставин, які мають істотне значення (зокрема щодо правової природи правочину). Крім того, за твердженням позивача дії відповідача-1 підпадають також під кваліфікацію статті 228 ЦК України, оскільки договір був спрямований на порушення конституційних прав і свобод позивача, вчинений з порушенням публічного порядку, а також вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3 та 13 ЦК України), що є самостійною підставою для визнання правочину недійсним.
Викладене стало підставою для звернення до суду з даним позовом, у якому ОСОБА_1 просить суд:
- визнати недійсним договір № 1 про продаж частини частки в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МАСТЕР:ГЛОБАЛ" від 04.12.2020, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;
- скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1000731070004034887 (14:17:20) від 07.12.2020, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Приватний нотаріус Бузницька Ю. О.;
- скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1000731070005034887 (13:00:18) від 09.12.2020, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів. Приватний нотаріус Бузницька Ю. О.;
- визначити розмір статного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МАСТЕР:ГЛОБАЛ" (ідентифікаційний код 41516110) у 330 000 (триста тридцять тисяч) грн 00 коп. Визначити розмір часток учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МАСТЕР:ГЛОБАЛ" (ідентифікаційний код 41516110) наступним чином: ОСОБА_5 - розмір частки учасника 165 000,00 грн. (що складає 50,00% статутного капіталу); ОСОБА_6 - розмір частки учасника 132 000,00 грн. (що складає 40,00% статутного капіталу); ОСОБА_7 - розмір частки учасника 33 000,00 грн. (що складає 10,00% статутного капіталу).
Розглянувши матеріали позовної заяви, суд встановив, що вона відповідає вимогам, викладеним у статтях 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а подані матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.
Частиною 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку, зокрема, позовного провадження (загального або спрощеного).
Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні (частина 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України).
При цьому, згідно із п. 3 ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).
Зважаючи на наведені імперативні приписи п. 3 ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України, дана справа підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Таким чином, при вирішенні питання щодо до участі у справі третьої особи суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Дослідивши матеріали позовної заяви, суд встановив, що рішення у даній справі може вплинути на права і обов'язки ОСОБА_4 , а тому, на підставі ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України є необхідним залучення останнього до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.
Керуючись ст. 12, 50, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.
2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 15.10.25 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22.
4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 )
5. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.
6. Запропонувати відповідачу надати суду відзив на позовну заяву з доказами направлення позивачам - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали та заперечення на відповідь на відзив (якщо така буде подана) - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.
7. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України).
8. Запропонувати позивачу у строк протягом п'яти днів з дня отримання відзиву на позов надати суду відповідь на відзив на позов, а також докази направлення відповіді на відзив відповідачу.
9. Запропонувати третій особі у строк до п'ятнадцяти днів з дня отримання даної ухвали подати пояснення щодо позову, надіслати учасникам справи копію пояснень та доданих до них документів, докази чого надати суду.
10. Звернути увагу сторін, що відповідно до положень ст. 197 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, з використанням власних технічних засобів.
11. Запропонувати сторонам вжити можливих заходів до врегулювання спору мирним шляхом.
Ухвала набирає чинності 10.09.2025 та оскарженню не підлягає.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua
Суддя Л. Г. Пукшин