08 вересня 2025 р. Справа № 902/986/23
Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бумлайн" (ідентифікаційний код 35514702)
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Металл Альянс" (ідентифікаційний код 38650072)
про банкрутство
за участю :
арбітражний керуючий (ліквідатор) Потупало Н.І. (в режимі відеоконференцзв'язку)
В провадженні суду перебуває справа № 902/986/23 за заявою ТОВ "Бумлайн" про банкрутство ТОВ "Металл Альянс".
Ухвалою суду від 29.08.2023 року відкрито провадження у справі № 902/986/23 про банкрутство ТОВ "Металл Альянс". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Потупало Н.І..
Ухвалою суду від 27.11.2023 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Потупало Н.І. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Металл Альянс" у справі № 902/986/23: ТОВ "Бумлайн" в розмірі 240 000,00 грн - заборгованості (четверта черга задоволення); 26 840,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення) та 60 300,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого (перша черга задоволення); ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС в розмірі 354,55 грн (шоста черга задоволення); а також 5 368,00 грн - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (перша черга задоволення).
Постановою суду від 24.01.2024 року визнано боржника - ТОВ "Металл Альянс" у справі № 902/986/23 банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І.
Ухвалою суду від 14.05.2025 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Потупало Н.І. у справі до 08.09.2025 року. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 08.09.2025 року - 11:00 год.
01.09.2025 року, під час перебування судді Тісецького С.С. у відпустці, до суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшло клопотання №910-02-01-902-986 від 01.09.2025 року про участь в судовому засіданні 08.09.2025 року - 11:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
08.09.2025 року суддя Тісецький С.С. приступив до роботи.
Ухвалою від 08.09.2025 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. №910-02-01-902-986 від 01.09.2025 року про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Потупало Н.І. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/986/23, яке призначено на 08.09.2025 року - 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
В судове засідання на визначену дату з'явилась арбітражний керуючий Потупало Н.І. Інші учасники провадження у даній справі правом участі в судовому засіданні не скористались.
В ході розгляду справи встановлено, що 05.09.2025 року до суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшло клопотання № 942-02-01-902/986 від 05.09.2025 року про затвердження звіту ліквідатора (у складі загального та фінансового) вих. № 941-02-01-902/986 від 04.09.2025 року, та ліквідаційного балансу ТОВ "Металл Альянс"; про ліквідацію банкрута ТОВ "Металл Альянс"; про завершення ліквідаційної процедури у справі № 902/986/23.
В судовому засіданні арбітражний керуючий надала пояснення щодо обставин, наведених у поданих до суду документах, підтримала вимоги клопотання та просила його задоволити.
Суд, розглянувши клопотання № 942-02-01-902/986 від 05.09.2025 року та остаточний звіт ліквідатора № 941-02-01-902/986 від 04.09.2025 року, заслухавши пояснення ліквідатора та дослідивши письмові докази надані на підтвердження викладених у звіті обставин, встановив наступне.
Як вбачається з наявних матеріалів справи та остаточного звіту ліквідатора боржника, відповідно до інформації, що міститься в АСВП будь - які відкриті виконавчі провадження стосовно ТОВ "Металл Альянс", як стягувана так і боржника, відсутні.
20.02.2024р. отримано лист вих № 27826 від Першого ВДВС у м. Вінниці, згідно якого виконавчі документи стосовно стягнення з ТОВ "Металл Альянс" до відділу на виконання не надходили та не перебувають на виконанні.
Станом на дату подання звіту заяв з грошовими вимогами до ТОВ "Металл Альянс" на адресу товариства чи арбітражного керуючого - ліквідатора не надходило.
На виконання приписів постанови господарського суду Вінницької області від 24.01.2024р. на адресу керівника ТОВ "Металл Альянс" було спрямовано лист вих № 165-0201- 902/986 від 05.02.2024р., щодо необхідності передати печатки, штампи та інші матеріальні цінності Банкрута. Також на адресу керівника було спрямовано Наказ № 1-902/986 від 05.02.2024р. про відсторонення керівника та покладення повноважень керівника на ліквідатора - арбітражного керуючого Потупало Н. І.
Будь - яких документів, в тому числі довготривалого зберігання та фінансових, ліквідатору передано не було.
На виконання приписів Постанови Господарського суду Вінницької області у справі № 902/986/23 від 24.01.2024р. мною було спрямовано запити до реєструючи органів, щодо наявності/відсутності майна зареєстрованого за ТОВ "Металл Альянс", а саме: Державної авіаційної служби України, державної архітектурно - будівельної інспекції України, ГУ Держгеокадастру, ГУ Держпраці, Митниці ДМС, Державної служби України з безпеки на транспорті, Державної адміністрації залізничного транспорту України, ГУ Держпродспоживслужби, Державної служби інтелектуальної власності України, національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального сервісного центру МВС, ГУ ДСНС у Вінницькій області, Регіонального відділення фонду державного майна України та державної служби морського та річкового транспорту.
Також, було спрямовано запит до ГУ ДПС у Вінницькій області, щодо наявності/відсутності відкритих банківських рахунків Банкрута, заборгованості із виплати заробітної плати працівникам, а також про надання копій наявної фінансової звітності.
На ці запити отримано наступні відповіді:
Впродовж лютого - березня 2024р. отримано відповіді від управлінь Держгеокадастру по областях України, згідно яких земельні ділянки за ТОВ "Металл Альянс" не зареєстровані.
19.02.2024р. отримано лист вих № ГЮЦ-50/285 від АТ "Укрзалізниця", згідно якого інформації про вагони за ТОВ "Металл Альянс", як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви ТОВ "Металл Альянс". За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під'їзних колій промислових підприємств дані щодо наявності під'їзних колій власності ТОВ "Металл Альянс" відсутні.
28.02.2024р. отримано лист вих № 31/31-160-24 від РСЦ ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях, згідно якого відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ "Металл Альянс" транспортні засоби не зареєстровані.
16.02.2024р. отримано лист вих № 31/4500-2602-2024 від ГСЦ МВС, згідно якого відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ "Металл Альянс" транспортні засоби не зареєстровані.
14.02.2024р. отримано лист вих № 29-15/3098 від Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів і захисту споживачів, згідно якого за ТОВ "Металл Альянс" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані.
15.02.2024р. отримано лист вих № 887/04/18-24 від Державної інспекції архітектури та містобудування України, згідно якого інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату відповіді не виявлено.
27.02.2024р. отримано лист вих № 10/02/5348 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно якого ТОВ "Металл Альянс" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.
22.02.2024р. отримано лист вих № 6794/6/02-32-04-04-15 від ГУ ДПС у Вінницькій області, згідно якого: ТОВ "Металл Альянс" подавало фінансову звітність за 2021р., 2022р. та 9 місяців 2023р. до ГУ ДПС у Вінницькій області, копія надано у додатках; за ТОВ "Металл Альянс" обліковується 2 (два) відкриті банківські рахунки у АТ "Райффайзен Банк" та АБ "Південний"; в ІКП ТОВ "Металл Альянс" податковий борг не обліковується.
15.02.2024р. отримано лист вих № 2511/06-4/15-24 від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, згідно якого у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником або судновласником яких є ТОВ "Металл Альянс".
21.02.2024р. отримано лист вих № 1008/3103-04-24 від ДО "УКРНОІВІ", згідно якого об'єктів інтелектуальної власності за ТОВ "Металл Альянс" не зареєстровано.
15.02.2024р. отримано лист вих № 7.12-1/7.12-27/8.19/1242 від Вінницької митниці, згідно якого ТОВ "Металл Альянс" не включене до Реєстру осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. ТОВ "Металл Альянс" зовнішньоекономічну діяльність не здійснювало.
29.02.2024р. отримано лист вих. № Ц/1/8152-24 від Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Металл Альянс" не зареєстровані.
11.03.2024р. отримано лист вих. № ПД/2/2255-24 від Південного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Металл Альянс" не зареєстровані.
26.02.2024р. отримано лист вих. № ПЗ/3.2/1111-24 від Південно - західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Металл Альянс" не зареєстровані.
01.03.2024р. отримано лист вих. № ПС/1/4264-24 від Південно - східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Металл Альянс" не зареєстровані.
01.03.2024р. отримано лист вих. № СХ/1/2436-24 від Східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, згідно якого великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за ТОВ "Металл Альянс" не зареєстровані.
15.02.2024р. отримано лист вих № 10-24-4395 від Фонду Державного майна України, згідно якого запит перенаправлено на виконання до РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях.
20.02.2024р. отримано лист вих № 18-2/613 від РВ ФДМУ по Вінницькій та Хмельницькій областях, згідно якого на обліку Регіонального відділення не перебувають об'єкти державної власності, що не увійшли до статутного капіталу ТОВ "Металл Альянс" так як Регіональне відділення не було його засновником.
07.03.2024р. отримано лист вих № 12/12.5-774-24 від Державної авіаційної служби України, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Металл Альянс" повітряні судна не зареєстровані.
20.02.2024р. отримано лист вих № від ГСУ СБУ, згідно якого за даними Реєстру досудове розслідування у кримінальних провадженнях за фактами протиправної діяльності ТОВ "Металл Альянс" слідчими СБ України не здійснюється.
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за ТОВ "Металл Альянс" будь - якого майна чи обтяжень за Підприємством не зареєстровано.
Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ТОВ "Металл Альянс" обтяження не зареєстровані.
Відповідей на інші запити наразі не отримано.
У зв'язку з наявністю 2 (двох) відкритих поточних рахунки у банківських установах, з метою отримання доступу та їх подальшого закриття, на адресу Господарського суду було спрямоване клопотання про видачу копій Постанови Господарського суду про визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.
29.04.2024р. отримано копії вищезазначених документів.
Наразі проводиться робота, щодо отримання доступу до поточних рахунків та їх подальшого закриття. Закриття рахунків ускладнено наявністю арештів на поточних рахунках. Наразі поточні рахунки ще не закрито.
Додатково 20.08.2024р. направлено запити до АТ "Райффайзен Банк" та АТ "Південний", щодо надання інформації про залишки коштів на поточних рахунках та щодо руху коштів за період з 01.01.2020р.
23.08.2024р. отримано лист вих № 81-15-9/8198-БТ від АТ "Райффайзен Банк Аваль", згідно якого у ТОВ "Металл Альянс" з період з 01.01.2020р. по 23.08.2024р. відкритий один поточний рахунок, залишок коштів на якому становить 100,00 грн. Рахунок арештоварий. Рух коштів по рахунку за період з 01.01.2020р. по 23.08.2024р. не відбувався. Договорів оренди індивідуального (банківського) сейфу не знайдено.
27.08.2024р. отримано лист вих № 32/001/26428/2024-ЮТ від АБ "Південний", згідно якого ТОВ "Металл Альянс" за період з 01.01.2020р. по 23.08.2024р. відкрито один поточний рахунок. Рух коштів по рахунку за період з 01.01.2020р. по 23.08.2024р. відсутній. Станом на 20.08.2024р. залишок грошових коштів по рахунку становить 96,42 грн. Станом на 20.08.2024р. діє арешт коштів, накладений згідно Ухвали Печерського районного суду м. Києва від 05.06.2018р. Договорів оренди індивідуального (банківського) сейфу з ТОВ "Металл Альянс" не укладалось.
Слід зазначити, що у зв'язку з наявністю арешту коштів, накладеного згідно Ухвали Печерського районного суду м. Києва від 05.06.2018р. закриття рахунків до їх скасування є неможливим, що фактично затягує завершення ліквідаційної процедури.
З Єдиного державного реєстру судових рішень встановлено, що Ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 05.06.2018 у справі за №757/27224/18-к задоволено клопотання прокурора відділу процесуального керівництва та підтриманні державного обвинувачення управління процесуального керівництва, підтримання державного обвинувачення та представництва в суді Департаменту з розслідування особливо важливих справ у сфері економіки Генеральної прокуратури України у кримінальному провадженні № 42017111200000142 від 17.03.2017.
Вказаною ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва: 1) накладено арешт на грошові кошти у безготівковому вигляді, які перебувають на рахунках ТОВ "Металл Альянс" (код ЄДРПОУ № 38650072), що відкриті в ПАТ "ПУМБ", АБ "Південний", АТ "РАЙФФАЙЗЕНТ БАНК АВАЛЬ".; 2) заборонено розпоряджатися грошовими коштами, що знаходяться на всіх наявних рахунках відкритих ТОВ "Металл Альянс" код ЄДРПОУ: 38650072 та грошовими коштами, які в подальшому надходитимуть на вказані рахунки.
З метою скасування арештів на поточних рахунках Банкрута було спрямовано:
Запит про скасування арешту та надання інформації до Управління з розслідування кримінальних проваджень у сфері економіки Департаменту з розслідування особливо важливих справ у сфері економіки Генеральної прокуратури України;
Клопотання про скасування арешту з майна ТОВ "Металл Альянс" до Печерського районного суду м. Києва.
16.01.2025 отримано лист вих № 16-02-01-902/986 від Офісу Генерального прокурора, згідно якого повідомлено що запит надіслано до розгляду та вжиття заходів реагування до Київської міської прокуратури.
22.01.2025р. отримано лист вих № 08-120ВИХ-25 від Київської міської прокуратури, згідно якого повідомлено що запит надіслано до розгляду та вжиття заходів реагування до Підрозділу детективів Територіального управління БЕБ у м. Києві.
30.01.2025р. отримано лист вих № 23.24/3.1/2/1625-25 від Територіального управління БЕБ у м. Києві, згідно якого 28.06.2024р. відповідно до пункту другого частини 1 статті 284 Кримінально процесуального кодексу України, кримінальне провадження № 42017111200000142 від 17.03.2017, закрито у зв'язку з відсутністю складу кримінальних правопорушень.
Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 12.02.2025р. у справі № 757/3055/25-к, отримана через "Електронний суд" 25.02.2025р., відмовлено у задоволенні клопотання Потупало Наталії Ігорівни, подане в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Металл Альянс" про скасування арешту майна, накладеного ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 05.06.2018 року у справі № 757/27224/18-к, в рамках кримінального провадження № 42017111200000124 від 17.03.2017 року.
27.02.2025р. на адресу ТУ БЕБ у місті Києві було спрямовано лист вих № 195-02-01- 902/986, щодо надання копії постанови про закриття кримінального провадження № 42017111200000142 від 17.03.2017; скасувати арешт, накладений ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 05.06.2018 у справі за №757/27224/18-к на грошові кошти у безготівковому вигляді, які знаходяться в банківських установа АТ "Південний" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" на всіх наявних рахунках відкритих ТОВ "Металл Альянс" (код ЄДРПОУ: 38650072); скасувати заборону щодо розпорядження грошовими коштами, що знаходяться на всіх наявних рахунках, відкритих ТОВ "Металл Альянс" (код ЄДРПОУ: 38650072).
23.03.2025р. мною вдруге, через систему "Електронний суд", було направлено заяву до Печерського районного суду про скасування арештів з поточних рахунків ТОВ "Металл Альянс" з урахуванням Ухвали Печерського районного суду міста Києва від 12.02.2025р. у справі № 757/3055/25-к.
27.03.2025р. заяву Печерським районним судом зареєстровано.
21.04.2025р. до системи "електронний суд" надійшла судова повістка, згідно якої розгляд справи призначено на 22.04.2025р. Станом на дату надання звіту Рішення у справі не надходило.
Враховуючи відсутність в системі "Електронний суд" Рішення у справі на адресу Печерського районного суду м. Києва було спрямоване клопотання, щодо направлення відповідного рішення на адресу арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Металл Альянс". Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 22.08.2025р. у справі № 757/31415/25-к задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Металл Альянс" про скасування арешту майна, накладеного в межах кримінального провадження №42017111200000142 від 17.03.2017р.
Скасовано арешт, накладений ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 05.06.2018 у справі за №757/27224/18-к на грошові кошти у безготівковому вигляді, які знаходяться в банківських установа АТ "Південний" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" на всіх наявних рахунках відкритих ТОВ "Металл Альянс" (код ЄДРПОУ: 3 865 0072).
Скасовано заборону щодо розпорядження грошовими коштами, що знаходяться на всіх наявних рахунках, відкритих ТОВ "Металл Альянс" (код ЄДРПОУ: 38650072) в банківських установа АТ "Південний" та АТ "Райффайзен Банк Аваль".
29.08.2025р. відповідне Рішення було подано до банківських установ АТ "Південний" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" разом з заявами про закриття рахунків, докази чого додаються.
При проведенні інвентаризації нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 "Нематеріальні активи", балансова вартість яких складає 0,00 грн. Фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 "Основні засоби" становить 0,00 грн. Оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 "Запаси" не виявлено. Фактична наявність малоцінних необротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 "Малоцінні необоротні матеріальні активи" становить 0,00 грн. Дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн. У зв'язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося. Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 332 874,44 грн. При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 "Поточні рахунки" інформація, щодо залишків на поточних рахунках в оборотно - сальдових відомостях Товариства відсутня, наявні два відкриті поточні рахунки у АТ "Райффайзен банк Аваль" та АБ "Південний".
За результатами проведеного аналізу встановлено наступне:
Методикою визначено, що від'ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність підприємства.
Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Якщо наприкінці звітного періоду хоча б один із зазначених коефіцієнтів перевищує його нормативне значення або протягом звітного періоду спостерігається їх зростання, перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності боржника або його санації в процесі провадження справи про банкрутство. Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ТОВ "Металл Альянс", станом на кінець періоду, не перевищують їх номінальних значень та не мають тенденцій до зростання, а навпаки - мають тенденцію до зменшення та погіршення чи знаходяться на тому ж рівні.
При цьому, у відповідності до Методики, якщо за підсумками року коефіцієнт покриття менший за 1,0 і підприємство не отримало прибутку, такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності. За весь аналізований період, ТОВ "Металл Альянс" фактично господарську діяльність не здійснювало, доходу від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) Товариство не отримувало, коефіцієнт покриття дорівнює 0,88, - і це дає підстави вважати неплатоспроможність ТОВ "Металл Альянс" надкритичною.
Фінансовий стан ТОВ "Металл Альянс" характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.
В діяльності ТОВ "Металл Альянс" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника, що свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства.
Згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки рівень забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами та показник забезпечення зобов'язань боржника його оборотними активами протягом всього аналізованого періоду залишався на одному рівні та дорівнюють нулю. Дебіторська заборгованості була стягнута для погашення кредиторської заборгованості у 2022 - 2023 роках, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.
Відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками критичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.
Прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ТОВ "Металл Альянс" свідчать про такий стан підприємства, коли повне виконання своїх поточних зобов'язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності Товариства.
Під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "Металл Альянс" не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ "Металл Альянс", а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.
Враховуючи викладене, підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності.
Також, у звіті наведено фінансовий звіт ліквідатора, згідно якого за весь період виконання повноважень ліквідатора (з 24.01.2024р. по 08.09.2025р. дату проведення засідання) грошова винагорода арбітражного керуючого складає 466 270,97 грн. грошової винагороди ліквідатора згідно наведеного у таблиці розрахунку.
Будь - яких додаткових витрат ліквідатором понесено не було.
Оскільки всі дії, передбачені ст. 61 КУзПБ, ліквідатором ТОВ "Металл Альянс" виконано, враховуючи рішення засідання комітету кредиторів, ліквідатор вважає процедуру ліквідації ТОВ "Металл Альянс" завершеною.
04.09.2025 року відбувся комітет кредиторів боржника (протокол № 2 від 04.09.2025 року), за результатами якого прийнято рішення: схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, визнати виконання нею повноважень задовільними; затвердити нараховану грошову винагороду ліквідатора та період нарахування грошової винагороди з 24.01.2024р. по 08.09.2025р. на загальну суму 466 270,97 грн.; у зв'язку із відсутністю у Банкрута будь-якого майна, яке підлягало б продажу, та грошових коштів, які можливо б було спрямувати на погашення вимог кредиторів, та із тим, що усі вимоги щодо ліквідаційної процедури ліквідатором виконано, а загальний і фінансовий звіт та ліквідаційний баланс Банкрута затверджено Комітетом кредиторів, вважати процедуру ліквідації ТОВ "Металл Альянс" завершеною. Доручити ліквідатору подати до Господарського суду Вінницької області клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі № 902/986/23 про банкрутство ТОВ "Металл Альянс".
Наведені в остаточному звіті обставини підтверджені відповідними письмовими доказами, наявними у матеріалах справи.
З урахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
В силу ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.
Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.
В силу ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.03.2024 року у справі № 903/1524/13, ліквідація боржника - це припинення існування суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.
Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.
Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.
На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.
За змістом положень статей 61-65, 90 КУзПБ ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов'язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з'ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі №914/3812/15).
Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).
Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв'язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі № 904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).
Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства та закриває провадження у справі про банкрутство. В зв'язку з цим, у підсумковому засіданні суду необхідно дати оцінку в цілому здійсненій процедурі банкрутства.
Згідно ч. 2, ч. 3 ст. 65 КУзПБ, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Судом встановлено, що за результатами проведення інвентаризації майнових та немайнових активів ТОВ "Металл Альянс" станом на 12.02.2024 року (дата долучених до звіту протоколу інвентаризаційної комісії та інвентаризаційних описів і актів), будь-яких майнових активів для включення до ліквідаційної маси не виявлено, що підтверджується наявними у справі інвентаризаційними описами майна та актами інвентаризації.
При цьому, відповідно до наявного в матеріалах справи ліквідаційного балансу боржника станом на 04.09.2025 року вбачається, що у ТОВ "Металл Альянс" відсутні майнові активи, за рахунок яких можливе задоволення грошових вимог кредиторів у цій справі.
Разом з цим, згідно зазначених вище відповідей реєструючих органів, отриманих на запити арбітражного керуючого, було встановлено відсутність будь-яких активів боржника.
Також, судом встановлено, що під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ТОВ "Металл Альянс" не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ "Металл Альянс", а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства. За цих обставин, підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності керівника ТОВ "Металл Альянс" відсутні.
Крім того, як зазначено раніше, 04.09.2025 року відбувся комітет кредиторів боржника (протокол № 2 від 04.09.2025 року), за результатами якого, зокрема, прийнято рішення: схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, визнати виконання нею повноважень задовільними; у зв'язку із відсутністю у Банкрута будь-якого майна, яке підлягало б продажу, та грошових коштів, які можливо б було спрямувати на погашення вимог кредиторів, та із тим, що усі вимоги щодо ліквідаційної процедури ліквідатором виконано, а загальний і фінансовий звіт та ліквідаційний баланс Банкрута затверджено Комітетом кредиторів, вважати процедуру ліквідації ТОВ "Металл Альянс" завершеною. Доручити ліквідатору подати до Господарського суду Вінницької області клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі № 902/986/23 про банкрутство ТОВ "Металл Альянс".
Отже, суд, дослідивши остаточний звіт ліквідатора (у складі загального та фінансового) вих. № 941-02-01-902/986 від 04.09.2025 р. та надані докази у їх сукупності, дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконано обов'язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута - ТОВ "Металл Альянс".
Пунктом 7 ч. 1 ст. 90 КУзПБ встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі: затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Відповідно до ч.ч. 2, 3, 4 ст. 90 КУзПБ, провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 11 і 12 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 10 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 7 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.
Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.
У випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
З огляду на встановлені обставини та наведені приписи законодавства, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. № 942-02-01-902/986 від 05.09.2025 року; затвердження остаточного звіту ліквідатора № 941-02-01-902/986 від 04.09.2025 року (у складі загального та фінансового) у справі №902/986/23 про банкрутство ТОВ "Металл Альянс" та ліквідаційного балансу ТОВ "Металл Альянс", в зв'язку з чим, банкрут - ТОВ "Металл Альянс" підлягає ліквідації, що є наслідком закриття провадження у справі № 902/986/23.
Згідно ч. 8 ст. 41 КУзПБ, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.
За наведених обставин, мораторій, що був вжитий ухвалою суду від 29.08.2023 року у цій справі, підлягає припиненню.
Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 41, 58-67, 90 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -
1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Потупало Н.І. № 942-02-01-902/986 від 05.09.2025 року у справі № 902/986/23.
2. Затвердити остаточний звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) Потупало Н.І. № 941-02-01-902/986 від 04.09.2025 року (у складі загального та фінансового) у справі №902/986/23 про банкрутство ТОВ "Металл Альянс" та ліквідаційний баланс ТОВ "Металл Альянс".
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Металл Альянс" (просп. Юності, 18, м. Вінниця, 21021; ідентифікаційний код 38650072) як юридичну особу ліквідувати.
4. Відповідно до положень ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
5. Припинити повноваження ліквідатора ТОВ "Металл Альянс" (код ЄДРПОУ 38650072) - арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013 року (адреса: вул. Нагірна, 22, оф. 222, м. Київ, 04107; ел. пошта - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідент. код НОМЕР_1 ) у справі № 902/986/23.
6. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 29.08.2023 року у справі № 902/986/23.
7. Закрити провадження у справі № 902/986/23 про банкрутство ТОВ "Металл Альянс" (код ЄДРПОУ 38650072).
8. Копію ухвали надіслати згідно переліку рекомендованим листом; до електронних кабінетів ЄСІТС та на адреси електронної пошти: ТОВ "Бумлайн" - trnvl@ukr.net; представнику ТОВ "Бумлайн" адвокату Сиволобову М.М. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Металл Альянс" - metallaliance6@gmail.com; арбітражному керуючому Потупало Н.І. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ГУ ДПС у м. Києві - kyiv.elsud@tax.gov.ua; Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький) - www.prymus@vn.dvs.gov.ua; Першому ВДВС у м. Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - info_tsr@vnm.vn.dvs.gov.ua; Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ) - info@kv.minjust.gov.ua; Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради - cap@vmr.gov.ua.
Згідно ч. 4 ст. 9 КУ з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.
Суддя Тісецький С.С.
Віддрук. 2 прим.:
1 - до справи;
2 - Центру адміністративних послуг "Прозорий офіс" Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м.Вінниця, 21050).