ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
м. Київ
08.09.2025Справа № 910/10713/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Омельченка Л.В., розглянувши матеріали
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція»
(ідентифікаційний код: 37739041)
про відкриття процедури превентивної реструктуризації
Без повідомлення (виклику) учасників
Товариство з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» (ідентифікаційний код: 37739041) звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації, в якій просить суд:
1) Відкрити процедуру превентивної реструктуризації Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ» (код ЄДРПОУ: 37739041, місцезнаходження: 02094, м. Київ, вул. Гната Хоткевича, 20).
2) Залучити до участі у справі про превентивну реструктуризацію Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ» наступних кредиторів:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ «НАФТОГАЗ ТРЕЙДИНГ» (код ЄДРПОУ: 42399676, місцезнаходження: 04116, м. Київ, м. Київ, вулиця Шолуденка, будинок 1);
- КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ КИЇВРАДИ (КИЇВСЬКОЇ МІСЬКОЇ ДЕРЖАВНОЇ АДМІНІСТРАЦІЇ) «КИЇВТЕПЛОЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ: 40538421, місцезнаходження: 01001, місто Київ, площа Івана Франка, будинок 5);
- Акціонерне товариство «СЕНС БАНК» (код ЄДРПОУ 23494714, місцезнаходження: 03150, місто Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 100);
- ЦЕНТРАЛЬНЕ МІЖРЕГІОНАЛЬНЕ УПРАВЛІННЯ ДПС ПО РОБОТІ З ВЕЛИКИМИ ПЛАТНИКАМИ ПОДАТКІВ (код ЄДРПОУ 44082145, місцезнаходження: 02068, місто Київ, вул. Кошиця, будинок 3).
Крім того, заявник просить суд застосувати наступні заходи захисту Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ»:
- стосовно боржника не може бути відкрито провадження у справі про банкрутство;
- зупинити нарахування штрафів та інших фінансових санкцій за зобов'язаннями боржника перед залученими кредиторами;
- будь-яке відчуження та розпорядження майном боржника (крім розпорядження майном у рамках звичайної господарської діяльності) здійснюються виключно в порядку, передбаченому планом превентивної реструктуризації;
- збільшення (зменшення) статутного капіталу боржника, вихід учасника з боржника - товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю може здійснюватися виключно в порядку, передбаченому планом превентивної реструктуризації.
Адміністратором превентивної реструктуризації Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ» (код ЄДРПОУ: 37739041, місцезнаходження: 02094, м. Київ, вул. Гната Хоткевича, 20) заявник просить арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №130 від 04.02.2013.
Заява мотивована наявністю заборгованості перед кредиторами на суму 4 398 318 120,40 грн, яку боржник не може погасити, що свідчить про нестійкий фінансовий стан боржника та загрози втрати економічної самостійності товариства.
Відповідно до ч. 4 ст. 33-4 Кодексу України з процедур банкрутства до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації додаються:
1) рішення вищого органу управління боржника про ініціювання процедури превентивної реструктуризації;
2) докази сплати судового збору, крім випадків, якщо згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті;
3) у випадках, передбачених цим Кодексом, - договір з арбітражним керуючим про виконання повноважень адміністратора превентивної реструктуризації;
4) план превентивної реструктуризації, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - концепція превентивної реструктуризації;
5) річна фінансова звітність боржника за останні три роки;
6) докази надсилання плану (концепції) превентивної реструктуризації залученим кредиторам.
Звертаючись до суду про ініціювання процедури превентивної реструктуризації, Товариством з обмеженою відповідальністю «Євро-Реконструкція» до поданої заяви долучено, серед іншого, рішення (протокол) учасників ТОВ «Євро-реконструкція» № 15/05-25 від 15.05.2025, план превентивної реструктуризації товариства, копії документів фінансової звітності.
Дослідивши подану заяву та долучені до неї документи, судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Євро-Реконструкція» є оператором критичної інфраструктури, що здійснює управління об'єктом критичної інфраструктури «Дарницька ТЕЦ-4» - теплоелектроцентраль у Дніпровському районі міста Києва та постачає тепло промисловим підприємствам та житловим масивам Дніпровського та Дарницького районів.
Внаслідок складного механізму державного регулювання тарифів на комунальні послуги та проблематичних компенсаційних механізмів виробникам та постачальникам теплової енергії у ТОВ «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ» сформувалась значна кредиторська заборгованість перед декількома контрагентами, що в майбутньому може призвести до ризиків виникнення неплатоспроможності підприємства критичної інфраструктури, а саме:
- перед ТОВ «ГАЗОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ «НАФТОГАЗ ТРЕЙДИНГ» (код ЄДРПОУ 42399676) в сумі 2 054 085 590,72 грн;
- перед КП Виконавчого органу Київради «КИЇВТЕПЛОЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 40538421) в сумі 2 150 026 460,79 грн;
- перед АТ «СЕНС БАНК» (код ЄДРПОУ 23494714) в сумі 471 470 911,27 грн;
- перед ЦМУ ДПС по роботі з великими платниками податків (код ЄДРПОУ 44082145) в сумі 42 636 066,22 грн.
Згідно даних аналізу фінансової звітності за критерієм оцінка ліквідності балансу ТОВ «ЄВРО- РЕКОНСТРУКЦІЯ» в IV кв. 2024 -1 кв. 2025 рр., вбачається, що підвищений ризик втрати платоспроможності ТОВ «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ» спостерігається в перспективі до 1-го місяця, адже активи і пасиви першої групи не є збалансованими. Для вирішення такої ситуації необхідно залучати банківське короткострокове фінансування, використовувати інші інструменти заповнення нестачі фінансових ресурсів. Крім цього, спостерігається дисбаланс по другій групі, що також може чинити негативний вплив на стійкість підприємства, важливо проводити більш виважену політику в сфері формування активів і зобов'язань, що дозволить мінімізувати ризик погіршення відносин з контрагентами через несвоєчасне погашення зобов'язань.
Заявник стверджує, що ознаки неплатоспроможності у Боржника відсутні, однак є прямі ризики їх виникнення в короткостроковій перспективі.
Заявник уважає, що процедура превентивної реструктуризації є більш ефективним та вигідним інструментом для задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Реконструкція» з огляду на збереження економічної цінності підприємства, можливості поетапного задоволення вимог кредиторів та уникнення довготривалих судових процедур. Отже, впровадження заходів процедури превентивної реструктуризації призведе до відновлення платоспроможності боржника та дозволить забезпечити задоволення вимог кредиторів.
29.08.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг» надійшли письмові заперечення щодо заяви ТОВ «Євро-реконструкція», у якій кредитор просить суд відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ» (ідентифікаційний код 37739041) у відкритті процедури превентивної реструктуризації, посилаючись на те, що стосовно боржника наявна законодавча заборона щодо застосування процедури банкрутства та відповідно процедури превентивної реструктуризації.
Кредитор посилається на те, що ТОВ "ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ" перебуває у реєстрі теплопостачальних та теплогенеруючих організацій, підприємств централізованого водопостачання та водовідведення, що беруть участь у процедурі врегулювання заборгованості.
Також кредитор стверджує, що підпунктом першим пункту 1-9 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КЗПБ встановлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану та протягом двох років після його припинення чи скасування не допускається відкриття провадження у справі про банкрутство господарського товариства, яке відповідає сукупно таким критеріям, зокрема - є оператором критичної інфраструктури.
Зважаючи на викладені обставини, кредитор уважає, що відносно боржника ТОВ «Євро-реконструкція» не може бути відкрито процедуру превентивної реструктуризації.
Так,судом встановлено, що дійсно ТОВ «Євро-Реконструкція» перебуває у Реєстрі теплопостачальних та теплогенеруючих організацій, підприємств централізованого водопостачання та водовідведення, що беруть участь у процедурі врегулювання заборгованості за спожиті енергоносії. У той же час судом, встановлено, що включення ТОВ «Євро-Реконструкція» до зазначеного реєстру відбулось виключно за заборгованістю, що утворилась станом на 1 червня 2021 року.
Однак, як вбачається з поданого заявником плану превентивної реструктуризації, ТОВ «Євро-Реконструкція» має на меті недопущення неплатоспроможності у зв'язку із наявною заборгованістю перед ТОВ «Газопостачальна компанія «Нафтогаз Трейдинг», яка утворилась після 01 червня 2021 року.
Крім того, підпунктом першим пункту 1-9 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ встановлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану та протягом двох років після його припинення чи скасування не допускається відкриття провадження у справі про банкрутство господарських товариств, які відповідають сукупно таким критеріям:
- є оператором критичної інфраструктури;
- частки (акції, паї) господарського товариства були примусово відчужені під час дії воєнного стану;
- державі у статутному капіталі господарського товариства прямо або опосередковано належить більше 50 відсотків часток (акцій, паїв), крім господарських товариств, які ліквідуються за рішенням власника.
Боржник - ТОВ «Євро-реконструкція» зазначеним вище критеріям сукупно не відповідає.
Отже, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Реконструкція» про відкриття процедури превентивної реструктуризації та надані заявником документи, судом не встановлено підстав для відмови у відкритті процедури превентивної реструктуризації.
Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Реконструкція» про відкриття процедури превентивної реструктуризації, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для відкриття процедури превентивної реструктуризації та застосування основних заходів захисту боржника.
Частиною третьою статті 33-5 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що в ухвалі про відкриття процедури превентивної реструктуризації суд зазначає про: відкриття процедури превентивної реструктуризації; застосування основних заходів захисту боржника та у випадках, передбачених цим Кодексом, - додаткових заходів захисту боржника; призначення адміністратора превентивної реструктуризації у випадках, передбачених цим Кодексом; час і місце проведення заключного судового засідання господарського суду, яке має відбутися не раніше двох та не пізніше шести місяців з дня постановлення ухвали про відкриття процедури превентивної реструктуризації. У разі якщо боржником разом із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації було подано концепцію превентивної реструктуризації, господарський суд в ухвалі про відкриття процедури превентивної реструктуризації визначає строк для підготовки та подання до суду плану превентивної реструктуризації, який не може становити більше двох місяців з дати відкриття процедури превентивної реструктуризації.
Згідно з ч. 2 ст. 33-2 Кодексу України з процедур банкрутства участь адміністратора у процедурі превентивної реструктуризації є обов'язковою у разі: якщо станом на дату звернення боржника до господарського суду боржник не розробив план превентивної реструктуризації, а до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації додав концепцію превентивної реструктуризації; застосування господарським судом заходів захисту боржника; подання боржником заяви про затвердження плану превентивної реструктуризації та затвердження судом плану превентивної реструктуризації в порядку, визначеному статтею 33-23 цього Кодексу.
Частиною 4 ст. 33-2 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що адміністратором превентивної реструктуризації не може бути призначено арбітражного керуючого:
1) який протягом останніх трьох років перебував у трудових відносинах з боржником, заінтересованою особою стосовно боржника або кредитором;
2) який протягом останніх трьох років перебував у договірних відносинах або надавав послуги як суб'єкт незалежної професійної діяльності боржнику, заінтересованій особі стосовно боржника або кредитору;
3) який є заінтересованою особою стосовно боржника або кредиторів;
4) який перебуває в умовах потенційного або реального конфлікту інтересів стосовно боржника або кредиторів;
5) якому відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання повноважень, визначених цим Кодексом;
6) стосовно якого відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років;
7) якого було позбавлено права на здійснення діяльності арбітражного керуючого та з дня прийняття рішення про позбавлення права на здійснення діяльності минуло менше трьох років.
Так, звертаючись до суду із заявою про відкриття процедури превентивної реструктуризації, Товариством з обмеженою відповідальністю «Євро-Реконструкція» запропоновано кандидатуру адміністратора превентивної реструктуризації арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №130 від 04.02.2013), долучивши відповідну заяву арбітражного керуючого про згоду на участь у справі, а також договір про участь у справі та оплату послуг арбітражного керуючого.
Суд зазначає, що кандидатура арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича, запропонована боржником, відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, тому суд вважає за можливе призначити вказану особу адміністратором превентивної реструктуризації Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Реконструкція» з відповідними процесуальними наслідками, встановленими Кодексом України з процедур банкрутства.
Вартість послуг адміністратора превентивної реструктуризації визначається у розмірі: 1) трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання адміністратором превентивної реструктуризації повноважень щодо боржника - суб'єкта мікропідприємництва або суб'єкта малого підприємництва; 2) десяти розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання адміністратором превентивної реструктуризації повноважень щодо боржника - суб'єкта середнього підприємництва; 3) п'ятнадцяти розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання адміністратором превентивної реструктуризації повноважень щодо боржника - суб'єкта великого підприємництва. (ч. 8 ст. 33-2 Кодексу).
З матеріалів поданої заяви вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Євро-Реконструкція» є суб'єктом великого підприємництва.
Частиною 7 ст. 33-2 Кодексу унормовано, що до заяви про призначення адміністратора превентивної реструктуризації додається копія договору з арбітражним керуючим про виконання повноважень, який повинен містити інформацію про узгоджену з боржником або зборами кредиторів вартість послуг.
Так, боржником долучено до заяви про відкриття процедури превентивної реструктуризації Договір з адміністратором превентивної реструктуризації від 23.05.2025, у якому встановлено розмір оплати арбітражного керуючого у процедурі превентивної реструктуризації 120 000,00 грн за кожен місяць виконання ним повноважень адміністратора превентивної реструктуризації.
У зв'язку з викладеним вище, суд встановлює адміністратору превентивної реструктуризації боржника арбітражному керуючому Комлику Іллі Сергійовичу розмір вартості послуг за виконання ним повноважень адміністратора превентивної реструктуризації із розрахунку п'ятнадцять мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів боржника.
Керуючись ст. ст. 33-1, 33-2, 33-5, 33-11 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 3, 12, 74, 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкрити процедуру превентивної реструктуризації Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» (ідентифікаційний код: 37739041).
2. З моменту відкриття процедури превентивної реструктуризації боржника застосувати основні заходи захисту боржника:
- стосовно боржника не може бути відкрито провадження у справі про банкрутство;
- зупиняється нарахування штрафів та інших фінансових санкцій за зобов'язаннями боржника перед залученими кредиторами;
- будь-яке відчуження та розпорядження майном боржника (крім розпорядження майном у рамках звичайної господарської діяльності) здійснюються виключно в порядку, передбаченому планом превентивної реструктуризації;
- збільшення (зменшення) статутного капіталу боржника, вихід учасника з боржника - товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю може здійснюватися виключно в порядку, передбаченому планом превентивної реструктуризації.
3. Залучити до участі у справі про превентивну реструктуризацію Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-РЕКОНСТРУКЦІЯ» наступних кредиторів:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗОПОСТАЧАЛЬНА КОМПАНІЯ «НАФТОГАЗ ТРЕЙДИНГ» (код ЄДРПОУ: 42399676, місцезнаходження: 04116, м. Київ, м. Київ, вулиця Шолуденка, будинок 1);
- КОМУНАЛЬНЕ ПІДПРИЄМСТВО ВИКОНАВЧОГО ОРГАНУ КИЇВРАДИ (КИЇВСЬКОЇ МІСЬКОЇ ДЕРЖАВНОЇ АДМІНІСТРАЦІЇ) «КИЇВТЕПЛОЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ: 40538421, місцезнаходження: 01001, місто Київ, площа Івана Франка, будинок 5);
- Акціонерне товариство «СЕНС БАНК» (код ЄДРПОУ 23494714, місцезнаходження: 03150, місто Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 100);
- ЦЕНТРАЛЬНЕ МІЖРЕГІОНАЛЬНЕ УПРАВЛІННЯ ДПС ПО РОБОТІ З ВЕЛИКИМИ ПЛАТНИКАМИ ПОДАТКІВ (код ЄДРПОУ 44082145, місцезнаходження: 02068, місто Київ, вул. Кошиця, будинок 3).
4. Призначити адміністратором превентивної реструктуризації Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» (ідентифікаційний код: 37739041) арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 130 від 04.02.2013).
5. Встановити арбітражному керуючому Комлику Іллі Сергійовичу основну грошову винагороду у розмірі п'ятнадцяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень адміністратора превентивної реструктуризації, яку покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» (ідентифікаційний код: 37739041).
6. Оприлюднити повідомлення про відкриття процедури превентивної реструктуризації Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» (ідентифікаційний код: 37739041).
7. Призначити заключне судове засідання на 08.12.2025 о 10:00 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21.
8. Встановити строк до 01.12.2025 залученим кредиторам Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-реконструкція» для подачі суду пояснень/заперечень стосовно поданого на затвердження плану превентивної реструктуризації заявника.
9. Копію ухвали надіслати боржнику, адміністратору превентивної реструктуризації, залученим кредиторам, державному органу з питань банкрутства.
Ухвала набрала законної сили 08.09.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 255-257 ГПК України.
Суддя Л.В. Омельченко