вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
02.09.2025м. ДніпроСправа № 904/1542/25
за заявою Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Технології" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 40576305)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агронова-Х" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 41096312)
про визнання грошових вимог у сумі 18'000'000,00 грн та 4844,80 грн судового збору
Суддя Первушин Ю.Ю.
за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.
Представники учасників справи:
від кредитора: Пустельник Степан Осипович, керівник.
від боржника: повноважний представник не з'явився.
розпорядник майна: Пархоменко Тетяна Вікторівна, посвідчення №387 від 28.02.2013.
вільний слухач: ОСОБА_1 , паспорт.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (код ЄДРПОУ 35396734) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агронова-Х" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 41096312).
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.04.2025 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.
02.04.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" через відділ канцелярії суду подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх. суду №14047/25).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Альбіон" (код ЄДРПОУ 35396734) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агронова-Х" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 41096312). Підготовче засідання призначено на 14.04.2025 о 09:30 год.
Підготовче засідання суду призначене на 14.04.2025 о 09:30 год. не відбулось, оскільки 14.04.2025 суддя Первушин Ю.Ю. згідно наказу Господарського суду Дніпропетровської області №161-В від 09.04.2025 перебував у щорічній основній відпустці.
Ураховуючи вищевказане, ухвалою суду від 10.04.2025 призначено підготовче засідання суду на 17.04.2025 о 09:30 год., для подальшого розгляду справи.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.04.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агронова-Х" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 41096312). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія"Альбіон" (код ЄДРПОУ 35396734) в розмірі 30280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 8 200 000,00 грн - заборгованість за основним зобов'язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 05.10.2025. Розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Пархоменко Тетяну Вікторівну (свідоцтво №387 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 09.06.2025 о 10:00 год.
17.04.2025 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агронова-Х" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 41096312) за №75840.
28.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Технології" (код ЄДРПОУ 40576305) надійшла заява про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агронова-Х" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 41096312) в загальній сумі 18000000,00 грн та окремо судовий збір у сумі 4844,80 грн.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 прийнято заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Технології" (код ЄДРПОУ 40576305) про розгляд кредиторських вимог у сумі 18 000 000,00 грн до розгляду.
Цією ж ухвалою повідомлено, що розгляд заяви відбудеться після проведення попереднього засідання господарського суду.
09.06.2025 судом постановлено ухвалу за результатами попереднього засідання та призначено підсумкове судове засідання на 28.07.2025 о 10:00 год.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.06.2025 призначено до розгляду заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Технології" про визнання кредиторських вимог у сумі 18000000,00 грн на 01.07.2025 о 10:30 год. Зобов'язано боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.
30.06.2025 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Пархоменко Т.В. надіслала повідомлення про результати розгляду грошових вимог, за змістом яких вимоги кредитора визнано у повному обсязі та включенню до реєстру вимог кредиторів (вх. суду №28222/25).
Боржник у засідання суду не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
30.06.2025 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Пархоменко Т.В. надіслала клопотання про розгляд справи без її участі, у зв'язку з неможливістю забезпечити явку у судове засідання (вх. суду №28319/25).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 суд відклав слухання заяви на 18.08.25 о 10:30 год., задля надання додаткової часу кредитору забезпечити участь належного представника під час розгляду заяви про визнання грошових вимог до боржника.
До судового засідання 18.08.2025 з'явилися розпорядник майна боржника та представник кредитора.
В судовому засіданні суд заслухав представника заявника, розпорядника майна боржника та дослідив оригінали доказів доданих до матеріалів заяви. Судом було встановлено, що заявник не надав суду для огляду Акт пред'явлення векселя АА2612434. Також судом досліджено сайт національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для встановлення повноважень представника заявника. Судом зроблено роздруківку з сайту та долучено її до матеріалів справи.
За наслідками дослядження матеріалів справи суд вирішив відкласти розгляд заяви на іншу дату - 02.09.2025 о 12:30 год., для надання додаткового часу заявнику для надання суду для огляду Акту пред'явлення векселя АА2612434.
01.09.2025 до відділу канцелярії суду від кредитора надійшли письмові пояснення (вх. суду №37755/25). Тотожного змісту пояснення надійшли на адресу суду через підсистему "Електронний суд" (вх. суду №38040/25 від 02.09.2025).
Боржник у судове засідання не з'явився, вимоги ухвали суду не виконав, повідомлення про розгляд заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника до суду не подав.
Представник кредитора підтримав подану заяву та просив суд визнати заявлені вимоги у повному обсязі.
Заслухавши пояснення представника кредитора та розпорядника майна, дослідивши заяву та додані до заяви докази, суд дійшов наступних висновків.
31.05.2023 між АТ «ЗНВКІФ «ТЕХНОЛОГІЇ» від імені та в інтересах якої діє ТОВ «КУА «АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІТІС» та Приватним Акціонерним Товариством «ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ» (ПрАТ «ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ») укладений Договір №230531/001-БВ купівлі-продажу фінансовий інструментів. За умов якого Покупець (АТ «ЗНВКІФ «ТЕХНОЛОГІЇ») купив у Продавця (ПрАТ «ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ») векселі серед яких були наступні векселі: №АА 2612434; №АА2612435; №АА2612436 складені 16.03.2021 строк погашення яких «За пред'явленням, але не раніше 28.02.2024», номінальною вартістю по 6 000 000,00 (шість мільйонів гривень 00 копійок) кожен, векселедавцем за якими є ТОВ «АСТЕРРА» (нова назва ТОВ «АГРОНОВА-Х»).
« 11» лютого 2025 року АТ ЗНВКІФ «ТЕХНОЛОГІЇ» пред'явило до сплати ТОВ «Торгова компанія «АСТЕРРА» векселі, векселедавцем за якими є ТОВ «Торгова компанія «АСТЕРРА», про що були складені та підписані сторонами наступні документи:
- АКТ пред'явлення векселя до сплати №138-02/25 від 11.02.2025, відповідно до якого АТ ЗНВКІФ «ТЕХНОЛОГІЇ» пред'явив, а ТОВ «АСТЕРРА» прийняв до сплати вексель №АА 2612434 складений 16.03.2021 строк погашення якого «За пред'явленням, але не раніше 28.02.2024р», номінальною вартістю 6 000 000,00 (шість мільйонів гривень 00 копійок).
- АКТ пред'явлення векселя до сплати №139-02/25 від 11.02.2025, відповідно до якого АТ ЗНВКІФ «ТЕХНОЛОГІЇ» пред'явив, а ТОВ «АСТЕРРА» прийняв до сплати вексель №АА2612435 складений 16.03.2021 строк погашення якого «За пред'явленням, але не раніше 28.02.2024», номінальною вартістю 6 000 000,00 (шість мільйонів гривень 00 копійок).
- АКТ пред'явлення векселя до сплати №140-02/25 від 11.02.2025, відповідно до якого АТ ЗНВКІФ «ТЕХНОЛОГІЇ» пред'явив, а ТОВ «АСТЕРРА» прийняв до сплати вексель №АА2612436 складений 16.03.2021 строк погашення якого «За пред'явленням, але не раніше 28.02.2024р», номінальною вартістю 6 000 000,00 (шість мільйонів гривень 00 копійок).
У зв'язку з невиконанням зобов'язання за даними актами пред'явлення векселів до сплати утворилась заборгованість ТОВ «Торгова компанія «АСТЕРРА» (після перейменування ТОВ «АГРОНОВА-Х» ) перед АТ ЗНВКІФ «ТЕХНОЛОГІЇ» у розмірі 18 000 000,00 грн.
Згідно Статті 34 Додатку І Конвенції, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі (надалі УЗ) передбачено, що: Переказний вексель строком за пред'явленням підлягає оплаті при його пред'явленні. Він повинен бути пред'явлений для платежу протягом одного року від дати його складання. Трасант може скоротити цей строк або обумовити більш тривалий строк. Ці строки можуть бути скорочені індосантами.
Трасант може встановити, що переказний вексель зі строком платежу за пред'явленням не може бути пред'явленим для платежу раніше визначеної дати. У цьому разі строк для пред'явлення починається від зазначеної дати.
Відповідно до Статті 77 Уніфікованого закону про переказні векселі, щодо строку платежу до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів.
Відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України від 8 червня 2007 №5 «Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів»:
« 15. У разі пред'явлення законним векселедержателем вимоги про оплату векселя зобов'язана за ним особа не має права відмовитися від виконання з посиланням на відсутність або недійсність зобов'язання, крім випадків, передбачених ст. 17 Уніфікованого закону.
16. Простий або акцептований переказний вексель строком платежу “за пред'явленням» підлягає оплаті в день його належного пред'явлення до платежу.
22. Зобов'язання сплатити за векселем припиняється виконанням, тобто сплатою зобов'язаною особою суми вексельного боргу (ст. 599 ЦК)».
Статтею 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) визначено - Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько - господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Абзацом 3 частини 1 статті 174 ГК України визначено, що укладання господарського договору та інших угод - є підставою для виникнення господарського зобов'язання.
Суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Відповідно до ч.1,2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно з п.1. ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Статтею 525 ЦК України встановлено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відтак, підписанням вищенаведених актів пред'явлення векселя Векселедавець - ТОВ «Торгова компанія «АСТЕРРА» визнала (акцептувало/) наявність заборгованості за векселями:
- №АА2612434 складений 16.03.2021р. строк погашення якого «За пред'явленням, але не раніше 28.02.2024» в сумі 6 000 000,00 ( шість мільйонів гривень 00 копійок);
- №АА2612435 складений 16.03.2021 строк погашення якого «За пред'явленням, але не раніше 28.02.2024р», в сумі 6 000 000,00 ( шість мільйонів гривень 00 копійок);
- №АА2612436 складений 16.03.2021 строк погашення якого «За пред'явленням, але не раніше 28.02.2024р», в сумі 6 000 000,00 ( шість мільйонів гривень 00 копійок), відповідно до статті 34 та ст. 77 УЗ вексель строком за пред'явленням підлягає оплаті при його пред'явленні.
Станом з дати пред'явлення (11.02.2025) по дату подання заяви зазначені векселі не були сплачені (погашені) і заборгованість Боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова компанія «АСТЕРРА», після перейменування ТОВ «АГРОНОВА-Х»), в загальному розмірі складає 18 000 000,00 грн.
Станом на день розгляду грошових вимог Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Технології", доказів щодо погашення заборгованості Боржником не надано.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Технології" слід визнати та відповідно до положень статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів наступним чином 4844,80 грн. (1 черга задоволення) та основний борг в сумі 18'000'000,00 грн. (4 черга задоволення).
Крім того, суд зазначає, що згідно з частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
17.04.2025 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агронова-Х" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 41096312) за №75840.
Отже, строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено - 17.05.2025 включно.
Заява про визнання грошових вимог до боржника від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Технології" надійшла до суду через підсистему "Електронний суд" - 28.05.2025.
Відповідно до частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Враховуючи викладене, суд вважає вимоги кредитора підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів без права вирішального голосу на зборах кредиторів згідно частини 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.
Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 КУзПБ, господарський суд,
Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Технології" (49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, будинок 2, код ЄДРПОУ 40576305) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агронова-Х" (49083, місто Дніпро, вулиця Собінова, будинок 1, код ЄДРПОУ 41096312) судовий збір в сумі 4844,80 грн. (1 черга задоволення) та основний борг в сумі 18'000'000,00 грн. (4 черга задоволення).
Ухвала набирає законної сили 02.09.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням особливостей встановлених приписами КУзПБ.
Повний текст ухвали складено та підписано - 08.09.2025.
Суддя Ю.Ю. Первушин