ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
03 вересня 2025 року Справа № 924/29/23
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Миханюк М.В. , суддя Розізнана І.В.
секретар судового засідання Черначук А.Д.
за участю представників сторін:
Арб. керуючий Луценко Р.О. (в режимі відеоконференції)
ТОВ "Спектр-Агро"- Бонтлаб В.В. (в режимі відеоконференції)
ГУ ДПС у Хмельницькій області - Щавінська Т.А. (в режимі відеоконференції)
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича
на ухвалу Господарського суду Хмельницької області, постановлену 17.03.2025, повну ухвалу складено 19.03.2025,
у справі № 924/29/23
за заявою Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест"
про банкрутство
Ухвалою Господарського суду Хмельницької областi від 17.03.2025 у задоволенні клопотання керуючого санацією ТОВ ''Яровит Інвест'' арбітражного керуючого Луценко Р.О. від 27.09.2024 (вх.№ 05-06/1200/24) про закриття провадження у справі № 924/29/23 відмовлено.
31.03.2025, сформувавши у системі Електронний суд, арбітражний керуючий Луценко Роман Олександрович, не погоджуючись з постановленою ухвалою, звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в обґрунтування якої скаржник зазначає:
- 25.09.2024 ТОВ «Пантеон-Агро» перерахувало на банківський рахунок ТОВ «Яровит Інвест» грошові кошти у розмірі 1 372 593,74 грн з метою погашення вимог всіх конкурсних кредиторів, а також виплати винагороди та компенсації витрат арбітражного керуючого;
- 26.09.2024 з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі, задоволено всі визнані на той момент і внесені до реєстру вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), а саме: 429 956,08 грн - вимоги ТОВ «Спектр-Агро» четвертої черги, що підтверджується платіжною інструкцією № 5; 170 135,67 грн - вимоги АТ КБ «ПриватБанк» четвертої черги, що підтверджується платіжною інструкцією № 6; 411 448,04 грн - вимоги ПП «Бізон-тех 2006» четвертої черги, що підтверджується платіжною інструкцією № 7;
- 02.12.2024 ТОВ «Пантеон-Агро» перерахувало на банківський рахунок ТОВ «Яровит Інвест» грошові кошти у розмірі 118 491,00 грн з метою погашення вимог всіх конкурсних кредиторів, а також виплати винагороди арбітражного керуючого;
- 05.12.2024 з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі, задоволено додаткові вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області на суму 22 491,00 грн, а саме: 6 056,00 грн - вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області першої черги, що підтверджується платіжною інструкцією № 12; 16 435,00 грн - вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області третьої черги, що підтверджується платіжними інструкціями № 13 та № 14. Крім того, сплачено: 96 000,00 грн основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період здійснення повноважень керуючого санацією з 01.09.2024 по 30.11.2024, що підтверджується платіжною інструкцією № 10;
- за таких обставин, Господарський суд Хмельницької області повинен був закрити провадження у справі № 924/29/23 про банкрутство ТОВ «Яровит Інвест» на підставі ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства;
- відмовляючи у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі на підставі ч. 7 ст. 41 КУзПБ через пріоритетність процедури санації (умов плану санації), суд першої інстанції не правильно застосував ч. 7 ст. 41 КУзПБ;
- рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про закриття провадження згідно з ч. 5 ст. 57 КУзПБ приймається зборами кредиторів за результатами розгляду звіту керуючого санацією. У нашому випадку звіт керуючого санацією не розглядається, а тому норма ч. 5 ст. 57 КУзПБ не підлягає застосуванню при розгляді клопотання про закриття провадження у справі на підставі ч. 7 ст. 41 КУзПБ.
На підставі викладеного скаржник просить скасувати ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/29/23 повністю і ухвалити нове рішення про закриття провадження у справі № 924/29/23.
01.04.2025 апеляційна скарга зареєстрована судом апеляційної інстанції.
Автоматизованою системою документообігу суду, протокол від 01.04.2025, визначено колегію суддів для розгляду справи № 924/29/23 у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Павлюк І.Ю., Коломис В.В.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 витребувано у Господарського суду Хмельницької областi матеріали справи № 924/29/23 за заявою Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" про банкрутство.
16.04.2025 до суду надійшли матеріали справи № 924/29/23.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/29/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 05.06.2025 об 11:00.
23.04.2025 (вх. № 3310/25) до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" надійшов письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить апеляційну скаргу арбітражного керуючого Луценко Романа Олександровича на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17 березня 2025 року по справі № 924/29/23 залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17 березня 2025 року по справі № 924/29/23 залишити без змін.
24.04.2025 (вх. № 3337/25) до суду від Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області надійшов письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні вимог апеляційної скарги Луценку Роману Олександровичу у повному обсязі, а ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/29/23 залишити без змін.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 задоволено клопотання (вх.№ 1805/25) представника Товариства з обмежекною відповідальністю Спектр-Агро" та клопотання (вх.№ 1839/25) представника Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою суду від 02.06.2025 задоволено заяву (вх.№ 2391/25) арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
У зв'язку з перебуванням у відпустці судді - члена колегії Павлюк І.Ю. з 02.06.2025 по 06.06.2025 включно, судді - члена колегії Коломис В.В. з 02.06.2025 по 09.07.2025 включно проведено їх заміну у справі № 924/29/23, протокол від 02.06.2025, яким визначено для розгляду справи колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Тимошенко О.М., Миханюк М.В.
03.06.2025 до суду апеляційної інстанції надійшла ухвала Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12.05.2025, якою, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 924/29/23 за касаційною скаргою Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 04.04.2025 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.11.2024 в частині відмови у визнанні додаткових грошових вимог Головного управління ДПС у Хмельницькій області до боржника в сумі 36 937,72 грн; призначено розгляд касаційної скарги Головного управління ДПС у Хмельницькій області від 04.04.2025 на 10 червня 2025 року об 10:00; витребувано з Господарського суду Хмельницької області, Північно-західного апеляційного господарського суду оригінали матеріалів справи № 924/29/23.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 зупинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/29/23 до закінчення перегляду постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 та ухвали Господарського суду Хмельницької області від 25.11.2024 у справі № 924/29/23 в касаційному порядку.
Постановою Верховного Суду від 24.06.2025 касаційну скаргу Головного управління ДПС у Хмельницькій області на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.11.2024 в частині відмови у визнанні додаткових грошових вимог Головного управління ДПС у Хмельницькій області до боржника в сумі 36 937,72 грн у справі № 924/29/23 залишено без задоволення. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 25.11.2024 в частині відмови у визнанні додаткових грошових вимог Головного управління ДПС у Хмельницькій області до боржника в сумі 36 937,72 грн у справі № 924/29/23 залишено без змін.
16.07.2025 (вх. № 5676/25) до суду апеляційної інстанції від арбітражного керуючого Луценко Романа Олександровича надійшло клопотання про поновлення провадження у справі за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/29/23 у зв'язку з усуненням обставин, що раніше зумовили його зупинення.
У зв'язку з поверненням матеріалів справи № 924/29/23 до Господарського суду Хмельницької області згідно з супровідним листом Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду № 28-12/592 від 11.07.2025, Північно-західний апеляційний господарський суд листом № 924/29/23/4055/25 від 28.07.2025 витребував зазначені матеріали у Господарського суду Хмельницької області.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.08.2025 поновлено апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/29/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 03.09.2025 о 12:00.
Ухвалою суду від 04.08.2025 задоволено заяву (вх.№ 3400/25) представника ТОВ "Спектр-Агро" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою суду від 01.09.2025 задоволено заяву (вх.№ 3750/25) арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
У зв'язку з перебуванням у відпустці судді - члена колегії Тимошенка О.М. з 04.08.2025 по 05.09.2025 включно, проведено його заміну у справі № 924/29/23, протокол від 01.09.2025, яким визначено для розгляду справи колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Миханюк М.В., Розізнана І.В.
Ухвалою суду від 02.09.2025 справу № 924/29/23 прийнято до провадження у новому складі суду.
Ухвалою суду від 02.09.2025 задоволено клопотання (вх.№ 3788/25) представника ГУ ДПС у Хмельницькій області про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
В судове засідання 03.09.2025 з'явилися представник ТОВ "Спектр-Агро", арбітражний керуючий Луценко Р.О. та представник Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області. Інші учасники у справі про банкрутство не забезпечили участі своїх уповноважених представників.
Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи, що ухвалою суду від 01.08.2025 явка представників сторін в судове засідання 03.09.2025 обов'язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності представників сторін, оскільки їх неявка не перешкоджає перегляду справи.
В судовому засіданні 03.09.2025 арбітражний керуючий Луценко Р.О. підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, представник ТОВ "Спектр-Агро" та представник Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області надали заперечення щодо апеляційної скарги арбітражного керуючого.
Заслухавши пояснення арбітражного керуючого Луценка Р.О., представника ТОВ "Спектр-Агро" та представника Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області, дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.02.2023 відкрито провадження у справі № 924/29/23 про банкрутство ТОВ "Яровит Інвест"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Яровит Інвест" строком на 170 календарних днів; розпорядником майна ТОВ "Яровит Інвест" призначено арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича.
Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" здійснено 10.02.2023.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.06.2023 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" від 27.02.2023, з врахуванням повідомлення від 26.04.2023, з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство у сумі 1 732 013,10 грн, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" у сумах: 5 368,00 грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1 629 974,85 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 96 670,25 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.06.2023 задоволено частково заяву Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" від 14.03.2023 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство у сумі 1 565 798,68 грн, визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" у сумах: 5 368,00 грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1 560 348,10 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. У решті заяви Приватного підприємства " Бізон-Тех 2006" від 14.03.2023 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство відмовлено.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 07.06.2023 задоволено заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "Приват Банк" від 06.03.2023 з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство у сумі 650 822,95 грн, визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приват Банк" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" у сумах: 5 368,00 грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 645 454,95 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 31.08.2023 припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича; затверджено план санації ТОВ "Яровит Інвест"; введено процедуру санації боржника - ТОВ "Яровит Інвест" строком до 28.02.2025; керуючим санацією ТОВ "Яровит Інвест" призначено арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича.
27.09.2024 до Господарського суду Хмельницької області від керуючого санацією Луценка Р.О. надійшло клопотання про закриття провадження у справі № 924/29/23.
Обґрунтовуючи вказане клопотання, керуючий санацією зазначив, що 26.09.2024 ТОВ ''Пантеон-Агро'' з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі задовольнило всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), а саме: 429 956,08 грн - вимоги ТОВ ''Спектр Агро'' четвертої черги, платіжна інструкція № 5; 170 135,67 грн - вимоги AT КБ ''ПриватБанк'' четвертої черги, платіжна інструкція № 6; 411 448,04 грн - вимоги ПП ''Бізон-Тех 2006'' четвертої черги, платіжна інструкція № 7; 352 400,00 грн - основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період здійснення повноважень керуючого санацією з 01.09.2023 по 31.08.2024, платіжна інструкція № 8; 8 653,95 грн - компенсації витрати арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном, платіжна інструкція № 9.
В результаті було погашено всі вимоги конкурсних кредиторів ТОВ ''Яровит Інвест'' відповідно до реєстру вимог кредиторів станом на 23.09.3024, крім неустойки (штрафу, пені).
В подальшому ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 25.11.2024, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 та постановою Верховного Суду від 24.06.2025, частково задоволено заяву Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області про визнання додаткових грошових вимог до товариства з обмеженою відповідальністю ''Яровит Інвест'' в сумі 53 372,71 грн, визнано додаткові грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області до боржника - ТОВ ''Яровит Інвест'' у сумах: 16 435,00 грн - податковий борг - 3 черга задоволення вимог кредиторів; 6 056,00 грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
09.12.2024 до Господарського суду Хмельницької області від керуючого санацією Луценка Р.О. надійшли додаткові пояснення до клопотання про закриття провадження у справі № 924/29/23.
У вказаних вище поясненнях керуючий санацією зазначив, що 05.12.2024 з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі, задоволено додаткові вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області на суму 22 491,00 грн, а саме: 6 056,00 грн - вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області першої черги, що підтверджується платіжною інструкцією № 12; 16 435,00 грн - вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області третьої черги, що підтверджується платіжними інструкціями № 13 та № 14. Крім того сплачено 96 000,00 грн основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період здійснення повноважень керуючого санацією з 01.09.2024 по 30.11.2024, що підтверджується платіжною інструкцією № 10.
17.03.2025 Господарським судом Хмельницької області постановлено оскаржувану ухвалу, якою відмовлено у задоволенні клопотання керуючого санацією ТОВ ''Яровит Інвест'' арбітражного керуючого Луценко Р.О. від 27.09.2024 про закриття провадження у справі № 924/29/23.
Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при постановленні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про наступне.
Згідно з ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Відповідно до частини третьої статті 4 КУзПБ засновники (учасники, акціонери) боржника, власники майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, кредитори боржника, інші особи в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника можуть надати боржнику фінансову допомогу в розмірі, достатньому для погашення грошових зобов'язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і відновлення платоспроможності боржника (санація боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство).
Відповідно до ч. 7 ст. 41 КУзПБ, боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).
Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов'язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів.
У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.
Аналіз наведених положень свідчить, що КУзПБ надає право погасити вимоги кредиторів під час провадження у справі про банкрутство не лише безпосередньо боржнику, але і іншим особам, які фактично зацікавлені у відновленні платоспроможності боржника.
При цьому таке погашення може відбуватись на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство, в тому числі і після визнання боржника банкрутом (аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 18.06.2025 у справі № 5015/118/11).
Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.
Колегія суддів вважає за необхідне звернутися до висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 08.06.2023 у справі № 902/1169/21, відповідно до яких аналіз ч. 7 ст. 41 КУзПБ дає підстави для висновку, що законодавець надав можливість одночасного погашення боргів кредиторів з прощенням неустойки саме конкурсних кредиторів.
У вказаній постанові Верховний Суд погодився з висновком апеляційного господарського суду про наявність правових підстав для закриття провадження у справі, з урахуванням вимог ч. 7 ст. 41 КУзПБ, незважаючи на твердження про те, що судами було не враховано положення КУзПБ, які передбачають можливість закриття провадження у справі банкрутство виключно у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника або погашенням всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що 25.09.2024 ТОВ «Пантеон-Агро» перерахувало на банківський рахунок ТОВ «Яровит Інвест» грошові кошти у розмірі 1 372 593,74 грн з метою погашення вимог всіх конкурсних кредиторів, а також виплати винагороди та компенсації витрат арбітражного керуючого, а 02.12.2024 - грошові кошти у розмірі 118 491,00 грн з тією ж метою.
З наявних у матеріалах справи платіжних інструкцій вбачається, що 26.09.2024 та 05.12.2024 боржником здійснено погашення вимог конкурсних кредиторів, а саме:
- 429 956,08 грн - вимоги ТОВ «Спектр-Агро» четвертої черги (платіжна інструкція № 5);
- 170 135,67 грн - вимоги АТ КБ «ПриватБанк» четвертої черги (платіжна інструкція № 6);
- 411 448,04 грн - вимоги ПП «Бізон-тех 2006» четвертої черги (платіжна інструкція № 7);
- 6 056,00 грн - вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області першої черги (платіжна інструкція № 12);
- 16 435,00 грн - вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області третьої черги (платіжні інструкції № 13 та № 14) /т. 4, а.с. 233-235, т. 5, а.с. 109-111/.
Отже станом на 05.12.2024 вимоги конкурсних кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені) є погашеними.
Водночас суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі, дійшов висновку про його передчасність та невідповідність вимогам чинного законодавства, оскільки відповідно до затвердженого плану санації передбачено повне задоволення всіх вимог кредиторів, включно з вимогами шостої черги щодо пені та штрафів. Крім того згідно з приписами ст. 57 КУзПБ рішення про звернення до суду з клопотанням про закриття провадження належить до компетенції зборів кредиторів, а не арбітражного керуючого.
Колегія суддів вважає помилковим такий висновок місцевого господарського суду, оскільки аналіз приписів ч. 7 ст. 41 КУзПБ свідчить про їх обов'язкове застосування судом незалежно від стадії процедури банкрутства.
Отже погашення всіх вимог конкурсних кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені) є самостійною та достатньою підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.
Також помилковим є посилання суду першої інстанції на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 29.04.2025 у справі № 917/1131/24 про пріоритетність процедури санації у справі про банкрутство, оскільки у вказаній справі висновок зроблено щодо пріоритетності процедури санації над процедурою ліквідації.
Крім того висновок суду першої інстанції про те, що відповідно до ч. 5 ст. 57 КУзПБ арбітражний керуючий не наділений правом звертатися до суду з клопотанням про закриття провадження у справі, ґрунтуються на неправильному тлумаченні положень КУзПБ.
Так відповідно до ч. 5 ст. 57 КУзПБ за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.
Водночас підставою для подання клопотання у цій справі є не виконання плану санації, а застосування приписів ч. 7 ст. 41 КУзПБ, які передбачають закриття провадження у справі про банкрутство у разі погашення всіх вимог конкурсних кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).
Таким чином арбітражний керуючий, як процесуальна особа, наділений правом звертатися до суду з відповідним клопотанням про закриття провадження у випадку підтвердження факту повного задоволення вимог конкурсних кредиторів.
З системного аналізу статей 44, 48, 50, 58, 59 КУзПБ вбачається, що об'єктом процедури банкрутства (неплатоспроможності) є пасив (борги) боржника, погашення якого і відбувається в процедурах банкрутства. Саме наявність/відсутність боргу є підставою як для відкриття, так і закриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність). Відсутність пасиву не дає право суду для подальшого руху справи, оскільки неможливо без наявності пасиву боржника перейти до наступної судової процедури в справі про банкрутство (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.09.2023 у справі № 910/929/21).
Предметом провадження у справі про банкрутство є досягнення легітимної мети, визначної законодавством про банкрутство, яким встановлено умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Легітимною метою процедури банкрутства є саме задоволення вимог кредиторів, а тому погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів є таким, що здійснено у відповідності до норм чинного законодавства, і у суду відсутні правові підстави для неврахування факту такого погашення.
Колегія суддів зауважує, що основна мета КУзПБ у цій справі в кінцевому випадку досягнута без необхідності проведення подальшої процедури санації боржника, що свідчить про наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство в силу ч. 7 ст. 41, п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ.
Одночасно ч. 7 ст. 41 КУзПБ кореспондується з п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, за змістом якого господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.
Разом з тим частиною 2 ст. 90 КУзПБ визначено, що провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 10, 12 і 13 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство.
Тобто закриття провадження у справі про банкрутство у зв'язку з погашенням вимог кредиторів можливо на всіх стадіях провадження, у тому числі у процедурі санації боржника.
Відповідно до ч. 4 ст. 90 ст. 90 КУзПБу випадках, передбачених пунктами 5 - 8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Враховуючи наведене вище, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд не врахувавши відсутність пасиву боржника та досягнення легітимної мети банкрутства - задоволення вимог усіх конкурсних кредиторів боржника, допустив неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, що призвело до постановлення помилкової ухвали.
Крім того суд критично оцінює доводи кредиторів про те, що стаття 41 КУзПБ розташована у розділі ІІ "Розпорядження майном боржника", тому не може бути застосована у процедурі санації боржника, оскільки стаття 41 КУзПБ розташована у розділі І "Провадження у справі про банкрутство" книги четвертої "Банкрутство юридичних осіб" цього Кодексу.
Твердження ТОВ "Спектр-Агро" та ГУ ДПС у Хмельницькій області, наведені у їх відзивах, не спростовують наведених вище висновків, а тому відхиляються судом апеляційної інстанції.
Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення (п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України).
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими.
За результатами перегляду цієї справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича підлягає задоволенню, а ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.03.2025 у справі № 924/29/23 потрібно скасувати та ухвалити нове рішення про закриття провадження у справі про банкрутство.
Керуючись ст. 41, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 269, 270, 271, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича - задоволити.
Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17 березня 2025 року у справі № 924/29/23 скасувати.
Ухвалити нове рішення.
Задоволити клопотання керуючого санацією ТОВ ''Яровит Інвест'' арбітражного керуючого Луценко Р.О. від 27.09.2024 (вх.№ 05-06/1200/24) про закриття провадження у справі № 924/29/23.
Закрити провадження у справі № 924/29/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест" (31544, Хмельницька область, Хмельницький район (раніше Летичівський р-н), село Грушківці, ідентифікаційний код 34978757).
Вимоги конкурсних кредиторів щодо неустойки (штрафу, пені), а саме ГУ ДПС у Хмельницькій області у розмірі 516 059,46 грн та ТОВ «Спектр-Агро» у розмірі 96 670,25 грн, вважати погашеними.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу № 924/29/23 повернути Господарському суду Хмельницької області.
Повну постанову складено "04" вересня 2025 р.
Головуючий суддя Крейбух О.Г.
Суддя Миханюк М.В.
Суддя Розізнана І.В.