вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
02 вересня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/149/25
Суддя Господарського суду Закарпатської області Худенко А.А.,
за участю секретаря судового засідання Маркулич Д.В.
За позовом ОСОБА_1 , с. Сокирниця Хустського району Закарпатської області
до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Росинка», м. Хуст Закарпатської області
до відповідача 2 ОСОБА_2 , с. Сокирниця Хустського району Закарпатської області
про зобов'язання усунути перешкоди у користуванні корпоративним майном, надавши доступ до приміщення магазину та зобов'язати утриматися від вчинення дій, які можуть унеможливити користування майном,
позивач - ОСОБА_1
представники:
позивача - Лукачко І.Й., адвокат, ордер серії АО № 1130064 від 10.02.2025
відповідач 1 - не з'явився
відповідач 2 - не з'явився
До Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , с. Сокирниця Хустського району Закарпатської області до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Росинка», м. Хуст Закарпатської області та до відповідача 2 ОСОБА_2 , с. Сокирниця Хустського району Закарпатської області про зобов'язання усунути перешкоди у користуванні корпоративним майном, надавши доступ до приміщення магазину та зобов'язати утриматися від вчинення дій, які можуть унеможливити користування майном.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи визначено головуючого суддю Худенка А.А., про що вказано у протоколі автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.02.2025.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 12.02.2025 позовну заяву залишено без руху.
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 26.02.2025 відкрито провадження у справі №907/149/25 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 24.03.2025.
В подальшому ухвалами Господарського суду Закарпатської області від 21.04.2025 та 15.05.2025 підготовчі засідання у справі відкладались з підстав наведених в ухвалах суду.
Відповідач скористався наданим процесуальним правом та подав суду відзив на позовну заяву.
У підготовчому засіданні 10.06.2025 за участю позивача, постановлено про закриття підготовчого провадження у справі №907/149/25, призначення справи до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 03.07.2025.
Позиція позивача
Позивач просить зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Росинка» в особі директора Товариства Юраш Юлії Василівни усунути перешкоди у користуванні корпоративним майном, надавши позивачу доступ до приміщення магазину відповідно до попередніх домовленостей, та зобов'язати відповідача утриматися від вчинення дій, які можуть унеможливити користування майном.
Означене позивач мотивує тим, що він є співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Росинка», його частка складає 50%. Іншою часткою в 50% володіє Юраш Юлії Василівни, яка є також директором вказаного товариства.
Покликаючись на статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Росинка» позивач відмічає, що кожен із засновників має право брати участь в управлінні товариством, доступі до його майна та отриманні інформації про діяльність Товариства.
Позивач вказує, що у власності ТОВ »Росинка» перебуває магазин в м. Хуст, за юридичною адресою: вул. Львівська 88. Даний магазин використовувався засновниками для здійснення господарської діяльності та у відповідності до усної домовленості між засновниками половина магазину використовувалась, як відділ для продажу автозапчастин де продажом займався позивач, а інша половина магазину використовувалась Юраш Ю.В. для продажу продовольчих та супутніх товарів.
Позивач стверджує, що між ТОВ «Росинка» та ФОП Юраш М.А. було укладено Договір позички приміщення, який на даний момент є дійсним та не скасований чи розірваний.
Однак, за твердженням позивача, починаючи з грудня 2023 року, Юраш Ю.В. повністю заборонила позивачу проводити діяльність в приміщенні магазину належного Товариству та перешкоджає позивачу в доступі до майна товариства шляхом зміни замків на вхідних дверях та вчиненням скандалів з подальшим викликом поліції. З огляду на такі обставини ОСОБА_1 звернувся до Хустського ВП ГУНП в Закарпатській області із відповідною заявою. На таку заяву позивачу було надано відповідь, що дані відносини носять цивільно правовий характер та рекомендують йому звернутись до суду.
Між тим, позивач зазначає, що внаслідок таких дій він зазнає суттєвих збитків, оскільки не має можливості реалізовувати продукцію яка ним була придбана та в свою чергу сплачує податки та збори хоча не здійснює підприємницької діяльності.
Означені обставини стали підставою для звернення позивача до суду з вимогою про усунення перешкод у користуванні корпоративним майном та зобов'язанні відповідача утриматися від вчинення дій, які можуть унеможливити користування цим майном.
Позиція відповідачів
Відповідачі скористались наданим їм правом та подали відзив на позовну заяву.
Так, представник відповідачів у поданому відзиві на позовну заяву, серед іншого вказує, що Договір позички від 20.12.2018 року укладений між сторонами не був, та є нікчемним, а текст є екземпляром чорнового варіанту потенційного договору позички, який сторони дійсно мали намір укласти та зареєструвати його нотаріально, про що свідчить п. 6.5 Договору. При складанні чорнового тексту договору були допущенні дефекти змісту договору.
Означене, представник відповідачів мотивує тим, що за п. 3.2.2 означеного Договору позичкодавець зобов'язаний передати приміщення позичальнику до 19.12.2018 в належному стані. Передача приміщення оформляється актом прийняття-передачі із зазначенням технічного стану приміщення, наявного обладнання, інвентаря та іншого майна, що належить позич подавцеві і передається разом з приміщенням. Акт підписується сторонами. По одному примірнику акту знаходиться в кожної сторони. Однак, акт прийому-передачі приміщення між сторонами на виконання договору укладений не був, оскільки сторони не дійшли згоди стосовно істотних умов договору позички. Приміщення позивачу відповідачем не передавалося. Додатковим підтвердженням того, що позивач не отримував приміщення у позичку є не надання позивачем до суду квитанцій про оплату тепло-водо-електро-постачання, хоча за п. 3.1.5. означеного Договору, до обов'язків позичальника входить сплата у встановлені строки експлуатаційних платежів.
Між тим, представник відповідачів підтверджує, що позивач дійсно здійснював у магазині господарську діяльність, однак на усних домовленостях з відповідачем без оформлення будь-яких договорів.
Відтак, на думку представника відповідачів, доданий чорновий текс договору позички не несе за собою реальне настання наслідків.
Представник відповідачів також звертає увагу на те, що станом на сьогоднішній день відповідач не може усунути перешкоди у користуванні корпоративним майном, надавши доступ до приміщення магазину та зобов'язати утриматися від вчинення дій, які можуть унеможливити користування майном, оскільки між відповідачем та третьою особою укладено платний договір оренди вказаного приміщення.
Так представник відповідачів вказує, що починаючи з вересня 2023 року, третя особа сплачує кошти за користування приміщенням ТОВ «РОСИНКА», а тому задоволення позовних вимог таким чином буде порушувати права третьої особи, як орендаря магазину, оскільки ним закуплено продукти для реалізації та зроблено поточний ремонт приміщення, повністю підлаштований під потреби магазину.
Стосовно створення перешкод позивачу в доступі до майна товариства шляхом заміни замків на вхідних дверях приміщення магазину, відповідач стверджує, що згідно Довідки №170 від 08.01.2024 ОСОБА_2 пояснила, що вона в із своїм чоловіком па стадії розлучення. Вона має у власності магазин по вул. Львівській, 88, м. Хуст, в якій є інша частина де здійснює торгову діяльність її чоловік. Вона закрила двері через те, що чоловік постійно приходить із погрозами і веде себе неадекватно і на її думку йому необхідне психологічне лікування. З приводу зазначених фактів в провадженні Хустського районного суду Закарпатської області на розгляді перебуває обвинувальний акт у кримінальному провадженні, внесеному до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №12024071050000406 від 09.07.2024 за підозрою ОСОБА_1 у скоєнні кримінального правопорушення, передбаченого ст. 126-1 Кримінального кодексу України, справа № 309/3875/24. Крім цього, як вказує представник відповідача, на розгляді Хустського районного суду перебували матеріали справи про адміністративне правопорушення №309/4919/23 відносно ОСОБА_1 - вчинення домашнього насильства, насильства за ознакою статі, невиконання термінового заборонного припису або неповідомлення про місце свого тимчасового перебування. Постановою Хустського районного суду від 06.10.2023 визнано винуватим ОСОБА_1 у вчиненні адміністративного правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 173-2 КУпАП. Притягнуто до адміністративної відповідальності за ч. 1 ст. 173-2 КУпАП у вигляді штрафу в розмірі 170 гривень.
Представник відповідачів вказує, що ОСОБА_2 знаючи що жодних договорів стосовно позички чи оренди відносно приміщення магазину із позивачем укладено не було та, що вона не порушує жодним чином договірні зобов'язання та права позивача - через неадекватні дії останнього, змушена була обмежити йому доступ до магазину, враховуючи ту обставину, що туди приходять покупці і відповідачка переживала та несла відповідальність за безпеку їхньому життю та здоров'ю.
З огляду на вищезазначене, представник відповідачів просить відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ. ПРАВОВА ОЦІНКА ТА ВИСНОВКИ СУДУ. ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ПІДЛЯГАЄ ЗАСТОСУВАННЮ ДО СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Росинка» (відповідач у справі) є юридичною особою, яка починаючи із 29.12.1995 (дата реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань), здійснює господарську діяльність на території України.
Як вбачається із наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками (учасниками) означеного Товариства є ОСОБА_2 (керівник відповідача 1, відповідач 2 у справі) із часткою у статутному капіталі в розмірі 21 452,68 грн (50% статутного капіталу), а також ОСОБА_1 (позивач у справі) із часткою у статутному капіталі в розмірі 21 452,68 грн (50% статутного капіталу).
Із долученого до матеріалів позовної заяви Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Росинка» вбачається, що учасник Товариства має, право (п. 4.20. Стататуту): отримувати повну інформацію про діяльність Товариства, зокрема знайомитись з даними бухгалтерського обліку, звітності та іншої документації в будь-який час, при цьому в обов'язковому порядку учаснику за його проханням наддається така документація, а також вимагати свідоцтво, яке засвідчує, що учасник повністю вніс вклад до Статутного капіталу Товариства (п. 4.20.1. Статуту); продати чи іншим чином відчужити частку у Статутному капіталі третім особам, якщо інші учасники не виявили бажання реалізувати свої переважні права на її придбання (п. 4.20.2. Статуту); переважне право на придбання частки у Статутному капіталі інших учасників, у разі відчуження ним такої частки у Статутному капіталі (п. 4.20.3. Статуту); на продаж своєї частки у Статутному капіталі в повному обсязі (п. 4.20.4. Статуту); брати участь у Загальних зборах з правом вирішального голосу, обирати та бути обраними в органи управління та контролю Товариства (п. 4.20.5. Статуту); брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди) (п. 4.20.6. Статуту); отримати у разі ліквідації Товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість (п. 4.20.7. Статуту); передавати свої повноваження іншому учасникові або його представникові (п. 4.20.8. Статуту); вийти зі складу Товариства у порядку передбаченому цим Статутом та законодавством України (п. 4.20.9. Статуту); учасник Товариства може мати й інші права, які передбачені чинним законодавством (п. 4.20.10. Статуту).
Відповідно до п. 4.21. Статуту, учасник Товариства зобов'язаний: дотримуватися положень цього Статуту та виконувати імперативні рішення Загальних зборів (п. 4.21.1. Статуту); виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені цим Статутом (п. 4.21.2. Статуту); виконувати прийняті на себе зобов'язання перед Товариством, допомагати Товариству у здійсненні ним своєї діяльності, не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, а також нести інші обов'язки, передбачені цим Статутом та чинним законодавством України (п. 4.21.3. Статуту).
Пунктом 4.1. Статуту визначено, що майно Товариства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, що належать Товариству на праві власності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства.
Майно Товариства утворюється за рахунок: внесків учасників до Статутного капіталу; майна і коштів, переданих йому у власність; продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності; отриманих Товариством доходів; іншого майна, набутого Товариством на підставах, не заборонених чинним законодавством (п. 4.2. Статуту).
Згідно з п. 4.3. Статуту, вкладом до Статутного капіталу Товариства молоть бути гроші, будинки, споруди, земельні ділянки, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, інші речі, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, що мають грошову оцінку, а також інші майнові права /включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності/, кошти, в тому числі в іноземній валюті. Грошова оцінка вкладу учасника Товариства здійснюється за одностайною згодою Загальних зборів у яких взяли участь всі учасники Товариства. У випадках, встановлених чинним законодавством України, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
Товариство є власником майна, що йому належить, включаючи майно, яке передане Товариству учасниками. Товариство здійснює згідно з чинним законодавством України володіння, користування та розпорядження майном, що є у його власності згідно його статутної діяльності і призначенням майна, з дотриманням умов та порядку визначених Статутом Товариства та чинним законодавством України (п. 1.7. Статуту).
Управління Товариством здійснюють його органи: вищий орган Товариства - Загальні збори учасників Товариства та виконавчий орган - Директор Товариства. Загальні збори можуть сформувати органи, що здійснюють постійний контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу Товариства. (п. 6.1. - 6.2. Статуту).
Пунктом 7.2. Статуту визначено, що кожен учасник Товариства має право брати участь у Загальних зборах Товариства, брати участь в обговоренні питань порядку денного, голосувати з питань порядку денного з кількістю голосів, що є пропорційною до його частки у Статутному капіталі Товариства та за власним бажанням підписувати протокол Загальних зборів.
Відповідно до п. 7.3. Статуту, Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання, що стосуються діяльності Товариства.
Статутом, а саме в п. 7.4., визначено також, що до виключної компетенції Загальних зборів належить: визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання (п. 7.4.1. Статуту); внесення змін до Статуту Товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту, зміна розміру Статутного капіталу (п. 7.4.2. Статуту); утворення та відкликання виконавчого органу Товариства (п. 7.4.3. Статуту); визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів (п. 7.4.4. Статуту); затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків Товариства (п. 7.4.5. Статуту); вирішення питання про придбання Товариством частки учасника (п. 7.4.6. Статуту); виключення учасника із Товариства (п. 7.4.7. Статуту); створення та ліквідація філій та представництв Товариства, затвердження їх положень (п. 7.4.8. Статуту); винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариством (п. 7.4.9. Статуту); визначення організаційної структури Товариства (п. 7.4.10. Статуту); визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його філій та представництв (п. 7.4.11. Статуту); встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками та/або третіх осіб додаткових вкладів (п. 7.4.12. Статуту); прийняття рішення про припинення Товариства, призначення комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення, порядку розподілу між учасниками Товариства у разу його ліквідації майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу Товариства (п. 7.4.13. Статуту); затвердження грошової оцінки не грошового вкладу учасника (п. 7.4.14. Статуту); перерозподіл часток між учасниками Товариства (п. 7.4.15.Статуту); розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів (п. 7.4.16. Статуту); рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу (п. 7.4.17. Статуту).
У Товаристві створюється одноосібний виконавчий орган Товариства - Директор. Допускається неодноразове повторне призначення однієї і тієї ж особи на відповідну посаду Директора Товариства (п. 8.1. Статуту).
Згідно з п. 8.2. Статуту, Директор діє від імені Товариства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, вирішує всі поточні питання діяльності Товариства, за винятком тих, які відносяться до компетенції інших органів Товариства.
До компетенції Директора Товариства відноситься прийняття рішень з наступних питань (п. 8.4. Статуту): визначення організаційної структури Товариства та затвердження його штатного розкладу (п. 8.4.1. Статуту); визначення розміру та умов оплати працівників Товариства (п. 8.4.2. Статуту); укладення відповідно до порядку визначеного Статутом договорів та/або здійснення інших правочинів від імені Товариства; вчинення правочинів між Товариством і учасниками Товариства (п. 8.4.4. Статуту); вирішення інших питань, які не віднесені до виключної компетенції Загальних зборів або і інших органів Товариства (п. 8.4.5. Статуту).
Директор має право без довіреності, в рамках своєї компетенції, представляти інтереси та діяти від імені Товариства в усіх адміністративних установах, правоохоронних та судових органах, організаціях та підприємствах усіх форм власності як на території України, так і за її межами, підписувати договори, угоди, акти, бухгалтерські і фінансові документи, документи звітності та інші юридичні документи, пов'язані з поточною діяльністю Товариства, з врахуванням обмежень визначених цим Статутом (п. 8.7. Договору).
В питаннях, що не врегульовані цим Статутом Товариство керується чинним законодавством України. В тому випадку, якщо будь-яке з положень цього Статуту Товариства буде прямо суперечити чинному законодавству - застосовуються норми чинного законодавства України (п. 14.1. Договору).
Відповідно до статей 316, 317 та 319 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном. Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.
За приписами статей 15, 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з частиною 1 статті 321 Цивільного кодексу України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.
Власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном (стаття 391 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 115 Цивільного кодексу України, господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Статтею 116 Цивільного кодексу України, визначено, що до прав учасників господарського товариства належить: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
Крім цього, права учасників товариства визначені також в ст. 5 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», до них належить зокрема: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.
Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (ст. 28 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом. (ст. 29 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: визначення основних напрямів діяльності товариства; внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; зміна розміру статутного капіталу товариства; затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток; прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників. Питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань. (cт. 30 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»)
У відповідності до ст. 39 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», поточною діяльністю товариства здійснює управління виконавчий орган товариства. Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.
До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).
Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є «директор», якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є «дирекція», а його голови - «генеральний директор», якщо статутом не передбачені інші назви.
Одноосібний виконавчий орган товариства або голова колегіального виконавчого органу товариства може діяти від імені товариства без довіреності. Статут товариства може передбачати можливість кожного або окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Якщо член виконавчого органу на час своєї відсутності призначив тимчасового виконувача обов'язків, такий член виконавчого органу несе солідарну відповідальність перед товариством разом із призначеною ним особою.
Стаття 190 Цивільного кодексу України визначає, що майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Відповідно до ст. 3 ЗУ «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», майном, вважаються об'єкти в матеріальній формі, будівлі та споруди (включаючи їх невід'ємні частини), об'єкти незавершеного будівництва, майбутні об'єкти нерухомості, машини, обладнання, транспортні засоби тощо; паї, цінні папери; нематеріальні активи, у тому числі об'єкти права інтелектуальної власності; цілісні майнові комплекси всіх форм власності.
Майновими правами, визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (право володіння, розпорядження, користування), спеціальне майнове право на об'єкт незавершеного будівництва, майбутній об'єкт нерухомості, а також інші специфічні права (право на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та право вимоги.
Між тим, право користування - це повноваження особи одержувати матеріальні, культурні та інші блага від майна, речей відповідно до їх корисних властивостей і господарського призначення. Право користування пов'язане із правом володіння та є одним із повноважень власника і здійснюється ним в межах, встановлених законом. Воно може належати особі, яка не є власником, на підставі закону або договору. В разі порушення права користування, власники і особи, що користуються майном, речами, можуть звертатися до суду з негаторним позовом за захистом їхнього права.
Оскільки господарське товариство є власником майна, воно володіє, розпоряджається та користується майном. Учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні товариством.
Як визначено Статутом, управління Товариством здійснюють його органи: вищий орган Товариства - Загальні збори учасників Товариства та виконавчий орган - Директор Товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать зокрема визначення основних напрямів діяльності товариства та обрання одноосібного виконавчого органу товариства. В свою чергу, виконавчий орган товариства (директор) діє від імені товариства та вирішує всі питання пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, що не віднесені до компетенції Загальних зборів учасників товариства.
Відтак, учасник Товариства має право на отримання інформації про діяльність Товариства, відчуження належної йому частки в Статутному капіталі, переважне право на придбання частки у Статутному капіталі інших учасників, у разі відчуження ним такої частки, брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати дивіденди, однак, до прав учасника товариства не належить право власності на майно товариства.
Також суд враховує висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 29 червня 2021 року у справі №916/2813/18, де вказано, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Право власності на майно, передане кооперативу як вступні, членські, цільові внески, вклади його членів тощо належить кооперативу, а не його членам. Тому майно господарського товариства, кооперативу належить їм на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику, члену) приватного підприємства та його подружжю (колишньому подружжю). Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації (пункти 8.36., 8.37 постанови).
Аналізуючи вказані норми суд зазначає, що право учасника товариства на майно товариства полягає у праві на частку у статутному капіталі, що дає право отримувати дивіденди, брати участь у розподілі прибутку, у виведенні коштів та майна, а також отримати свою частку при ліквідації товариства. Однак, учасник товариства не має права власності на окреме майно товариства, оскільки воно належить юридичній особі - самому товариству.
В той же час, позивач просить зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Росинка» в особі директора Товариства Юраш Юлії Василівни усунути перешкоди у користуванні корпоративним майном, надавши позивачу доступ до приміщення магазину відповідно до попередніх домовленостей, та зобов'язати відповідача утриматися від вчинення дій, які можуть унеможливити користування майном.
Таким чином суд доходить висновку, що наявність корпоративних прав у позивача не надає йому на цій підставі володіти, користуватися та розпоряджатися майном товариства, як своїм, оскільки означене майно належить на праві власності товариству.
З урахування вищенаведеного, суд доходить до висновку про відмову у задоволенні позову.
Відповідно до положень частини першої статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.
Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.
Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови КГС ВС від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17).
Згідно зі ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь - які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
В силу ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Судові витрати підлягають віднесенню на позивача у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. 11, 13, 14, 73 - 79, 86, 129, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 247, 248, 252 Господарського процесуального кодексу України,
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
2. Судові витрати покласти на позивача.
3. На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.
4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.
Повне судове рішення складено та підписано 04.09.2025
Суддя А.А. Худенко