ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
03 вересня 2025 року Справа № 918/246/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуюча суддя Коломис В.В., суддя Крейбух О.Г. , суддя Саврій В.А.
секретар судового засідання Романець Х.В.
за участю представників сторін:
позивача - Шеретова О.В. (в режимі відеоконференції);
відповідача-1 - не з'явився;
відповідача-2 - Мазур О.Г.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром" на рішення Господарського суду Рівненської області від 15 липня 2025 року (повний текст складено 25.07.2025) у справі №918/246/25 (суддя Церковна Н.Ф.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера-2018"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп"
про визнання недійсним попереднього договору купівлі - продажу від 03.12.2024, визнання недійсними договорів купівлі - продажу від 10.12.2024
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 15.07.2025 у справі №918/246/25 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера-2018" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" про визнання недійсним попереднього договору купівлі - продажу від 03.12.2024, визнання недійсними договорів купівлі - продажу від 10.12.2024 задоволено.
Визнано недійсним Попередній договір купівлі-продажу від 03 грудня 2024 року, укладений між ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агро Нова Груп", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєцьким А.І., зареєстрований в реєстрі за №519.
Визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 10 грудня 2024 року, укладений між ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агро Нова Груп", посвідчений приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Гладишем О.А., зареєстрований в реєстрі за №4398.
Визнано недійсним Договір купівлі-продажу майна №43/2024 від 10 грудня 2024 року, укладений між ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агро Нова Груп".
Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера-2018" 4 542 грн судового збору.
Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера-2018" 4 542 грн судового збору.
Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, ТОВ "Агро Нова Груп" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове судове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2025 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 13.08.2025) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" на рішення Господарського суду Рівненської області від 15 липня 2025 року у справі №918/246/25. Призначено справу №918/246/25 до розгляду на 28 серпня 2025 року об 12:00 год.
Також не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, ТОВ "Захід Агропром" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове судове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.08.2025 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 13.08.2025) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром" на рішення Господарського суду Рівненської області від 15 липня 2025 року у справі №918/246/25. Призначено справу №918/246/25 до розгляду на 28 серпня 2025 року об 12:00 год. Об'єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром" на рішення Господарського суду Рівненської області від 15 липня 2025 року у справі №918/246/25 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.
Обгрунтовуючи свої вимоги апелянти посилаються на порушення Господарським судом Рівненської області норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи.
Позивач у відзиві на апеляційні скарги вважає оскаржуване рішення місцевого господарського суду законним та обгрунтованим, а тому просить залишити його без змін, а апеляційні скарги - без задоволення.
Безпосередньо в судовому засіданні 28 серпня 2025 року представники сторін повністю підтримали вимоги та доводи, викладені відповідно в апеляційних скаргах та у відзиві на них.
Відповідно до ч. 1 ст. 219 ГПК України, після судових дебатів суд оголошує про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні. У виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.
В судовому засіданні 28 серпня 2025 року відкладено ухвалення та проголошення судового рішення у даній справі до 03.09.2025 об 13:45 год., що занесено до протоколу судового засідання.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційних скарг слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 10 жовтня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросфера-2018" (покупець/позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром" (продавець/відповідач-1) укладено попередній договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєцьким А.І., зареєстрований в реєстрі за №455 (далі - попередній договір №455).
Предметом домовленостей за попереднім договором №455 є майбутній продаж майнового комплексу Коспопільського елеватору, що розташованого за адресою: Рівненська обл, Рівненський район, м. Костопіль, вул. Бурова, буд.33 та складається з рухомого та нерухомого майна.
Відповідно до п.1.1. укладеного договору, продавець - ТОВ "Захід Агропром" та покупець - ТОВ "Агросфера-2018" домовились в майбутньому, в обумовлені в п. 1.2. цього договору строк, укласти і належним чином оформити договір купівлі-продажу майна, що є власністю продавця на умовах і в порядку, визначених цим попереднім договором (далі - Основний договір), а саме:
Земельна ділянка, загальною площею 3,2377 га, кадастровий номер 5623410100:02:007:0423, розташована за адресою: Рівненська область, Костопільський район, місто Костопіль, вулиця Бурова,33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 697781156234;
Закінчений будівництвом об'єкт - Адміністративно-побутова будівля, загальною площею 433,7 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2730847056060;
Адміністративна будівля (випробувальна лабораторія), загальною площею 50,2 кв.м, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 513943856234;
Сільськогосподарське приміщення, нежитлова будівля, загальною площею 187 кв.м, додаткові відомості: сільськогосподарське приміщення У-1; у - прибудова, розташоване за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 513904356234;
Механізований зерновий склад, загальною площею 1162 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 513865256234;
Вага автомобільна, загальною площею 32,3 кв.м, додаткові відомості: вага автомобільна Г-1; г- прибудова; г1- пандус; г2- пандус; г3- вага автомобільна, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 513814756234;
Піднавіс під обладнання, загальною площею 184,3 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 513756556234;
Механізований склад комбікормів, нежитлова будівля, загальною площею 144,7 кв.м, додаткові відомості: Х-1 - механізований склад комбікормів; х - прибудова; х1 - верхня транспортно-з'єднувальна галерея; х2 - бункер металевий; х3 - бункер для погрузки комбікормів; х4 - бункера комбікормові, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288619456234;
Вишка для комбікормів, загальною площею 15,5 кв.м, додаткові відомості: вишка для комбікормів Ф - 1, ф - бункер металевий, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288577056234;
Механізований зерновий склад, нежитлова будівля, загальною площею 842,2 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288565056234;
Механізований склад готової продукції, нежитлова будівля, загальною площею 1449,7 кв.м, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288523656234;
Механічна майстерня, нежитлова будівля, загальною площею 62,6 кв.м, додаткові відомості: механічна майстерня Р-1; р - прибудова, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288510256234;
Адміністративна будівля (випробувальна лабораторія), нежитлове приміщення, загальною площею 41,1 кв.м, опис: адміністративна будівля (випробувальна лабораторія) Д-1; д - вхідні сходи, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288465956234;
Пожежне депо, нежитлова будівля, загальною площею 17 кв.м, додаткові відомості: пожежне депо Е-1; е - водойма залізобетонна; е1 - колодязь,
розташоване за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288437356234;
Контора підприємства, нежитлова будівля, загальною площею 191 кв.м, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер ооб'єкта нерухомого майна 288428456234;
Душова, загальною площею 31.4 кв.м, опис: душова Є - 1, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288312556234;
Роздягалка, нежитлова будівля, загальною площею 72,4 кв.м, опис: роздягалка Т-1; т- роздягалка, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288280156234;
Силова лінія, загальною площею 17,7 кв.м, опис: силова лінія Л-1, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288211756234;
Визіровочна, загальною площею 27,2 кв.м, опис: визіровочна С-1, розташована за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 288122156234;
Об'єкт для приймання, очищення, сушіння, зберігання та відвантаження зерна, загальною площею 1795,6 кв.м, опис: А-1 - приймальний пристрій з автотранспорту на 1 проїзд; Пд/А-1-підвал; а, а1 - пандус; а2 - вхід в підвал; Б-9 - відділення очищення зерна; Пд/Б-9 - підвал; В - норійна вежа; Г - пункт відвантаження зерна до залізничного та автотранспорту; Д - транспортна галерея;
Е-1 - електрощитова; е, е1 - сходи; З - силос буферний для вологого насіння; К - зерносушарка; Л - бункер для сміття, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський (колишній - Костопільський) район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1778205356234;
Склад зберігання зерна силосного типу, загальною площею 859,2 кв.м., опис: 13-1 Склад зберігання зерна силосного типу, розташований за адресою: Рівненська область, Рівненський (колишній - Костопільський) район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2180098456234;
Рухоме майно, що знаходиться за адресою: Рівненська область, Рівненський район, місто Костопіль, вулиця Бурова, будинок 33, та забезпечує повний цикл робіт та послуг складського господарства, приймання, обробки, підготовки, зберігання, завантаження, відвантаження зернових та інших сільськогосподарських культур, в тому числі, але не обмежуючись: Виробнича дорога КЕ, Площадка під фотосепаратор, Резервуар пожежний ємкістю 300 м.куб.
Відповідно до п.1.2. Попереднього договору, Основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 включно.
Відповідно до п.1.3. Попереднього договору, Основний договір підлягає нотаріальному посвідченню. Місце, день та час укладення Основного договору визначаються покупцем за домовленістю з продавцем.
Листом від 22.11.2024 ТОВ "Захід Агропром" запропонувало здійснити підписання договорів купівлі-продажу 26.11.2024 за місцезнаходженням майна (Рівненська область, місто Костопіль).
29.11.2024 ТОВ "Захід Агропром" повідомило, що з 01.12.2024 сторони звільняються від своїх зобов'язань за Попереднім договором купівлі-продажу майна, а реалізація майна можлива за нового погодження Сторонами умов його реалізації.
У відповідь на отримані листи 29.11.2024 ТОВ "Агросфера-2018" надало відповідь, згідно якої підтвердив свої наміри з укладення Основного договору купівлі-продажу, запропонував укласти Основний договір в строк до 27 грудня 2024 року та надав підписаний проект основного договору у відповідності до ч. 4 ст. 181 ГК України.
Разом із тим, листом від 02.12.2024 ТОВ "Захід Агропром" повідомило про відмову укласти Основний договір купівлі-продажу на умовах, погоджених сторонами у попередньому договорі.
В зв'язку з відмовою ТОВ "Захід Агропром" від виконання зобов'язань за Попереднім договором ТОВ "Агросфера-2018" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом до ТОВ "Захід Агропром" про зобов'язання укласти Основний договір.
В процесі розгляду судової справи №918/1134/24 ТОВ "Агросфера-2018" стало відомо, що майно, яке є об'єктом Попереднього договору, відчужено на користь ТОВ "Агро Нова Груп".
Так, згідно умов Попереднього договору від 03.12.2024 ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агро Нова Груп" домовились в майбутньому в строк до 13.12.2024 укласти основний договір купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна, щодо яких було укладено Попередній договір від 10.10.2024 між ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агросфера-2018".
10.12.2024 між ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агро Нова Груп" були укладені договір купівлі-продажу нерухомого майна від 10.12.2024, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Гладишем О.А., зареєстрований в реєстрі за №4398, та договір купівлі-продажу майна №43/2024 від 10.12.2024.
На думку ТОВ "Агросфера-2018", незабезпечення ТОВ "Захід Агропром" припинення іпотеки майна станом на 30.11.2024, що перешкоджало укладенню Основного договору з ТОВ "Агросфера-2018", а також неправомірна відмова від укладення основного договору на пропозицію ТОВ "Агросфера-2018", зміст листування ТОВ "Захід Агропром" (листи від 29.11.2024 та 02.12.2024) в сукупності з обставинами подальшого укладення 03.12.2024 попереднього договору та 10.12.2024 основних договорів з іншим контрагентом (ТОВ "Агро Нова Груп"), вказує на ухилення ТОВ "Захід Агропром" від виконання обов'язків за Попереднім договором №455 та умисне вчинення дій на шкоду позивача.
Враховуючи викладене та посилаючись на те, що через недобросовісну поведінку ТОВ "Захід Агропром" та зловживання ним правом на укладення оспорюваних договорів порушено право ТОВ "Агросфера-2018" на укладення Основного договору на умовах передбачених Попереднім договором №455 та нівельовано право вимоги позивача на укладення основного Договору купівлі-продажу майна, порушено комерційний інтерес у придбанні майна для провадження господарської діяльності та завдано матеріальної шкоди (збитки) на суму 8 000 000,00 грн, ТОВ "Агросфера-2018" звренулося до суду з позовом про визнання недійсними Попереднього договору купівлі-продажу від 03.12.2024 №519, договору купівлі-продажу нерухомого майна від 10.12.2024, договору купівлі-продажу майна №43/2024 від 10.12.2024.
Місцевий господарський суд, розглянувши подані позивачем документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулюють спірні правовідносини, прийшов до висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
В силу положень ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Тобто, об'єктом захисту має бути порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права полягає в позбавленні його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
За таких обставин порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Суд повинен установити чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
З огляду на положення статті 4 ГПК України і статей 15, 16 ЦК України, підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту. Аналогічний правовий висновок викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №922/3537/17.
Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно ст. 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
З аналізу ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 тощо.
Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі №638/2304/17).
У постанові Верховного Суду від 25.08.2022 у справі №922/1978/16(922/2045/21) суд зазначив, що за загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див. висновки у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Суд звертає увагу на те, що за змістом оспорюваних правочинів, позивач не є їх стороною.
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.02.2022 у справі №912/2007/18, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17).
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.10.2023 у справі №908/802/20(908/2767/22) для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов'язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, постанові Великої палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).
Отже, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так й іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
У рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Звертаючись до суду з позовом, позивач зазначає, що його інтерес полягає в тому, щоб привести сторони оспорюваних договорів (відповідачів) у первісний стан (до того стану, який був до вчинення правочину) задля можливості відновити своє право на укладення Основного договору у відповідності до умов Попереднього договору №455 та відновлення порушеного комерційного інтересу у придбанні майна для провадження господарської діяльності.
Предметом розгляду у даній справі є вимога позивача про визнання недійсними Попереднього договору купівлі-продажу від 03.12.2024 та договорів купівлі-продажу від 10.12.2024, укладених між ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агро Нова Груп", з підстав їх невідповідності ч. 1 ст. 203 та Загальних засад - п. 6 ст. 3, ст. 13 Цивільного кодексу України, а саме через недобросовісну поведінку відповідача-1 та зловживання ним своїм правом.
Звертаючись до суду з даним позовом, ТОВ "Агросфера-2018" зазначило про порушення при укладенні спірних договорів:
- права позивача на укладення основного договору на умовах передбачених Попереднім договором №455 та нівелюванням права вимоги позивача на укладення основного Договору купівлі-продажу майна, що є предметом розгляду у іншій судовій справі Господарського суду Рівненської області судової справи №918/1134/24 за позовом ТОВ "Агросфера-2018" до ТОВ "Захід Агропром", третя особа ТОВ "Агро Нова Груп" про зобов'язання укласти основний договір;
- комерційного інтересу позивача у придбанні майна для провадження господарської діяльності;
- завданням позивачу матеріальної шкоди (збитків) на суму 8 000 000,00 грн, через витрати позивача, пов'язані з придбанням майна, а саме кошти витрачені на посередницькі послуги (переддоговірна робота, аудит, тощо).
Так, відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 635 Цивільного кодексу України, попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі. Попередній договір щодо купівлі-продажу об'єкта незавершеного будівництва або майбутнього об'єкта нерухомості підлягає нотаріальному посвідченню. Сторона, яка необгрунтовано ухиляється від укладення договору, передбаченого попереднім договором, повинна відшкодувати другій стороні збитки, завдані простроченням, якщо інше не встановлено попереднім договором або актами цивільного законодавства. Зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення. Договір про наміри (протокол про наміри тощо), якщо в ньому немає волевиявлення сторін щодо надання йому сили попереднього договору, не вважається попереднім договором.
Отже, суть попереднього договору полягає в тому, що його сторони зобов'язуються в майбутньому укласти основний договір. При цьому, попередній договір визначає умови, на яких сторони зобов'язуються в певний строк укласти основний договір, тобто, за попереднім договором виникає двостороннє зобов'язання сторін укласти основний договір у майбутньому, як у даному випадку, договір купівлі-продажу.
Як вже зазначалося вище, 10 жовтня 2024 року між ТОВ "Агросфера-2018" (покупець/позивач) та ТОВ "Захід Агропром" (продавець/відповідач-1) було укладено попередній договір купівлі-продажу, предметом домовленостей за яким є майбутній продаж майнового комплексу Коспопільського елеватору, розташованого за адресою: Рівненська обл, Рівненський район, м. Костопіль, вул. Бурова, буд. 33 та складається з рухомого та нерухомого майна.
Отже, уклавши 10.10.2024 Попередній договір за №455, позивач та відповідач-1 зобов'язалися у певний термін укласти основний договір в майбутньому на умовах, встановлених попереднім договором.
Відповідно до п. 1.2. Попереднього договору, Основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 включно.
Пунктом 7.14. Попереднього договору встановлено, що останній набуває чинності з моменту його підписання та діє до 30 листопада 2024 року включно, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань.
При цьому, згідно п. 5.1. Попереднього договору сторони мають права, передбачені чинним законодавством України, та права, що випливають з умов цього договору.
Пунктом 7.13 Попереднього договору передбачено, що питання, які не врегульовані у цьому Попередньому договорі вирішуються відповідно до вимог чинного законодавства України.
Таким чином, Попередній договір містить строк, в який має бути укладено основний договір (до 30.11.2024 включно) та строк дії попереднього договору (до 30 листопада 2024 року включно, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань.), які за своєю правовою природою є різними строками.
При цьому, сторони здійснили та зафіксували вільне волевиявлення вирішувати питання, які не врегульовані у цьому Попередньому договорі, відповідно до вимог чинного законодавства України, в т.ч. щодо строку укладення основного договору.
За приписом ч. 4 ст. 182 Господарського кодексу України (тут і надалі чинному на момент виникнення спірних правовідносин) зобов'язання укласти основний договір, передбачене попереднім договором, припиняється, якщо до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, одна із сторін не надішле проект такого договору другій стороні.
Згідно ч. 3 ст. 635 ЦК України зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.
Як вбачається з матеріалів справи, 22 листопада 2024 року ТОВ "Захід Агропром" надіслало електронною поштою листа на електронну адресу ТОВ "Агросфера-2018" (zahistprav.u@gmail.com) з пропозицією погодити дату укладення Основного договору (договорів), за яким ТОВ "Агросфера - 2018" має придбати відповідні об'єкти нерухомого та рухомого майна. У вказаному листі ТОВ "Захід Агропром" було запропоновано здійснити підписання Основного договору купівлі-продажу 26 листопада 2024 року за місцезнаходженням нерухомого майна: Рівненська область, місто Костопіль.
29 листопада 2024 року на адресу позивача ТОВ "Захід Агропром" було надіслано ще один лист, в якому повідомлялося, що у зв'язку із непогодженням позивачем дати підписання Основного договору, в межах строків визначених Попереднім договором та відсутністю з боку ТОВ "Агросфера-2018" відповіді на лист з пропозицією укласти Основний договір 26 листопада 2024 року, то з 01.12.2024 сторони звільняються від своїх зобов'язань за Попереднім договором купівлі-продажу майна, а реалізація майна можлива за нового погодження сторонами умов його реалізації
У відповідь на отримані листи ТОВ "Агросфера-2018" 29.11.2024 о 20.21 годині, надіслало лист №2911/01, згідно якого зазначило, що відповідально підходить до визначення дати підписання основного договору та станом на даний час акумулює грошові кошти для своєчасного та повного розрахунку за основним договором. Припускає, що за попереднім прогнозом грошових потоків ТОВ "Агросфера-2018" буде мати фінансову можливість виконати умови угоди та підписати основний договір у строк до 27.12.2024.
Отже, даним листом ТОВ "Агросфера-2018" підтвердило свої наміри з укладення Основного договору купівлі-продажу, запропонувало укласти Основний договір в строк до 27 грудня 2024 року та надало проект Основного договору скріплений ЕЦП.
Листом від 02.12.2024 ТОВ "Захід Агропром" повідомило, що з їх боку неодноразово були надіслані звернення (пропозиції) до укладення Основного договору в межах строків визначених Попереднім договором, однак зворотнього зв'язку від ТОВ "Агросфера-2018" отримано не було. У зв'язку з вищезазначеним, ТОВ "Захід Агропром повідомило, що реалізація майна на умовах визначених у Попередньому договорі можлива була тільки в період, визначений в такому Попередньому договорі, тоді як пропозиція укласти Основний договір на інших умовах, ніж було визначено Попереднім договором, зокрема перенесення строку підписання Основного договору до 27 грудня 2024 року, є новою (окремою) пропозицією, яка для ТОВ "Захід Агропром" не є актуальною.
Статтею 182 Господарського кодексу України визначено особливості укладання попередніх договорів.
Так, згідно ч.ч. 1, 4 ст. 182 Господарського кодексу України за попереднім договором суб'єкт господарювання зобов'язується у певний строк, але не пізніше одного року з моменту укладення попереднього договору, укласти основний господарський договір на умовах, передбачених попереднім договором. Зобов'язання укласти основний договір, передбачене попереднім договором, припиняється, якщо до закінчення строку, в який сторони мають класти основний договір, одна із сторін не надішле проект такого договору другій стороні.
Аналогічні положення містить ч. 3 ст. 635 ЦК України.
З аналізу приписів наведених норм права основний договір має бути укладений у строк, визначений попереднім договором, але не пізніше одного року з моменту укладення попереднього договору.
Відповідно до ст. 598 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.
Таким чином, норма ч. 4 ст. 182 ГК України містить пряме регулювання питання припинення строку зобов'язання за попереднім договором; встановлює правові наслідки надсилання однією із сторін проекту основного договору другій стороні, настання яких не вимагає згоди другої сторони (отримувача); застосовується незалежно від згоди сторін; не є диспозитивною, не передбачає можливості вибору між альтернативними варіантами та не передбачає право сторін передбачити інше.
Як вбачається з матеріалів справи, позивач до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір (30.11.2024 включно) надіслав відповідачу проект договору.
Факт отримання листа від 29.11.2024 та проекту договору відповідач-1 не заперечує.
Проте, відповідач-1 листом від 02.12.2024 відмовив позивачу в укладенні Основного договору купівлі-продажу з посиланням на те, що проект договору направлений у неробочий час.
Відповідно до приписів ст.ст. 251, 252 Цивільного Кодексу України, строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення.
За висновком Верховного Суду, прийменник "до" з календарною датою в українській мові вживають на позначення кінцевої календарної дати чинності включно або виконання чого-небудь (постанови Верховного Суду від 08.10.2018 у справі №927/490/18, від 25.04.2018 у справі №803/350/17 та у справі №815/4720/16, від 13.06.2018, у справі №815/1298/17, від 14.08.2018 у справі №803/1387/17, від 28.08.2018 у справі №814/4170/15).
Згідно із частиною першою статті 3 Європейської конвенції про обчислення строків від 16.05.1972 строки, обчислені у днях, тижнях, місяцях і роках починаються опівночі dies a quo і спливають опівночі dies ad quem.
За змістом статті 2 цієї Конвенції термін "dies a quo" означає день, з якого починається відлік строку, а термін "dies ad quem" означає день, у який цей строк спливає.
Таким чином, встановивши в Попередньому договорі №455 строк укладення Основного договору до 30.11.2024 включно, сторони визначили, що юридичне значення має дія чи подія, вчинена до 24:00 год 30.11.2024.
При цьому, ані чинне законодавство, ані положення укладеного договору не містять обмежень щодо можливості вчинення юридично значимих дій поза межами робочого часу чи тижня (на що посилаються відповідачі).
Згідно п. 5.1. Попереднього договору №455 сторони мають права, передбачені чинним законодавством України, та права, що випливають з умов цього договору, а за приписом п. 7.13 цього договору, питання, які не врегульовані у цьому Попередньому договорі вирішуються відповідно до вимог чинного законодавства України.
Відповідно до п. 7.14. Попереднього договору №455 встановлено, що цей Попередній договір набуває чинності з моменту його підписання та діє до 30 листопада 2024 року включно, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань.
Таким чином, направивши 29.11.2024, до закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір (до 24:00 год 30.11.2024), проект Основного договору, ТОВ "Агросфера-2018" вчинило дії, що мають юридичне значення, а саме - продовження дії Попереднього договору №455.
Отже, зобов'язання сторін за Попереднім договором №455 з настанням 30.11.2024 не припинено.
ТОВ "Агросфера-2018" та ТОВ "Захід Агропром" залишились зобов'язаними за Попереднім договором №455, мають взаємні зобов'язання з укладення основного договору.
Обов'язки відповідача-1 ТОВ "Захід Агропром", передбачені Попереднім договором №455, залишились без змін, в т.ч. обов'язок не укладати будь-яких угод/правочинів з іншими особами щодо відчуження/обтяження майна, створення прав третіх осіб на це майно.
Згідно зі статтею 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Як вже зазначалося вище, пунктом 7.14. Попереднього договору встановлено, що останній набуває чинності з моменту його підписання та діє до 30 листопада 2024 року включно, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань.
При цьому, згідно п.5.1. Попереднього договору сторони мають права, передбачені чинним законодавством України, та права, що випливають з умов цього договору.
Пунктом 7.13 Попереднього договору передбачено, що питання, які не врегульовані у цьому Попередньому договорі вирішуються відповідно до вимог чинного законодавства України.
Враховуючи, що позивач діяв у повній відповідності до умов укладеного договору та приписів законодавства (ч. 4 ст. 182 ГК України), направлена пропозиція з укладення Основного договору в строк до 27 грудня 2024 року не може вважатись неправомірною зміною умов в односторонньому порядку.
До того ж, строк укладення основного договору - 30.11.2024 (субота, вихідний день), тому за загальним правилом юридично значимі дії могли бути вчинені сторонами до 02.12.2024 (понеділок). Пропозиція позивача від 29.11.2024 укласти Основний договір до 27.12.2024, не виключала можливість укладення основного в межах строку - 02.12.2024 (понеділок).
Проте, відповідач-1 листом від 02.12.2024 протиправно відмовив позивачу в укладенні Основного договору та на наступний день уклав оспорюваний договір з відповідачем-2 ТОВ "Агро Нова Груп".
Згідно ч. 2 ст. 182 Господарського кодексу України регламентовано, що до укладення попередніх договорів не застосовується загальний порядок укладення господарських договорів.
Тому, посилання відповідача-1 на те, що направлений проект основного договору є офертою до укладення нового чи зміни попереднього договору є необґрунтованими та не ґрунтуються на законі.
Крім того, колегія суддів зазначає, що сторони уклавши 10.10.2024 Попередній договір за №455 прийняли на себе обов'язки, в тому числі ті, виконання яких передувало та було необхідним для укладення Основного договору.
Так, відповідно до п.1.2. Попереднього договору №455, Основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 включно.
При цьому, згідно п.1.4. продавець повідомив, що станом на момент укладення цього Попереднього договору майно перебуває в іпотеці (заставі) Акціонерного товариства "ОТП Банк" (код ЄДРПОУ 21685166).
У п.1.5. продавець гарантував, що станом на момент укладення Основного договору майно не буде відчужене у будь-який спосіб іншим особам (продане, подароване, не буде передане як внесок до статутного капіталу юридичних осіб, у спільну діяльність, тощо), не буде будь-яких обмежень/обтяжень майна, майно не буде перебувати в іпотеці (заставі), під арештом, податковою заставою чи забороною на відчуження та/або експлуатації, не буде судового спору щодо нього, а також прав (в т.ч. речових) чи претензій третіх осіб на це нерухоме майно, будуть відсутні будь-які домовленості з іншими особами щодо відчуження/обтяження/поділу майна, встановлених сервітутів щодо майна.
Згідно розділу 3 Попереднього договору №455 продавець прийняв на себе обов'язки:
- за п.3.1.2. Припинити демонстрування майна іншим потенційним покупцям, не проводити переговори та не вчиняти будь-яких дій, спрямованих на відчуження зазначеного в цьому Попередньому договорі майна або на виникнення прав третіх осіб щодо цього майна, не укладати будь-яких угод/правочинів з іншими особами щодо відчуження/обтяження майна, створення прав третіх осіб на це майно, не передавати майно в користування, володіння, управління, заставу, позичку, оренду, тощо іншим особам, не надавати дозволів на проведення (підключення) комунікацій, встановлення сервітутів чи інших обмежень майна.
- за п.3.1.3. Забезпечити щоб станом на момент укладення Основного договору майно не було відчужене у будь-який спосіб іншим особам (продане, подароване, не було передане як внесок до статутного капіталу юридичних осіб, спільну діяльність, тощо), не було будь-яких обмежень/обтяжень Майна, майно не перебувало в іпотеці (заставі), під арештом, податковою заставою чи забороною на відчуження та/або експлуатації, не було судового спору щодо нього, а також прав (в т.ч. речових) чи претензій третіх осіб на це майно, були відсутні будь-які домовленості з іншими особами щодо відчуження/обтяження/поділу майна, відсутні встановлені сервітути, були відсутні будь-які обставини та/чи заборони, що перешкоджають експлуатації/використанню/ володінню/ розпорядженню майном.
- за п.3.1.4.2. До настання строку укладення основного договору припинити в установленому законом порядку обтяження майна, в т.ч. за іпотекою (заставою) Акціонерного товариства "ОТП Банк" (код ЄДРПОУ 21685166).
Таким чином, відповідач-1 (ТОВ "Захід Агропром") прийняв на себе обов'язок до моменту укладення договору:
- звільнити майно від іпотеки (застави) Акціонерного товариства "ОТП Банк" та не мати інших обтяжень майна, які б перешкоджали би укладенню основного договору купівлі-продажу;
- припинити демонстрування майна іншим потенційним покупцям, не проводити переговори та не вчиняти будь-яких дій, спрямованих на відчуження майна або на виникнення прав третіх осіб щодо цього майна;
- не укладати будь-яких угод/правочинів з іншими особами щодо відчуження/обтяження майна, створення прав третіх осіб на це майно.
Таким чином, звільнення майна з іпотеки є обов'язком відповідача-1, який повинен був бути виконаним до настання строку укладення Основного договору. Договірний обов'язок відповідача-1 із звільнення майна від обтяжень є безумовним та не є зустрічним зобов'язанням. Виконання цього обов'язку відповідачем-1 не залежало від погодження сторонами конкретної дати укладення Основного договору.
Як вже зазначалось, сторони у п.1.2 Попереднього договору за №455 встановили, що основний договір має бути укладено сторонами до 30.11.2024 включно.
Листом від 22.11.2024 відповідач-1 ТОВ "Захід Агропром" запропонував здійснити підписання договорів купівлі-продажу 26.11.2024 за місцезнаходженням майна (Рівненська область, місто Костопіль).
А листом від 29.11.2024 ТОВ "Захід Агропром" повідомив, що з 01.12.2024 сторони звільняються від своїх зобов'язань за Попереднім договором купівлі-продажу майна, а реалізація майна можлива за нового погодження сторонами умов його реалізації.
При цьому, як встановлено судами обох інстанцій та не заперечується сторонами, як станом на 22.11.2024, на 29.11.2024, так і станом на 30.11.2024 (погоджений строк укладення основного договору) майно залишалось обтяженим іпотекою Акціонерного товариства "ОТП Банк" за Договором Іпотеки №PL 23-225/28-2 від 18.08.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В за №1014.
При цьому, наявність обтяження іпотекою підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №406796295 від 05.12.2024.
З огляду на викладене, укладення Основного договору купівлі-продажу і не могло бути вчиненим в строк до 30.11.2024, оскільки відповідач-1 не виконав умови Попереднього договору, а саме не звільнив майно з іпотеки до цієї дати.
При цьому, посилання відповідача-1 на те, що після узгодження дати укладення Основного договору він обов'язково виконав би вказані умови є припущенням, що не відповідає стандартам доказування у господарському судочинстві.
Крім того, колегія суддів зазначає, що вже 03 грудня 2024 року між ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агро Нова Груп" був укладений Попередній договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Підгаєцьким А.І., зареєстрований в реєстрі за №519, а вже 10 грудня 2024 року - договір купівлі-продажу нерухомого майна від 10.12.2024 та договір купівлі-продажу майна №43/2024 від 10.12.2024, щодо якого було укладено Попередній договір від 10.10.2024 між ТОВ "Захід Агропром" та ТОВ "Агросфера-2018".
Разом з тим, відповідачем-1 ні суду першої інстанції, ні апеляційному суду не надано жодних доказів на підтвердження того, що він не порушував умови договору (пункт 3.1.2) та припинив демонстрацію майна іншим покупцям (в т.ч. відповідачу-2), з огляду на те, що листом від 02.12.2024 відповідач-1 повідомив про відмову укласти Основний договір купівлі-продажу на умовах, погоджених сторонами у Попередньому договорі, а вже 03.12.2024 був укладений попередній договір з третьою особою (відповідачем-2).
При цьому, доводи відповідач-1 про те, що демонстрація майна відповідачу-2 відбулася ще в 2022 року, тобто до укладення Попереднього договору №455 від 10.10.2024, є голослівними та не підтверджені доказами.
Така поведінка/дії ТОВ "Захід Агропром", на думку апеляційного господарського суду, суперечать принципу добросовісності, є суперечливими та не відповідають чесній діловій практиці.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин повинні відповідати стандарту поведінку, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконанні обов'язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.
Принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб'єктів при виконанні своїх юридичних обов'язків і здійсненні своїх суб'єктивних прав.
Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.
Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право.
Одним із аспектів змісту добросовісності є заборона суперечливої поведінки.
Колегія суддів зазначає, що у судовій практиці принцип добросовісності охоплює естопель та заборону суперечливої поведінки (venire contra factum proprium).
Одним із способів захисту добросовісної сторони у спірних правовідносинах є принцип естопелю, за яким особа втрачає право посилатися на будь-які факти на обґрунтування своїх домагань, якщо його попередня поведінка свідчила про те, що вона дотримується протилежної позиції.
Принцип "естопель", зокрема, застосовано в практиці Європейського суду з прав людини ("Хохліч проти України", "Рефаг парті зі (Партія добробуту) Туреччини та інші проти Туреччини"), він підлягає застосуванню і українськими судами.
Доктрина "venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки) базується ще на римській максимі "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини "venire contra factum proprium" лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них.
Принцип заборони суперечливої поведінки базується на тому, що ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці, а також ст. 13 ЦК України про заборону зловживання правами.
У "Принципах, дефініціях і модельних правилах Європейського приватного права" (DCFR) міститься ст.1:103 "Добросовісність та чесна ділова практика". Вона передбачає застосування трьох правил у цій сфері: 1) особа зобов'язана діяти добросовісно та згідно із чесною діловою практикою при виконанні зобов'язань, здійсненні прав стосовно виконання зобов'язань, застосуванні засобів правового захисту у випадку невиконання, здійсненні права на припинення зобов'язання або договірних відносин; 2) цей обов'язок не може бути виключений або обмежений договором або іншим юридичним актом; 3) порушення цього обов'язку не веде безпосередньо до застосування правових засобів за невиконання зобов'язання, але може мати наслідком заборонити особі, що його порушила здійснювати або покладатися на право чи засіб правового захисту, покладатись на які вона могла б у протилежному випадку.
Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення виконання прийнятих на себе обов'язків та/чи на шкоду іншій особі.
Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) "використовувала/використовували право на зло"; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).
Суперечливість поведінки відповідача-1 полягає у відмові позивачу в укладенні Основного договору з посиланням на неузгодження позивачем дати підписання Основного договору до 30.11.2024 та одночасне невиконання ним же самим обов'язку зі звільнення майна з іпотеки до 30.11.2024.
На недобросовісність відповідача-1 та цілеспрямоване ухилення від укладення Основного договору також вказує укладення відповідачами 03.12.2024 (на наступний день після відмови відповідача-1 від укладення договору з позивачем) та 10.12.2024 оспорюваних договорів щодо майна значною вартістю (62 250 003,24 грн), майна яке є складним майновим комплексом (елеватор). Процес укладення оспорюваних договорів вимагав від сторін проведення перемовин, аудиту майна, організації нотаріального посвідчення, тощо.
Про недобросовісність відповідача-1 свідчать також його дії щодо демонстрації майна іншим покупцям, зокрема відповідачу-2, під час дії Попереднього договору №455 від 10.10.2024.
Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції вважає, що поведінка відповідача-1 у даній справі не відповідає принципу естопель і доктрині venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки).
Вказані обставини мають істотне значення для правильного вирішення спору, впливають на права та законні інтереси позивача, оскільки укладені оспорювані договори порушують майнові та немайнові права та інтереси позивача (кредитора за попереднім договором №455) і направлені на унеможливлення реалізації права позивача на придбання у власність майна.
Колегія суддів зазначає, що, правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договорів недійсними, направлених на уникнення виконання договірних зобов'язань за Попередні України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).
При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою (відповідачем-2), за яким боржник (відповідач-1) відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення виконання договірних зобов'язань та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства. Аналогічний висновок викладено у Постанові ВС від 24.07.2019 у справі №405/1820/17.
Щодо доводів відповідача-1 про те, що він мав чіткий намір реалізувати майно та отримати за нього кошти до 30.11.2024, то колегія суддів зазначає, що відповідач-1 не виконав свої обов'язки, які були умовою укладення основного договору, що обґрунтовано вище по тексту.
Підтвердженням того, що позивач був зацікавлений у виконанні умов Попереднього договору та укладення Основного договору, є те, що ТОВ "Агросфера-2018" (замовник) 08 лютого 2024 року з ФОП Зубковим В.В. (виконавець) був укладений договір №08/02/2024 від 08.02.2024, згідно якого виконавець надав замовникові агентські (посередницькі) послуги спрямовані на придбання замовником майнового комплексу Коспопільського елеватору, що розташований за адресою: Рівненська обл, Рівненський район, м. Костопіль, вул.Бурова, 33, що належить ТОВ "Захід Агропром", а саме: проведення аудиту Майна та аналізу підстав набуття його у власність ТОВ "Захід Агропром"; організація проведення переговорів між представниками Замовника та ТОВ "Захід Агропром"; забезпечення фінансової безпеки угоди, що укладається, шляхом: перевірки статутних документів; перевірки правовстановлюючої документації на майно, перевірки дотримання законодавства при набутті у власність майна ТОВ "Захід Агропром"; організація укладення та юридичного супроводу укладення угоди, спрямованої на відчуження майна на користь замовника.
Як вбачається, за надані послуги ТОВ "Агросфера-2018" сплатило ФОП Зубкову Володимиру Валентиновичу 8 000 000,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними інструкціями.
Отже, через недобросовісну поведінку та зловживання відповідачем-1 правом, що полягає у порушені умов Попереднього договору №455, ухиленні та неправомірної відмови від укладення Основного договору з позивачем, а також укладенні оспорюваних договорів з відповідачем-2, позивачем ТОВ "Агросфера-2018" понесені витрати в сумі 8 000 000,00 грн.
Враховуючи викладене та зважаючи на те, що оспорювані договори укладені відповідачами під час дії Попереднього договору №455, за яким позивач та відповідач-1 залишались зобов'язаними щодо укладення Основного договору, беручи до уваги те, що відповідач-1 не виконав договірний обов'язок перед позивачем щодо припинення іпотеки майна станом на 30.11.2024, що перешкоджало укладенню Основного договору з позивачем, а також не виконав договірний обов'язок з припинення демонстрування майна іншим потенційним покупцям, а також обов'язок не проводити переговори та не вчиняти будь-яких дій, спрямованих на відчуження зазначеного в цьому Попередньому договорі майна, що свідчить про недобросовісність відповідача-1 та його суперечливу поведінку, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі ч. 1 ст. 203, п.6 ст. 3, ст. 13 Цивільного кодексу України, та відповідно задоволення позовних вимог.
Щодо належності та ефективності способу захисту, то колегія суддів зазначає наступне.
Як вбачається, апелянти обгрунтовуючи неналежність та неефективність способу захисту посилаються на те, що:
- належним способом захисту прав покупця за попереднім договором, буде відшкодування йому збитків;
- позивачем не заявлено разом з вимогою про визнання правочинів недійсними, вимоги майнового характеру, про застосування двосторонньої реституції (застосування наслідків недійсності правочину), віндикаційну вимогу про витребування майна тощо;
- визнання недійсними оспорюваних правочинів призведе до поновлення прав не у цій, а у іншій судовій справі №918/1134/24, що суперечить висновкам Верховного Суду.
Колегія суддів зазначає, що розглядаючи справу, суд має з'ясувати: з яких саме правовідносин сторін виник спір; чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах (висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 19.01.2021 у справі №916/1415/19).
Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним.
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті).
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, від 15.09.2020 у справі №469/1044/17).
Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 11.02.2020 у справі №923/364/19, від 16.06.2020 у справі № 904/1221/19, оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.
Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.
Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем
Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).
Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; шляхом укладання правочинів суб'єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб'єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 628 зазначеного Кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
У статті 215 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані наприведення сторін недійсного правочинудо того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.
Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежитьть подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.
За висновком Верховного Суду викладеним у постановах від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №10/8357/18 та інших: порушенням є такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов'язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та / або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.
Вимоги особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України) та застосування реституції, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права через повернення майна відчужувачу. Такі висновки наведені Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 22.09.2022 у справі №125/2157/19.
Первісними та визначальними є правовідносини між позивачем та відповідачем-1, що виникли з Попереднього договору купівлі-продажу майна.
Спірні правовідносини мають спеціальне правове регулювання, зокрема ч. 3 ст. 182 та ч. 1 ст. 187 ГК України (чинного на момент виникнення спірних правовідносин), згідно якої, у разі якщо сторона, яка уклала попередній договір, одержавши проект договору від іншої сторони, ухиляється від укладення основного договору, друга сторона має право вимагати укладення такого договору в судовому порядку.
Крім того, згідно ч. 1 ст. 187 ГК України переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов'язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.
Тобто, спеціальні норми ГК України прямо встановлюють наслідки порушення попереднього договору, що укладено суб'єктами господарювання.
Пунктом 5.2. Попереднього договору №455 прямо встановлено, що сторони мають право вимагати один від одного укладення Основного договору на умовах, передбачених цим Попереднім договором.
З матеріалів справи вбачається, що відповідач одержавши у визначений Попереднім договором строк проект договору від відповідача, листом від 02.12.2024 відмовився від укладення Основного договору. Ці обставини апелянтами не заперечуються.
Тому, способом захисту сторони Попереднього договору (укладеного між суб'єктами господарювання), прямо передбаченим Законом та договором, є спонукання (зобов'язання) іншої сторони укласти основний договір на умовах, погоджених попереднім договором.
З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Агросфера-2018" звернулось до Господарського суду Рівненської області з позовом про зобов'язання укласти основний договір в зв'язку з відмовою відповідача ТОВ "Захід Агропром" укласти основний договір на умовах передбачених Попереднім договором №455.
07.01.2025 Господарським судом Рівненської області відкрито провадження у справі №918/1134/24.
Як вказує позивач, в процесі розгляду справи №918/1134/24 йому стало відомо про укладення відповідачами оспорюваних договорів, котрі також порушують (нівелюють) право позивача на укладення основного договору, що стало підставою для звернення до суду з позовом у цій справі №918/246/25.
Отже, підставою звернення до суду у цій справі послугували обставини, про які позивачу не було відомо під час звернення до суду з позовом у справі №918/1134/24, та про укладення яких ТОВ "Захід Агропром" повідомило під час судового розгляду справи №918/1134/24.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01.04.2025 у справі №918/1134/24 зупинено провадження у справі до розгляду спору у справі №918/246/25.
При цьому, позови як у справі №918/1134/24, так і у цій справі №918/246/25 спрямовані на захист прав та інтересів позивача щодо укладення основного договору згідно умов Попереднього договору №455.
Тому, твердження апелянтів про те, що пред'явлення цього позову у цій справі має наміром виключно захист права не у цій, а у іншій справі не відповідає дійсності.
Крім того, колегія суддів зазначає, що ефективний спосіб захисту прав повинен забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.
Тому, звернення до суду у цій справі є наслідком нових дій відповідача-1 з укладення оспорюваних правочинів, якими продовжено порушення та невизнання прав та інтересів позивача щодо укладення основного договору після відмови, викладеної у листуванні.
Мета звернення до суду з позовом у цій справі охоплюється єдиною метою -ефективний захист прав та інтересів позивача щодо укладення Основного договору.
Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ст. 2 ГПК України).
Захист права - це використання передбачених законом способів (можливостей, інструментів) для поновлення свого порушеного, визнання невизнаного, чи присудження оспорюваного права. Право на захист особа здійснює на свій розсуд (стаття 20 ЦК України).
Європейський суд з прав людини у рішенні від 29.06.2006 у справі "Пантелеєнко проти України" зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.
У рішенні від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття ефективний засіб передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права.
При вирішенні справи "Каіч та інші проти Хорватії" (рішення від 17.07.2008) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби ст. 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов'язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.
Отже, мета звернення позивача до суду з цим позовом цілком відповідає завданням господарського судочинства.
З огляду на викладене та фактичні обставини справи колегія суддів виснує, що:
- позивач є заінтересованою особою, права якого порушуються укладенням оспорюваних договорів (порушено та нівельовано право позивача на укладення Основного договору купівлі-продажу майна; порушено право вимоги на укладення Основного договору (в т.ч. право вимоги через судовий примус); порушено комерційний інтерес позивача у придбанні майна для провадження господарської діяльності; завдано матеріальної шкоди (збитків) з витрачанням позивачем 8 000 000,00 грн на посередницькі послуги з придбання майна без досягнення позивачем бажаного результату (інтересу) з отримання у власність майна);
- позивач зазнав порушення свого права та інтересу на укладення Основного договору, права вимоги на укладення Основного договору купівлі-продажу майна, внаслідок чого його суб'єктивне право нівельоване (зникло) як таке. Відповідачами через їх поведінку (укладення оспорюваних договорів) не визнаються права та інтереси позивача, які виникли з Попереднього договору, що призводить до невизначеності у праві. Невизначеність у праві має прояв також у неможливості позивача відновити своє право через судовий захист у спосіб прямо передбачений Законом (ч. 3 ст. 182 та ч. 1 ст. 187 ГК України), та договором (п. 5.2.) - спонукання (зобов'язання) укласти основний договір у справі №918/1134/24;
- вимоги позивача, як заінтересованої особи, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину (відповідачів) до того стану, який саме вони (сторони) мали до вчинення правочину.
- власний інтерес позивача, як заінтересованої особи, полягає в тому, щоб предмет правочину (майно відчужене за оспорюваними договорами) перебував у власності конкретної особи (відповідача-1) та щоб сторона правочину (відповідач-1) перебувала у певному правовому становищі - була власником майна, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації позивачем (як заінтересованою особою) її права на укладення Основного договору (в т.ч. через судовий примус у іншій справі №918/1134/24).
Крім того, позовні вимоги позивача є адекватними наявним обставинам.
Відповідно до ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Згідно ч. 3 ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" у разі визнання на підставі судового рішення недійсними документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, відповідні права чи обтяження припиняються, а відповідні права повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації.
Таким чином, із задоволенням позовних вимог про визнання недійсним оспорюваних договорів сторони (відповідачі) недійсних правочинів купівлі-продажу приводяться до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину, та поновлюються права та інтереси позивача, які було порушено оспорюваними договорами.
При цьому, безпідставними є посилання апелянтів на висновки Верховного Суду у справі №905/77/21 (постанова від 26.05.2023) та у справі №908/976/19 (постанова від 21.09.2022), за якими визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 ЦПК України), оскільки не застосовні до правовідносин у цій справі через відмінність обставин та мети звернення позивачів з судовими позовами.
Щодо доводів скаржників, що у разі відчуження майна продавцем за попереднім договором іншій особі (добросовісному набувачу) належним способом захисту прав покупця за попереднім договором, буде відшкодування йому збитків, оскільки на їх думку примусове виконання зобов'язання в натурі суперечить вимогам статті 635 ЦК України про правові наслідки порушення зобов'язання за попереднім договором та положенням статті 321 ЦК України про непорушність права власності, то колегія суддів зазначає, що такий спосіб захисту, як відшкодування збитків, не лише не відповідає змісту правовідносин та правовому регулюванню у спірних правовідносинах, але й не відповідає критерію ефективності, оскільки не дозволяє позивачу відновити прошені права та інтереси. Так, відшкодування збитків не призводить до відновлення права позивача на укладення Основного договору та комерційного інтересу щодо володіння майном.
Також колегія суддів зазначає щодо нерелевантності до даних правовідносин судової практики, на яку посилаються апелянти (постанови Верховного Суду у справах №6-226цс14 та №401/3856/16-ц), оскільки висновки, на які посилаються відповідачі, стосуються правовідносин та обставин, які відрізняються від тих, що є предметом розгляду у даній справі.
Вказані постанови прийнято судом касаційної інстанції з огляду на іншу фактично-доказову базу, тобто хоча й за подібного правового регулювання, але за інших обставин, встановлених у справі, і за інших поданих сторонами й оцінених судами доказів, у залежності від яких (обставин і доказів) прийняті відповідні судові рішення.
Так, у справі №401/3856/16-ц, на яку посилались апелянти, позовні вимоги про укладення основного договору були заявлені на підставі попереднього договору, який визнано судом нікчемним. Проте, у спірних правовідносинах попередній договір є дійсним.
У справі №6-226цс14 було заявлено позовні вимоги про визнання права власності на підставі попереднього договору, зобов'язання за яким припинено.
Не заслуговують на увагу і доводи апелянтів щодо необхідності пред'явлення позивачем одночасно з вимогою про визнання правочинів недійсними, додатково вимоги майнового характеру про застосування двосторонньої реституції (застосування наслідків недійсності правочину), віндикаційну вимогу про витребування майна з огляду на таке.
Як описано вище та в силу правових наслідків, передбачених ст. 216 ЦК України, ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", вирішення судом питання про визнання оспорюваних правочинів недійсними є достатніми для відновлення порушених прав позивача.
Обов'язок кожної із сторін недійсного правочину повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, виникає в силу закону - ст. 216 ЦК України, а не судового рішення.
Двостороння реституція є обов'язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов'язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15).
Право пред'явлення вимоги майнового характеру (віндикації, тощо) має виключно особа, якій належить чи належало майно (чи майнові права). Крім того, згідно ст. 16 ЦК України порушене право може бути захищене та поновлене у спосіб, передбачений законом та/або договором. Попередній договір, який було укладено між позивачем та відповідачем-1, не передбачає переходу майнових прав на майно до позивача та вказаним договором не встановлено такого способу захисту, який надає право позивачу заявляти вимоги майнового характеру (віндикації, тощо).
Крім того, відповідно до ст.ст. 387, 388 ЦК України передбачено право власника на витребування майна від добросовісного набувача. Тобто право на віндикаційний позов має виключно власник, а можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв'язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно) (висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі №925/1351/19).
Згідно укладеного між позивачем та відповідачем-1 Попереднього договору право власності до позивача не переходило, що унеможливлює пред'явлення позивачем вимоги про віндикацію.
Отже, пред'явлення вимог майнового характеру у даному судовому спорі не відповідатиме характеру та змісту спірних правовідносин.
Щодо доводів скаржників про фраудаторність оспорюваних договорів, то колегія суддів зазначає, що позивачем пред'явлено позов з підстав невідповідності оспорюваних договорів загальним засадам цивільного законодавства через недобросовісну поведінку відповідача-1 та зловживання ним своїм правом, а не через фраудаторність правочинів, а відтак доводи відповідачів про необхідність встановлення та доведення у цій справі недобросовісності відповідача-2 ТОВ "Агро Нова Груп" не беруться до уваги.
Також не заслуговують на увагу доводи відповідачів з посиланням на ст. 388 ЦК України, відповідну судову практику та неможливість витребування майна у добросовісного набувача ТОВ "Агро Нова Груп", оскільки позивачем не заявлено, а судом не вирішувались позовні вимоги про витребування майна з чужого незаконного володіння.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування рішення місцевого господарського суду. Посилання скаржників, викладені в апеляційних скаргах, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді спору.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Рівненської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.
Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Нова Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Агропром" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 15 липня 2025 року у справі №918/246/25 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Повний текст постанови складений "04" вересня 2025 р.
Головуюча суддя Коломис В.В.
Суддя Крейбух О.Г.
Суддя Саврій В.А.