вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
про відмову в залученні третьої особи
"07" серпня 2025 р. Справа№ 910/15235/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Алданової С.О.
суддів: Суліма В.В.
Гаврилюка О.М.
секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,
за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." про залучення Компанії Аріана Бізнес Лімітед до участі у справі № 910/15235/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача
за апеляційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V."
на рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024
у справі № 910/15235/23 (суддя Ломака В.С.)
за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V."
до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"
третя особа, яка не заявляє позовних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів
про визнання незаконним та скасування рішення та повідомлення,
Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." (далі - позивач; ПкзОВ "JKX Ukraїne B.V."; апелянт; скаржник) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (надалі - відповідач; ПАТ "Укрнафта"), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів про визнання незаконним та скасування рішення та повідомлення.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 у справі № 910/15235/23 в задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." через підсистему "Електронний суд" звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 по справі № 910/15235/23 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.03.2025, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: Кропивна Л.В. (головуючий), судді: Руденко М.А., Барсук М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 у справі № 910/15235/23.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 заяву про самовідвід судді Барсук М.А. від розгляду апеляційної скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 у справі № 910/15235/23 - задоволено. Матеріали справи № 910/15235/23 передано для визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.09.2024 апеляційна скарга Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 у справі № 910/15235/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 справу № 910/15235/23 за апеляційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024, прийнято до провадження колегією суддів: Кропивна Л.В. (головуючий), судді: Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 задоволено заяву про самовідвід суддів: Кропивної Л.В., Пономаренка Є.Ю. та Руденко М.А. від розгляду апеляційної скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 у справі № 910/15235/23. Матеріали справи № 910/15235/23 передано для визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень ст. 32 ГПК України.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.04.2025, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Сулім В.В., Гаврилюк О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 справу № 910/15235/23 за апеляційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 у справі № 910/15235/23 прийнято до провадження у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: Алданова С.О. (головуючий), Сулім В.В., Гаврилюк О.М.
Розгляд апеляційної скарги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraїne B.V." на рішення Господарського суду міста Києва від 05.06.2024 у справі № 910/15235/23 призначено на 07.08.2025.
06.08.2025 від ПкзОВ "JKX Ukraїne B.V." (по тексту - заявник) надійшла заява, в якій апелянт просить залучити Компанію Аріана Бізнес Лімітед до участі у справі № 910/15235/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача. В обґрунтування заяви скаржник зазначив, що предметом розгляду справи № 910/15235/23 є рішення "Про визнання нечинними рішень акціонерів Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" та заміну членів Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" від 07.07.2023, оформлене наказом директора Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (управителя) Корецького С.Ф. щодо зміни членів Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння» від 07.07.2023, на підставі якого змінився склад Наглядової ради ПАТ «ВК «Укрнафтобуріння». Поряд із цим, ПАТ «Укрнафта» набуло право управління активами (корпоративними правами ПАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння», які зокрема належать апелянту) на підставі договору управління активами (майном) № 130623/1, укладеного з Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів від 13.06.2023. Так, відповідно до п. 1.1 оскаржуваного договору у порядку та на умовах, визначених договором, установник управління передає управителеві на строк визначений у пункті 1.2 розділу 1 договору майно в управління, а управитель приймає Активи та зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління такими Активами, а саме, акції у статутному капіталі (корпоративні права) ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», серед яких, зокрема: частка в статутному капіталі: 10%; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код «суд або банк реєстру»: 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX UKRAЇNE B.V.; скорочене найменування: JKX UKRAЇNE B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 КК, Аmsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575; частка у статутному капіталі: 22,4945%; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код «суд або банк реєстру»: 8164276; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ «Видобувна компанія «Укрнафтобуріння»; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House; 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ «КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ»; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077. Тобто, як вважає заявник, до складу майна, переданого в управління ПАТ «Укрнафта» входять корпоративні права ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», які належать на праві власності компанії Аріана Бізнес Лімітед.
Поряд із цим, позивач вказує, що з посиланням на зазначене, управитель активів зазначає, що оскаржуваним наказом було змінено членів Наглядової ради ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» - представників Аріана Бізнес Лімітед Шевчука Олександра Васильовича та Русина Олександра Юрійовича на Мацеру Костянтина Леонідовича (заступник Директора з питань безпеки - директора Департаменту безпеки ПАТ «Укрнафта») та Пастуха Андрія Миколайовича (директора Департаменту бюджетування та управлінської звітності ПАТ «Укрнафта») відповідно. Отже, наказом директора ПАТ «Укрнафта», яким змінено склад членів Наглядової ради ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», зокрема, змінено представника позивача, а також представників компанії Аріана Бізнес Лімітед, що, на думку позивача, значно обмежує права останніх, що передбачені ст. 27 ЗУ «Про акціонерні товариства».
Також оскаржуваними рішеннями визнано нечинними рішення акціонера ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» компанії Аріана Бізнес Лімітед про відкликання (припинення повноважень) членів Наглядової ради ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» та набуття повноважень інших членів Наглядової ради ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» - представників Аріана Бізнес Лімітед. Тому, на думку заявника, у разі задоволення апеляційної скарги компанії JKX Ukraїne B.V. та скасування оскаржуваного рішення, оформленого наказом директора ПАТ «Укрнафта» Корецького С.Ф. від 07.07.202 № 355 та повідомлень про зміну членів Наглядової ради - представників акціонерів, таке рішення буде напряму впливати на обсяг прав Компанії Аріана Бізнес Лімітед та можливість їх реалізації в частині прав акціонера ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», які не можуть бути передані управителю майна. Таким чином, рішення у справі № 910/15235/23 напряму впливає на обсяг та реалізацію прав компанії Аріана Бізнес Лімітед як акціонера ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».
В рамках наведеного заявник акцентує на зазначені ним численні порушення Цивільного кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про депозитарну систему» при прийнятті рішення про зміну членів Наглядової ради ПАТ «ВК «Укрнафтобуріння».
Окремо позивач звернув увагу, що особи, які були призначені компанією Аріана Бізнес Лімітед в якості представників, будуть поновлені у Наглядовій раді ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» та зможуть діяти в інтересах акціонера та товариства. Члени Наглядової ради, які призначені директором ПАТ «Укрнафта» із порушенням вимог ЗУ «Про акціонерні товариства», не мають на меті збереження вартості майна, переданого в тимчасове управління, діють лише в інтересах керівництва ПАТ «Укрнафта». Протиправним рішенням про зміну членів Наглядової ради - представників акціонерів, фактично порушене право акціонерів, зокрема компанії Аріана Бізнес Лімітед, на призначення представника акціонера у Наглядовій раді. Також члени Наглядової ради постійно порушують права акціонерів, зокрема право на отримання інформації про господарську діяльність ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння». Так, Наглядова рада систематично ігнорує запити акціонерів щодо діяльності компанії, фінансових показників та надання іншої інформації. Окрім вказаного, Наглядова рада не вживає належних заходів для відновлення публікації фінансових звітів та висновків незалежного аудитора. Відтак, як вважає заявник, рішення у справі № 910/15235/23 напряму впливає на обсяг та реалізацію прав Компанії Аріана Бізнес Лімітед як акціонера ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння».
Представник апелянта в судовому засіданні 07.08.2025 заяву підтримав та просив її задовольнити.
Представники відповідача та третіх осіб в судовому засіданні 07.08.2025 проти залучення Компанії Аріана Бізнес Лімітед до участі у справі № 910/15235/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - заперечували.
Дослідивши матеріли справи та розглянувши заяву позивача, заслухавши думку представників учасників справи, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заяви ПкзОВ "JKX Ukraїne B.V." про залучення Компанії Аріана Бізнес Лімітед до участі у справі № 910/15235/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, виходячи з наступного.
Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін.
Згідно з ч. 3 ст. 50 ГПК України у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
За приписами ч. 4 ст. 50 ГПК України про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає:
1) права чи обов'язки такої особи, на які може вплинути рішення суду у справі;
2) яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Отже, залучення Компанії Аріана Бізнес Лімітед судом як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, може відбутись лише за умови, якщо суд встановить, що майбутнє рішення суду вплине на його права чи обов'язки в цій справі.
В обґрунтування заяви позивачем зазначено, що рішення суду в даній справі вплине на права Компанії Аріана Бізнес Лімітед, як акціонера ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», зокрема, у частині можливості реалізації нею прав акціонера останнього.
При цьому заявник, наголошуючи на зазначені ним у позові численні порушення Цивільного кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про депозитарну систему» при прийнятті рішення про зміну членів Наглядової ради ПАТ «ВК «Укрнафтобуріння», вказує про необхідність залучення Компанії Аріана Бізнес Лімітед до участі у справі № 910/15235/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору саме на стороні ПкзОВ "JKX Ukraїne B.V.".
З доводів заяви вбачається, що фактичною метою залучення Компанії Аріана Бізнес Лімітед до участі у справі № 910/15235/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача є підтримка нею позиції позивача, що викладена у спорі у даній справі.
Поряд із цим, позивач окремо вказує й на систематичне ігнорування Наглядовою радою запитів акціонерів щодо діяльності компанії, фінансових показників та надання іншої інформації, а також невжиття нею належних заходів для відновлення публікації фінансових звітів та висновків незалежного аудитора.
У той же час колегія суддів звертає увагу заявника, по-перше, на те, що кожна особа має право на захист своїх порушених прав та законних інтересів та може реалізувати таке право шляхом подання відповідного позову до суду.
По-друге, метою залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, є захист ними своїх прав, свобод чи інтересів, відмінних і незалежних від прав, свобод чи інтересів сторін, а не фактична підтримка позиції однієї зі сторін у справі (в даному випадку - позивача), тоді як позов у справі, що розглядається, спрямований на захист прав та інтересів відповідної юридичної особи.
Тому, враховуючи предмет спору в даній справі та підстави заявленого ПкзОВ "JKX Ukraїne B.V." позову, суд апеляційної інстанції не вбачає правових підстав для задоволення заяви ПкзОВ "JKX Ukraїne B.V." про вступ Компанії Аріана Бізнес Лімітед у справу як третьої особи на стороні позивача з огляду на необґрунтованість заяви.
Отже, судова колегія дійшла висновку про відсутність встановлених ГПК України підстав для залучення Компанії Аріана Бізнес Лімітед до участі у справі № 910/15235/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.
Керуючись ст.ст. 50, 234, 235 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -
Відмовити у задоволенні заяви ПкзОВ "JKX Ukraїne B.V." про залучення Компанії Аріана Бізнес Лімітед до участі у справі № 910/15235/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню.
Повний текст ухвали складено 03.09.2025 (з урахуванням часу перебування суддів Гаврилюка О.М. та Суліма В.В. у відпустці).
Головуючий суддя С.О. Алданова
Судді В.В. Сулім
О.М. Гаврилюк