Ухвала від 01.09.2025 по справі 914/466/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.09.2025 р. Справа № 914/466/23(914/2629/25)

Суддя Цікало А. І., розглянувши матеріали позовної заяви за позовом:

позивача-1:Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича

позивача-2:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)

до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»

до відповідача-2:Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний»

до відповідача-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло гранум»

про:визнання недійсними договорів застави та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

27.08.2025 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2924 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (позивач-1) та Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) (позивач-2) надійшла позовна заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», до відповідача-2 Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний», до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло гранум», в якій позивачі просять суд:

1) визнати недійсним договір застави від 03.12.2020 р., укладений між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»;

2) визнати недійсним договір застави від 05.02.2021 р., укладений між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»;

3) визнати недійсним договір застави від 22.12.2023 р., укладений між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аттолло гранум»;

4) витребувати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» рухоме майно.

Позовна заява подана з додержанням вимог ст. ст. 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, підстави для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження у справі відсутні.

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (відповідача-1) провадження в якій відкрито ухвалою суду від 15.02.2023 р. Вказана справа перебуває на стадії судової процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович.

Частиною першою та абзацом першим частини другої статті 7 Кодекс України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Отже, даний спір підлягає розгляду Господарським судом Львівської області за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України в межах справи № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (відповідача-1).

Абзацом четвертим та абзацом п'ятим частини другої статті 7 Кодекс України з процедур банкрутства встановлено, що заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Позивачами в позовній заяві заявлено клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Розглянувши клопотання позивачів про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, враховуючи ціну позову, категорію та складність справи, обсяг та характер доказів у справі, кількість сторін, значення справи для сторін, суд дійшов висновку, що розгляд справи слід здійснювати в порядку загального позовного провадження.

У вступній частині позовної заяви зазначено третіх осіб: Підприємство «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферко», Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» без будь-якої конкретизації в якості якої саме третьої особи (з самостійними вимогами щодо предмета спору чи без самостійних вимог щодо предмета спору) вказані особи мають брати участь у справі, а також не вказано на стороні позивачів чи відповідачів вказані особи мають брати участь у справі.

У тексті позовної заяви вказано, що позивачі просять суд визнати недійсними ряд договорів, що можуть вплинути на права та обов'язки відповідних осіб, які вказані позивачами у позовній заяві. У прохальній частині позовної заяви відсутнє клопотання про залучення до справи третіх осіб.

Частиною першою статті 41 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

Згідно з ч. 1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно з ч. 3 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

В позовній заяві не зазначено на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Саме лише зазначення у вступній частині позовної заяви певних осіб, які, на думку позивача, мають приймати участь в судовому розгляді в якості третіх осіб не тягне за собою автоматичного залучення судом цих осіб в якості третіх осіб при відкритті суддею провадження у справі.

Згідно з ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Предметом даного спору є визнати недійсними договорів застави від 03.12.2020р., від 05.02.2021 р. та від 22.12.2023 р.

Договір застави від 03.12.2020 р., з урахуванням договору від 01.09.2021 р. про внесення змін та доповнень до договору застави, укладений на забезпечення виконання зобов'язання за Генеральною угодою про надання банківських послуг № AGS2018-05276 від 21.11.2018 р., яка укладена між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ферко», Підприємством «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, Товариством з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд».

Договір застави від 05.02.2021 р. укладений на забезпечення виконання зобов'язання за Кредитним договором № AL2021-00495 від 05.02.2021 р., який укладено між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» та Підприємством «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферко», Підприємство «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» слід залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов'язки, як позичальників за Генеральною угодою про надання банківських послуг № AGS2018-05276 від 21.11.2018 р. та Кредитним договором № AL2021-00495 від 05.02.2021 р.

До позовної заяви додано клопотання від 27.08.2025 р. про витребування доказів, в якому позивачі просять витребувати у відповідача-2 та відповідача-3 кредитні договори, на забезпечення зобов'язань по яких укладено спірні договори застави, спірний договір застави від 22.12.2023 р., документи, які підтверджують звернення стягнення на предмет застави за спірними договорами застави.

Зазначене клопотання обґрунтоване тим, що у позивачів відсутні відповідні документи та інформація, а вчинені позивачами заходи для самостійного отримання таких правочинів виявились безрезультатними. Отже, позивачі не можуть самостійно надати докази у справі, необхідні для повного та всебічного вирішення спору.

Відповідно до ч. 3 та ч.4 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України, у разі необхідності до позовної заяви додається клопотання про призначення експертизи, витребування доказів тощо. До заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

Згідно з ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Розглянувши клопотання про витребування доказів, з метою повного та всебічного вирішення спору, суд вважає за доцільне задоволити клопотання позивачів про витребування доказів.

Відповідно до частин 7-9 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Враховуючи наведене, ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 50, 81, 176, 177, 181, 234 Господарського процесуального кодексу України, суддя -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву прийняти до розгляду та відкрити провадження у справі № 914/466/23(914/2629/25).

2. Справу № 914/466/23(914/2629/25) розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

3. Залучити Підприємство «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код юридичної особи 30127924) до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

4. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферко» (вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код юридичної особи 31681342) до участі у справі як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

5. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (вул. Отамана Головатого, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код юридичної особи 19349403) до участі у справі як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

6. Клопотання позивачів про витребування доказів - задоволити.

7. Витребувати у Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний» (вул. Краснова, буд. 6/1, м. Одеса, 65059; ідентифікаційний код юридичної особи 20953647) наступні докази:

7.1 належним чином засвідчену копію Кредитного договору № AL2021-00495 від 05.02.2021 р., укладеного між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» та Підприємством «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код юридичної особи 30127924) з усіма змінами, доповненнями, додатками будь-якими іншими невід'ємними частинами до вказаного договору;

7.2 належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують рух грошових коштів за Кредитним договором № AL2021-00495 від 05.02.2021 р., в тому числі але не виключно: докази надання кредитних коштів, докази повернення кредитних коштів;

7.3 належним чином засвідчені копії доказів направлення Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код юридичної особи 20005502) письмового повідомлення про намір звернути стягнення на предмет застави та доказів отримання такого повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», відповідно до п. 3.4. Договору застави від 03.12.2020 р.;

7.4 належним чином засвідчену копію рішення Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний» про звернення стягнення на предмет застави шляхом набуття у власність предмету застави, відповідно до п. 3.4. Договору застави від 03.12.2020 р.;

7.5 належним чином засвідчену копію доказів приймання-передачі предмету застави від Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» до Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний»;

7.6 інформацію про заставну вартість предмету забезпечення за Договором застави від 03.12.2020 р. із наданням доказів, на підставі яких вказана вартість визначена сторонами;

7.7 інформацію про заставну вартість предмету забезпечення за Договором застави від 05.02.2021 р. із наданням доказів, на підставі яких вказана вартість визначена сторонами.

8. Публічному акціонерному товариству Акціонерному банку «Південний» надати суду витребувані докази протягом 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали.

9. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло гранум» (площа Митна, буд. 1/1, м. Одеса, 65026; ідентифікаційний код юридичної особи 44999993) наступні докази:

9.1 належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю «Аттолло гранум» набуто право власності на майно (обладнання у кількості 51 одиниць), що було предметом Договорів застави від 03.12.2020 р., від 05.02.2021 р. та від 22.12.2023 р.;

9.2 належним чином засвідчену копію Договору застави від 22.12.2023 р., укладеного між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аттолло гранум» з усіма змінами, доповненнями, додатками будь-якими іншими невід'ємними частинами до вказаного договору;

9.3 належним чином засвідчену копію Кредитного договору від 22.12.2023 р., укладеного між Публічним акціонерним товариством Акціонерним банком «Південний» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аттолло гранум» з усіма змінами, доповненнями, додатками будь-якими іншими невід'ємними частинами до вказаного договору.

10. Товариству з обмеженою відповідальністю «Аттолло гранум» надати суду витребувані докази протягом 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали.

11. Призначити підготовче засідання на 16.10.25 р. о 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

12. Встановити відповідачам строк у 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов. Відзив повинен відповідати вимогам ст.165 ГПК України.

13. Встановити позивачам строк у 5 календарних днів з дня отримання відзиву на позов для подання відповіді на відзив. Відповідь на відзив повинна відповідати вимогам ст. 166 ГПК України.

14. Встановити відповідачам строк у 5 календарних днів з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення. Заперечення повинно відповідати вимогам ст. 167 ГПК України.

15. Встановити третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів строк у 10 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання пояснення щодо позову. Пояснення повинно відповідати вимогам ст. 168 ГПК України.

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.