79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128
про відкриття провадження у справі про банкрутство
25.08.2025 Справа № 914/2400/25
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Цурак У.Ю.
розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви: Фізичної особи - підприємця Щербан Олени Олександрівни, м. Івано-Франківськ
про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 23, ідентифікаційний код 45420993)
за участю представників:
від кредитора: не з'явився
від боржника: Балич Ю.І. - адвокат
присутній: Микитюк А.І. - арбітражний керуючий, Калиновський Р.М. - вільний слухач
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Фізичної особи - підприємця Щербан Олени Олександрівни про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 23, ідентифікаційний код 45420993), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.
У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 23, ідентифікаційний код 45420993) ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну.
До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1775 від 06.12.2016) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" з додатками.
06.08.2025 від заявника через систему «Електронний суд» надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів надіслання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Вортекс Інвестментс» з додатками боржнику - ТОВ «Вортекс Інвестментс» та арбітражному керуючому Москві Ю.О. (оригінали доказів про надіслання заяви з додатками боржнику також 06.08.2025 подано через канцелярію суду).
Ухвалою суду від 11.08.2025 заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 25.08.2025.
13.08.2025 надійшла заява арбітражного керуючого Микитюк Анатолія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1335 від 19.07.2013) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" з додатками (сформована в системі «Електронний суд» 12.08.2025).
21.08.2025 від заявника надійшла заява про виконання ухвали суду, в якій зазначено про відсутність обставин, передбачених п.2 ч. 1 ст. 175 ГПК України. У заяві заявник також зазначив, що повністю підтримує заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Вортекс Інвестментс», та просить суд розглянути заяву без участі заявника та задоволити.
25.08.2025 від боржника надійшов відзив на заяву ФОП Щербан О.О. про відкриття провадження у справі про банкрутство (сформований в системі «Електронний суд» 22.08.2025), в якому зазначено, що боржник вимоги ФОП Щербан О.О. за Договором найму від 01.06.2024 визнає в загальній сумі 964 000,00 грн. Також у відзиві зазначено, що загальна сума заборгованості ТзОВ «Вортекс Інвестментс» перед кредиторами становить 1 681 396,72 грн.; заборгованість боржника зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), а також заборгованість боржника з виплати заробітної плати - відсутня. Також у відзиві зазначено, що у ТзОВ «Вортекс Інвестментс» у власності наявне майно за адресою: вул. Паркова, 6, с. Угринів, Івано-Франківський район, Івано-Франківська область, а саме:1) Сонячна електростанція (І - черга) загальною площею 14,7 кв. м.; 2) Сонячна електростанція (ІІ - черга) загальною площею 9,4 кв. м.; 3) Земельна ділянка площею 0,523 га, кадастровий номер 2625886801:12:189:0578; 4) Земельна ділянка площею 0,7922 га, кадастровий номер 2625886801:12:189:0580; 5) Земельна ділянка площею 0,7922 га, кадастровий номер 2625886801:12:189:0577; 6) Земельна ділянка площею 0,7922 га, кадастровий номер 2625886801:12:189:0579.ТзОВ 4. «Вортекс Інвестментс» має відкриті наступні рахунки в АБ «УКРГАЗБАНК», АТ КБ «ПриватБанк», Казначействі України (ел. адм. подат.). Рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах - у боржника відсутні. Рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей - у боржника відсутні. Боржник не проводить діяльності, пов'язаної з державною таємницею. На балансі боржника відсутнє державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу боржника, відповідно у боржника відсутні органи, уповноважені управляти об'єктами державної власності.
Також у відзиві зазначено про відсутність обставин, передбачених п.п.2,3 ч. 1 ст. 175 або п. 3 ч. 1 ст. 226 ГПК України.
В підготовче засідання 25.08.2025 представник заявника не з'явився, як вище зазначено подав суду клопотання розглянути заяву без участі заявника та задоволити.
В підготовчому засіданні 25.08.2025 суд оголосив стислий зміст заяви.
Представник боржника в підготовчому засіданні надав пояснення відповідно до відзиву, проти боргу не заперечив.
Присутній в судовому засіданні арбітражний керуючий Микитюк А.І. підтримав свою заяву про згоду на участь у справі.
Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.
Заслухавши пояснення представника боржника, дослідивши матеріали заяви, суд дійшов висновку, що кредитором доведено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно отриманого судом Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата державної реєстрації юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" 03.05.2024 р.
В обґрунтування заяви кредитор зазначив, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" перед ФОП Щербан О.О. становить 964 000,00 грн., яка виникла за договором найму від 01.06.2024 та підтверджується актами здачі-прийняття робіт (надання послуг).
Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
Так, із матеріалів заяви вбачається наступне.
01.06.2024 року між Фізичною особою - підприємцем Щербан Оленою Олександрівною (заявником/наймодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" (боржником/наймачем) укладено договір найму, умовами якого визначено наступне:
Пунктами 1.1., 1.2, 2.1 визначено, що наймодавець (заявник)передає, а наймач (боржник) приймає у тимчасове користування на умовах суборенди нежитлове приміщення площею 149,1 квадратних метрів, що знаходиться за адресою: м. Івано-Франківськ, бульвар Південний, 22/79, для влаштування офісу.
Пунктом 3.1., 3.2. сторони погодили, що приміщення, що орендуються, передається заявником боржнику одночасно з підписанням даного Договору. Підписання поговору підтверджує передачу приміщення в оренду, сторони не вважають за доцільне оформляти Акт приймання-передачі, однак на вимогу однієї із сторін такий Акт може бути підписаний додатково.
Пунктами 4.1., 4.3. встановлено, що термін оренди за умовами договору складає 2 роки і 11 місяців (01.06.2024. - дата початку терміну оренди) і до 30 квітня 2027 року включно (дата закінчення терміну оренди). За домовленістю сторін орендна плата сплачується в узгодженому місячному розмірі (п.5.1) з 1 серпня 2024 року.
Пунктами 5.1., 5.2., 5.3., 5.4 сторони домовились: що розмір платежу, що сплачується наймачем складається з щомісячної орендної плати. Місячна орендна плата становить 97 000,00 (дев'яносто сім тисяч) гривень, яка сплачується на банківський рахунок наймодавця. Наймач зобов'язується сплачувати орендну плату до 7-го числа кожного місяця, за який проводиться оплата. За домовленістю сторін орендна плата може оплачуватись за кілька місяців одним платежем, у тому числі авансом. Додатково Акт приймання-передачі наданих послуг між сторонами не підписується, крім випадку якщо це необхідно для однієї із сторін Договору. В щомісячний розмір орендної плати входять витрати на комунальні послуги (складова частина орендної плати) у відповідності до п. 6.1. Договору. Додатково Акти щодо надання комунальних послуг між сторонами не складаються та не підписуються.
Як зазначено в заяві, станом на 01 серпня 2025 року борг ТзОВ «Вортекс Інвестментс» за договором найму від 01.06.2024 становив 1 164 000, 00 грн. та підтверджується підписаними повноваженими особами та скріпленими печаткою боржника актами здачі-прийняття робіт (надання послуг), за саме: Актом № 1/2024 за період від 01.08.2024 до 31.12.2024. на суму 485 000,00 грн., Актом № 2/2025 за період від 01.01.2025 до 30.06.2025. на суму 582 000,00 грн., Актом № 3/2025 за період від 01.07.2025 до 31.07.2025. на суму 97 000,00 грн.
Оскільки боржник свої зобов'язання за договором найму від 01.06.2024 не виконував, кредитор звернувся до нього з претензією від 28.07.2025 про сплату боргу, в якій вимагав протягом 5-ти календарних днів з моменту отримання претензії сплатити борг в розмірі 1 164 000,00 грн., та надав боржнику Акт №3/2025 здачі-приймання робіт (надання послуг) за період від 01.07.2025 до 31.07.2025 на суму 97 000,00 грн., для підписання.
В матеріалах заяви наявна відповідь ТОВ «Вортекс Інвестментс» від 04.08.2025 на претензію по заборгованості за договором найму від 01.06.2024, якою боржник повідомив ФОП Щербан О.О. про визнання факту наявності заборгованості за договором найму у розмірі зазначеному у претензії та підтвердив свої зобов'язання щодо боргу в загальній сумі 1 164 000, 00 грн. Одночасно у відповіді на претензію ТОВ «Вортекс Інвестментс» повідомило, що 4 серпня 2025 року на банківський рахунок ФОП Щербан О.О. було перераховано частину боргу у розмірі 200 000, 00 грн (копія платіжної інструкції №180 від 04.08.2025 додається), а також що у Товариства немає можливості здійснити оплату решта суми боргу через складний фінансовий стан, обумовлений затримкою платежів від контрагентів, а також через воєнний стан в державі.
Відповідно до статті ст. 526 ЦК України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору, актів цивільного законодавства, а при відсутності таких вказівок - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами. Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Відтак наведеним підтверджується невиконання боржником - ТзОВ «Вортекс Інвестментс» грошових зобов'язань у строк встановлений договором найму від 01.06.2024, у зв'язку з чим у нього виникла заборгованість перед кредитором - ФОП Щербан О.О. в загальній сумі 964 000,00 грн.
Боржник у відзивів на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство визнав наявність заборгованості перед ФОП Щербан О.О., що виникла за договором найму в розмірі 964 000,00 грн., доказів погашення вказаної суми не надав.
Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або відмову у відкритті провадження у справі.
Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; заяву подано про порушення справи про банкрутство оптового постачальника електричної енергії.
В матеріалах заяви відсутні докази, які б вказували на задоволення боржником вимог кредитора станом на дату підготовчого засідання, чи докази які б підтверджували спроможність боржника виконати свої зобов'язання. Не надав суду таких підтверджень щодо спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість і боржник. Також судом не встановлено інших підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вортекс Інвестментс».
Таким чином, врахувавши, що сума основного зобов'язання складає 964 000,00 грн., а також 24 224,00 грн. складає судовий збір, та те, що в матеріалах справи відсутні докази, які б вказували на можливість боржника виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість, суд вважає, що кредитором доведено неплатоспроможність боржника та обґрунтовано наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вортекс Інвестментс».
Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, питання введення процедури розпорядження майном боржника, призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі підготовчого засідання.
Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.
Згідно з п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну.
В матеріалах заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство наявна заява арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1775 від 06.12.2016) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" з додатками.
Згідно наведеної у заяві інформації арбітражний керуючий Москва Юлія Орестівна не відноситься до категорії осіб визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу (доказів протилежного суду не надано), відтак з врахуванням наведених норм суд дійшов висновку призначити розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Москву Ю.О.
Щодо заяви арбітражного керуючого Микитюк Анатолія Івановича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс", то враховуючи подання заяви арбітражним керуючим, кандидатуру якого запропоновано ініціюючим кредитором, та приписи п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України, у суду відсутні правові підстави для призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Микитюк А.І., відтак у задоволенні його заяви суд відмовляє.
Згідно з ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Згідно абз. 1, 6, 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).
У відповідності до наведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, розпоряднику майна слід встановити грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Керуючись ст.ст. 2, 8, 28, 30, 39, 41, 44, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд-
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 23, ідентифікаційний код 45420993).
2. Визнати вимоги кредитора - Фізичної особи - підприємця Щербан Олени Олександрівни в розмірі 964 000 грн. 00 коп. - основного боргу та 24 224 грн. 00 коп. - судового збору.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 23, ідентифікаційний код 45420993).
4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 23, ідентифікаційний код 45420993).
5. Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1775 від 06.12.2016; адреса: 81126, Львівська обл., Львівський р-н, с. Лисиничі, вул. Озерна, буд. 14).
6. Встановити розпоряднику майна арбітражному керуючому Москві Юлії Орестівні грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором - Фізичною особою - підприємцем Щербан Оленою Олександрівною на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
7. У задоволенні заяви арбітражного керуючого Микитюк Анатолія Івановича про згоду на участь у справі - відмовити.
8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вортекс Інвестментс" (79026, м. Львів, вул. Рубчака І., буд. 23, ідентифікаційний код 45420993).
9. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Москві Ю.О.:
- до 07.10.2025 р. надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;
- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення попереднього засідання суду, докази повідомлення надати суду;
- до 07.10.2025 р. організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість;
- надати суду: витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна по боржнику; інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо боржника;
- надати суду документально підтверджений висновок про фінансове становище боржника, а також про можливість проведення санації боржника;
- надати суду висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;
- надати суду документально підтверджений звіт про проведену роботу.
10. Попереднє засідання суду призначити на: 07.10.25 на 10:45 год.Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.
11. Викликати в судове засідання кредитора, боржника, розпорядника майна.
12. Відповідно до вимог ч.15 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства копію ухвали надіслати кредитору, розпоряднику майна, боржнику, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу (особі), який здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням боржника, Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.
Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Повну ухвалу складено 01.09.2025 р.
Суддя Морозюк А.Я.