вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"28" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1114/25
Суддя Конюх О.В., при секретарі судового засідання Лівандовському О.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «І.С.С.А», м. Київ,
до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Будфінгруп», м. Київ,
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вагма Трейд», м. Бровари Київської області,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: ОСОБА_1 , м. Київ,
про визнання договору недійсним та визнання права власності
за участю представників:
від позивача: Гребенюк В.Г., адвокат, ордер серії АА №1558167 від 27.03.2025;
від відповідачів: не з'явились;
від третьої особи: не з'явились;
Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «І.С.С.А» звернулося до Господарського суду Київської області з позовом від 27.03.2025 до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Будфінгруп», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вагма Трейд», в якому просить суд
прийняти позовну заяву та відкрити провадження у справі,
задовольнити позовні вимоги ТОВ «І.С.С.А»,
визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнових прав від 07.09.2015, укладений між ТОВ «Будфінгруп» та ТОВ «Вагма Трейд»,
визнати право власності на житловий будинок АДРЕСА_1 , загальною площею 411,5 м. кв., з них житлова площа - 144,1 м. кв., допоміжна (підсобна) - 267,5 м.кв., (відсоток готовності незавершеного будівництва складає - 100%) за ТОВ «І.С.С.А»,
розподілити судові витрати.
Позов обґрунтований тим, що постановою Господарського суду Київської області від 04.02.2015 припинено процедуру санації ТОВ «Укрпромінвестгруп», яке визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Білоусова О.А.
Між ОСОБА_1 (інвестор) та ТОВ «Укрпромінвестнруп» (забудовник) було укладено інвестиційний договір від 11.11.2005 на будівництво житлового будинку, відповідно до якого забудовник зобов'язався побудувати, ввести в експлуатацію будинок на земельній ділянці АДРЕСА_2 . Пунктом 4.2.1 Інвестиційного договору встановлено, що до моменту набуття замовником права власності на об'єкт інвестування замовник визнається власником усіх використаних для будівництва об'єкту інвестування матеріалів, а отже і об'єкту незавершеного будівництва.
Позивач твердить, що відповідно до пункту 9.2 Інвестиційного договору право на отримання права власності на об'єкт інвестування покладено на інвестора, чим остання з моменту підписання Акту про отримання майна 15.07.2008 до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство 11.06.2012 не скористалася. Крім того, не мала жодним майнових претензій до забудовника і ніяким чином не здійснила захист своїх прав за інвестиційним договором. Посилаючись на ст.42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» позивач твердить, що усі види активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності на дату відкриття ліквідаційної процедури включаються до складу ліквідаційної маси.
Позивач твердить, що на момент відкриття ліквідаційної процедури щодо забудовника ТОВ «Укрпромінвестгруп» право власності на побудований будинок на земельній ділянці № НОМЕР_1 , який входить до складу будинків, що будуються на території АДРЕСА_1 , належало виключно ТОВ «Укпромінвестгруп» та увійшло до складу ліквідаційної маси.
10.08.2015 відбувся аукціон з продажу майна банкрута. Відповідно до протоколу №05/10-15/2 від 10.08.2015 позивач придбав житловий будинок загальною площею 411,5 кв.м., відсоток готовності незавершеного будівництва 100% на земельній ділянці АДРЕСА_1 , за який сплатив кошти в сумі 434 980 грн.
24.04.2022 ухвалою Господарського суду Київської області у справі №Б3/004-12/13 затверджено звіт ліквідатора, ліквідовано юридичну особу банкрута ТОВ «Укрпромінвестгруп».
Позивач з метою реалізації свого права на житловий будинок звернувся до Калинівської селищної ради, та отримав відповідь від 27.05.2024, з якої з'ясував, що рішенням Рожівської сільської ради від 07.04.2017 надано дозвіл ТОВ «Будфінгруп» на розроблення проекту землеустрою щодо формування земельної ділянки у комунальну власність для подальшої її передачі в оренду ТОВ «Будфінгруп». Позивачем було з'ясовано, що між ТОВ «Вагма Трейд» та ТОВ «Будфінгруп» було укладено договір купівлі-продажу майнових прав від 07.09.2015, за яким ТОВ «Будфінгруп» прийняло, а ТОВ «Вагма Трейд» передало майнові права на житловий будинок АДРЕСА_1 , які виникли на підставі Інвестиційного договору №17/1 від 11.11.2005. Майнові права належать продавцю на підставі договору купівлі-продажу від 27.06.2013, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Вагма Трейд».
Позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав від 07.09.2015, укладений між ТОВ «Вагма Трейд» та ТОВ «Будфінгруп» на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України стверджуючи, що у продавця було відсутнє право на предмет оспорюваного договору, позаяк ОСОБА_1 не виконала обов'язку, передбаченого ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», не звернулась у справу про банкрутство з вимогами до боржника ТОВ «Укрпромінвестгруп» у тридцятиденний строк з дня оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство, у зв'язку з чим її вимоги вважаються погашеними.
Позивач твердить, що в силу положень ст. 331 ЦК України до завершення будівництва (створення майна) особа вважається власником матеріалів, обладнання тощо, які були використані в процесі будівництва; якщо право власності на нерухоме майно відповідно до закону підлягає державній реєстрації, право власності виникає з моменту державної реєстрації.
Позивач твердить, що оскільки ОСОБА_1 не скористалась правом на отримання права власності на об'єкт інвестування з 15.7.2008 до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство забудовника 11.06.2012, право власності на побудований будинок належало виключно ТОВ «Укрпромінвестгруп» та увійшло до складу ліквідаційної маси банкрута; було реалізовано на аукціоні та перейшло до позивача за Актом про передавання права власності на майно від 14.05.2015. Посилаючись на ст. 328 ЦК України, позивач твердить, що на законних підставах набув право на житловий будинок, однак позбавлений можливості його реалізувати, позаяк таке право оспорюється саме ТОВ «Будфінгруп». Тож позивач, посилаючись на ст. 392 ЦК України, пред'явив позовну вимогу про визнання його права власності.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.04.2025 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “І.С.С.А» залишено без руху, зобов'язано позивача усунути недоліки позовної заяви, в строк не пізніше десяти днів з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху, а саме: надати суду докази доплати судового збору до законодавчо встановленого розміру.
03.04.2025 через систему «Електронний суд» представник позивача подала заяву про усунення недоліків, до якої додано докази доплати судового збору, а саме платіжну квитанцію №1308-6387-8598-7575 від 02.04.2025 на суму 2 797,36 грн.
Ухвалою від 09.04.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №911/1114/25 в порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 12.05.2025, залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів ОСОБА_1 .
Ухвалу від 09.04.2025 про відкриття провадження суд направив відповідачам та третій особі, які не мають зареєстрованих електронних кабінетів, поштою рекомендованими поштовими відправленнями, які повернулись на адресу суду з довідками підприємства зв'язку за відсутністю адресата (ТОВ «Вагма Трейд») та за закінченням терміну зберігання (ТОВ «Будфінгруп» та ОСОБА_1 ).
Згідно із частиною 3 статті 120 Господарського процесуального кодексу України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали у порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Згідно із пунктом 5 частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б).
10.04.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення копії позову третій особі.
Ухвалою від 12.05.2025 суд відклав підготовче судове засідання на 02.06.2025. Як вбачається з долученого до матеріалів справи рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення, копію ухвали від 12.05.2025 третя особа ОСОБА_1 отримала 26.05.2025, відтак була належним чином повідомлена про наявність відкритого провадження у справі №911/1114/25.
Рекомендовані поштові відправлення, якими суд направляв копію ухвали від 12.05.2025 відповідачам, повернулись на адресу суду з довідками підприємства зв'язку за відсутністю адресата.
Ухвалою від 28.05.2025 задоволено клопотання представника позивача адвоката Гребенюк В.Г. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
30.05.2025 від відповідача-2 ТОВ «Вагма Трейд» надійшов відзив на позов, у якому відповідач зазначає, що станом на момент укладення договорів з ОСОБА_1 та ТОВ «Будфінгруп» не володіло будь-якою інформацією про відкриття справи про банкрутство ТОВ «Укрпромінвестгруп» або про існування ліквідаційної процедури, та не було обізнане, що Бондаренко М.В. як потенційний конкурсний кредитор не виконала вимог ст. 23 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Суд встановив, що ТОВ «Вагма Трейд» як юридична особа, зареєстрована за законодавством України, в порядку ст. 6 ГПК України було зобов'язане зареєструвати електронний кабінет в ЄСІТС, однак не зробило цього. Відповідно до частини 4 ст. 170 ГПК України суд повертає письмову заяву (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду також у разі, якщо її подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов'язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.
Ухвалою від 02.06.2025 підготовче судове засідання закрито, призначено справу до судового розгляду по суті на 30.06.2025, забезпечено участь у судовому засіданні представника позивача в режимі відеоконференції.
Ухвалу від 02.06.2025 суд направив відповідачам та третій особі, які не мають зареєстрованих електронних кабінетів, поштою рекомендованими поштовими відправленнями, які повернулись на адресу суду з довідками підприємства зв'язку за відсутністю адресата (ТОВ «Вагма Трейд») та за закінченням терміну зберігання (ТОВ «Будфінгруп» та Бондаренко М.В.).
Ухвалою від 30.06.2025 суд в порядку ст. 216 ЦК України оголосив перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 14.07.2025, забезпечив участь у судовому засіданні представника позивача в режимі відеоконференції.
08.07.2025 через систему «Електронний суд» представник позивача подала додаткові пояснення у справі щодо порядку введення в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, а також щодо відсутності у ОСОБА_1 прав на спірний будинок (ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання цого банкрутом») та наявності таких прав у забудовника ТОВ «Укрпромінвестгруп» (ст. 42 вказаного Закону).
Ухвалою від 14.07.2025 суд в порядку ст. 216 ГПК України оголосив перерву у судовому засіданні до 28.07.2025, забезпечив участь у судовому засіданні представника позивача в режимі відеоконференції.
Ухвалу від 14.07.2025 суд направив відповідачам та третій особі, які не мають зареєстрованих електронних кабінетів, поштою рекомендованими поштовими відправленнями, які повернулись на адресу суду з довідками підприємства зв'язку за відсутністю адресата (ТОВ «Вагма Трейд») та за закінченням терміну зберігання (ТОВ «Будфінгруп» та ОСОБА_1 ).
22.07.2025 через систему «Електронний суд» представник позивача подала додаткові пояснення з питань, які виникли в процесі розгляду справи по суті.
В судове засідання 28.07.2025 з'явилась представник позивача. Представники відповідачів та третьої особи в судові засідання жодного разу не з'явились, про дату час та місце судових засідань повідомлялись судом в передбаченому процесуальним законом порядку.
За змістом частини 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі зокрема повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Розглянувши позов ТОВ «І.С.С.А» до ТОВ «Будфінгруп» та ТОВ «Вагма Трейд», за участю третьої особи ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та визнання права власності, дослідивши наявні у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, суд
відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема, з правочинів.
Згідно з частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України) й сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору (ст. 627 Цивільного кодексу України). Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
11.11.2005 між ТОВ «Укрпромінвестгруп» (забудовник) та ОСОБА_1 (замовник/інвестор) було укладено Інвестиційний договір №17/1 на будівництво житлового будинку, відповідно до умов якого:
- забудовник зобов'язується своїми або залученими силами і засобами збудувати будинок, розташований на земельній ділянці №17 загальною площею 403 кв.м., згідно умов договору, проектно-кошторисної документації, яка входить до складу будинків, що будуються на території вул. Броварська, с. Рожівка Броварського району, та передати його замовнику/інвестору у власність на умовах даного договору (2.1);
- загальна вартість об'єкту інвестування на дату підписання договору 1 300 000,00 грн. з ПДВ (4.1);
- замовник/інвестор має право отримати у власність об'єкт інвестування після повної сплати його вартості та завершення будівництва (6.3);
- приймання-передача завершеного будівництвом об'єкта інвестування проводиться після виконання сторонами всіх зобов'язань на протязі 14 календарних днів з моменту направлення забудовником на адресу замовника/інвестора письмового повідомлення про готовність об'єкта до передачі. Приймання-передача завершеного будівництвом об'єкта інвестування оформлюється Актом приймання-передачі (9.1);
- всі витрати пов'язані з введенням в експлуатацію, оформленням права власності на об'єкт інвестування та отриманням земельної ділянки покладаються на замовника/інвестора (9.2).
17.04.2006 між забудовником ТОВ «Укрпромінвестгруп» (орендар) та Рожівською сільською радою (орендодавець) було укладено та нотаріально посвідчено Договір оренди землі, за яким забудовнику була передана земельна ділянка загальною площею 12,0 га на 49 років для обслуговування оздоровчої зони «Озеро» та будівництва житлових будинків за адресою Київська область, Броварський район, с. Рожівка, вул. Броварська 1.
23.10.2006 Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю Броварської районної державної адміністрації забудовнику ТОВ «Укрпромінвестгруп» було видано Дозвіл на виконання будівельних робіт №31 на виконання будівельних робіт з будівництва оздоровчої зони «Озеро» та садибної житлової забудови в с. Рожівка Броварського району.
15.07.2008 між забудовником ТОВ «Укрпромінвестгруп» та інвестором ОСОБА_1 було складено та підписано Акт прийому-передачі будинку №17 (сімнадцять) замовнику/інвестору за Інвестиційним договором №17/1 від 11.11.2005 року, відповідно до якого:
- забудовник побудував та передав інвестору, а інвестор прийняв будинок №17, що знаходиться на земельній ділянці №17 на території: вул. Броварська, с. Рожівка Броварського району;
- замовник/інвестор сплатив 100% вартості об'єкту інвестування;
- будинок побудований згідно з існуючими будівельними нормами та у відповідності до Інвестиційного договору;
- будинок має проектну площу 403 кв.м.;
- сторони підтверджують, що зауваження та претензії з приводу виконання зобов'язань за Інвестиційним договором №17/1 від 11.11.2005 до забудовника відсутні. Будинок повністю відповідає вимогам і побажанням інвестора і замовник/інвестор позбавляється права пред'являти будь-які претензії згідно Інвестиційного договору №17/1 від 11.11.2005.
- всі витрати пов'язані з виготовленням технічного паспорту та оформленням права власності на об'єкт інвестування покладаються на замовника/інвестора.
Відповідно до частини 1 ст. 526 ЦК України (в редакції, чинній станом на дату підписання Акту) зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із ст.ст. 598, 599 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
За умовами пункту 9.1, 9.2 Інвестиційного договору, передавши інвестору за Актом прийому-передачі будинку об'єкт інвестування, забудовник виконав свої зобов'язання перед замовником/інвестором ОСОБА_1 ; позаяк за змістом наведених документів подальші дії щодо проведення технічної інвентаризації (виготовлення технічного паспорту) та реєстрації права власності були покладені на замовника/інвестора.
З огляду на викладене, суд встановив, що умови Інвестиційного договору забудовником дотримані, а його зобов'язання перед замовником/інвестором припинені виконанням.
Відповідно до ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Тож за виконаним Інвестиційним договором на підставі підписаного Акту прийому-передачі будинку №17 інвестор ОСОБА_1 , яка сплатила 100% вартості об'єкту інвестування, набула у власність не об'єкт нерухомого майна, а майнові права на спірний житловий будинок, які є неспоживною річчю та можуть бути об'єктом цивільного обороту.
Рішенням Рожівської сільської ради від 21.08.2009 №604 ХХУІ-У «Про найменування вулиць на території Рожівської сільської ради» вулиці, яка відповідно до схеми генерального плану забудови території населеного пункту с. Рожівка Броварського району проходить в зоні садибної забудови на території оздоровчої зони «Озеро», присвоєно назву вулиця Берегова.
У постанові від 30 січня 2013 року N 6-168цс12 Верховний Суд України визначив майнове право як "право очікування", яке є складовою частиною майна як об'єкта цивільних прав.
Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений деякими, але не всіма правами власника майна, і яке свідчить про правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно або інше речове право на певне майно в майбутньому.
Визначення майнового права як права очікування та повноваження власника таких прав надано у висновках Верховного Суду України, викладених у постановах від 30 січня 2013 року у справі N 6-168цс12, від 15 травня 2013 року у справі N 6-36цс13, від 04 вересня 2013 року у справі N 6-51цс13, від 24 червня 2015 року у справі N 6-318цс15, від 04 листопада 2015 року у справі N 6-1920цс15, від 18 листопада 2015 року у справі N 6-1858цс15, від 02 грудня 2015 року у справах N 6-1502цс15 та N 6-1732цс15, від 10 лютого 2016 року у справі N 6-2124цс15, від 16 березня 2016 року у справі N 6-290цс16, від 23 березня 2016 року у справі N 6-289цс16, від 30 березня 2016 року у справах N 6-3129цс15 та N 6-265цс16, від 20 квітня 2016 року у справі N 6-2994цс15, від 25 травня 2016 року у справі N 6-503цс16, від 07 грудня 2016 року у справі N 6-1111цс16.
Вказане свідчить про те, що громадяни мають бути впевненими у своїх законних очікуваннях, а також у тому, що набуте ними на законних підставах право, його зміст та обсяг буде ними реалізовано.
Правовідносини сторін договору про фінансування будівництва, порядку управління цими коштами регулюються Законом України від 19.06.2003 №978-IV «Про фінансово-кредитні механізми і управління майном при будівництві житла та операціях з нерухомістю» та Законом України від 18.09.1991 №1560-XII «Про інвестиційну діяльність».
Відповідно до частини п'ятої статті 7 та статті 4 Закону України «Про інвестиційну діяльність» (в редакції станом на дату підписання Акту прийому-передачі будинку №17) інвестор має право володіти, користуватися і розпоряджатися об'єктом і результатом інвестицій (об'єктами інвестиційної діяльності може бути будь-яке майно, а також майнові права).
07.06.2013 між ОСОБА_1 (продавець) та ТОВ «Вагма Трейд» (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу майнових прав, відповідно до якого продавець передав, а покупець купив майнові права в розмірі 100% вартістю 1300000,00 грн. за Інвестиційним договором №17/1 на будівництво житлового будинку від 11.11.2005, укладеним між продавцем та ТОВ «Укрпромінвестгруп» на будинок АДРЕСА_1 .
Право власності на майнові права підтверджується Інвестиційним договором №17/1 на будівництво житлового будинку від 11.11.2005 та довідкою про 100% оплату об'єкту інвестування продавця, виданою 07.03.2007 ТОВ «Укрпромінвестгруп» (пункт 1).
За цим договором покупець отримує право вимагати від ТОВ «Укрпромінвестнруп» передачі права власності та здачі в експлуатацію будинку №17 загальною площею 403 кв.м., проінвестованого на 1300000,00 грн. що складає 100% від загальної вартості об'єкту інвестування (пункт 2).
Продавець передає покупцю оригінали документів, які свідчать про дійсність та правочинність договору купівлі-продажу майнових прав (пункт 3).
Договір вступає в силу та право власності на майнові права за Інвестиційним договором №17/1 на будівництво житлового будинку від 11.11.2005 переходить до покупця після його підписання сторонами (пункт 7).
Договір купівлі-продажу майнових прав від 27.06.2013 підписано сторонами, посвідчено приватним нотаріусом Мазарчук Н.В. та зареєстровано в реєстрі за №2495.
07.09.2015 між ТОВ «Вагма Трейд» (продавець) та ТОВ «Будфінгруп» (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу майнових прав, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв у власність майнові права на житловий будинок АДРЕСА_1 , в розмірі 100% вартістю 1 300 000,00 грн., які виникли на підставі за Інвестиційного договору №17/1 на будівництво житлового будинку від 11.11.2005, укладеним між ОСОБА_1 (замовник/інвестор) та ТОВ «Укрпромінвестгруп» (забудовник) на будинок АДРЕСА_1 (пункт 1).
Майнові права належать продавцю на підставі договору купівлі-продажу від 27.06.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ «Вагма Трейд», посвідченого приватним нотаріусом Мазарчук Н.В. в реєстрі за №2495; Інвестиційного договору №17/1 на будівництво житлового будинку від 11.11.2005 та довідки про 100% оплату об'єкту інвестування (пункт 2).
За цим договором покупець отримує право вимагати від ТОВ «Укрпромінвестнруп» здачі в експлуатацію будинку №17 загальною площею 403 кв.м., проінвестованого на 1300000,00 грн. що складає 100% від загальної вартості об'єкту інвестування (пункт 3).
Право власності на майнові права переходять до покупця з підписанням сторонами цього договору (пункт 6).
Рішенням Рожівської сільської ради від 07.04.2017 №281-17-УІІ «Про надання дозволу на розроблення проекту землеустрою щодо формування земельної ділянки в комунальну власність в с. Рожівка Броварського району Київської області» сільська рада, розглянувши заяву ТОВ «Будфінгруп», вирішила надати дозвіл на розроблення проекту землеустрою щодо формування земельної ділянки у комунальну власність площею 1,1234 га для будівництва та обслуговування житлового будинку, господарських будівель та споруд (присадибна ділянка) по АДРЕСА_1 для подальшої передачі в оренду ТОВ «Будфінгруп».
Разом із тим, ухвалою господарського суду Київської області від 13.01.2012 порушено провадження у справі за заявою ПАТ «АКБ «Київ» про банкрутство ТОВ «Укрпромінвестгруп».
Ухвалою підготовчого засідання від 11.06.2012 у справі №Б3/004-12/13 введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «Укрпромінвестгруп», розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гороховського А.В.
Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано у випуску газети «Голос України» №112 від 20.06.2012.
З ухвали попереднього засідання від 18.03.2013 вбачається, що Бондаренко М.В. із заявою конкурсного кредитора до арбітражного керуючого не зверталась; у затвердженому вказаною ухвалою від 18.03.2013 реєстрі вимог кредиторів Бондаренко М.В. відсутня. В ухвалі із посиланням на ч.2 ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» зазначено, що вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі - не розглядаються і вважаються погашеними.
Враховуючи, що умови Інвестиційного договору №17/1 від 11.11.2005 забудовником дотримані, а його зобов'язання перед замовником/інвестором припинені виконанням, у Бондаренко М.В. були відсутні підстави для звернення до арбітражного керуючого із заявою конкурсного кредитора з підстав невиконання Інвестиційного договору №17/1 від 11.11.2025, відтак твердження позивача про те, що її вимоги до боржника ТОВ «Укрпромінвестгруп» є погашеними, є помилковими.
Постановою господарського суду Київської області від 04.02.2015 у справі №Б3/004-12/13 ТОВ «Укрпромінвестгруп» визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, господарську діяльність банкрута завершено; призначено ліквідатором Білоусова О.А.; відмовлено у задоволенні заяви ТОВ «Вагма Трейд» від 26.11.2014 про залучення до участі у справі в якості інвестора.
Вказане зокрема свідчить про обізнаність ТОВ «Вагма Трейд» про наявність судового провадження у справі №Б3/004-12/13 та спростовує його твердження, наведені у відзиві.
10.08.2015 було проведено аукціон з продажу майна ТОВ «Укрпромінвестгруп» (протокол №05/10-15/2 від 10.08.2015), зокрема лот №2 - житловий будинок загальною площею 411,5 кв.м., відсоток готовності об'єкта незавершеного будівництва 100%, що знаходиться за адресою Київська область, Броварський район, с. Рожівка, вул. Берегова 17, на земельній ділянці №17.
У протоколі вказано, що майно належить ТОВ «Укрпромінвестгруп» на праві власності відповідно до ст. 331 ЦК України, відповідно до якої до завершення будівництва (створення майна) особа вважається власником матеріалів, обладнання тощо, які були використані в процесі будівництва, та на підставі ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», оскільки всі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури, та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси.
Переможцем аукціону визнано ТОВ «І.С.С.А». Позивач платіжним дорученням від 29.07.2015 сплатив гарантійний внесок для участі в аукціоні в сумі 31 070,00 грн.; в подальшому платіжним дорученням від 17.08.2015 сплатив вартість лоту 403910,00 грн.
14.08.2015 між ТОВ «Укрпромінвестгруп» в особі ліквідатора Білоусова О.А. та ТОВ «І.С.С.А» (покупець) у простій письмовій формі було укладено договір купівлі-продажу майна, предметом якого є передача продавцем у власність покупцеві майна:
- Продавець зобов'язується передати у власність покупцю будинок загальною площею 411,5 кв.м., відсоток готовності незавершеного об'єкта будівництва 100%, що знаходиться за адресою Броварський район, с. Рожівка, вул. Берегова 17, на земельній ділянці номер 17 (пункт 1.1 договору);
- зазначене майно належить продавцю на праві приватної власності відповідно до ст. 331 ЦК України, до завершення будівництва (створення майна) особа вважається власником матеріалів, обладнання тощо, які були використані в процесі цього будівництва (створення майна) як об'єкту незавершеного будівництва (1.2);
- зазначене майно на підставі ст. 42 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», оскільки всі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури, та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси (1.3);
- продаж об'єкта здійснюється за 434 980,00 грн. без ПДВ (2.1);
- Продавець зобов'язаний передати покупцеві вказаний у договорі об'єкт, одночасно із технічною документацією на нього протягом 3 робочих днів з дня перерахування покупцем коштів за придбаний об'єкт. Факт передачі об'єкта продавцем та прийняття його покупцем оформлюється Актом про передання права власності на нерухоме майно (3.2.2);
- Право власності на об'єкт, що є предметом цього договору, переходить до покупця після повної оплати суми коштів та передачі об'єкта продавцем і приймання його покупцем за передавальними актами, що підписуються сторонами в оформлюються відповідно до законодавства (4.1). Право власності на об'єкт виникає у покупця з моменту державної реєстрації прав на нерухоме майно (4.1).
14.08.2015 між ТОВ «Укрпромінвестгруп» в особі ліквідатора Білоусова О.А. (продавець) та ТОВ «І.С.С.А» (покупець) складено та підписано Акт про передання права власності на майно, відповідно до якого:
- На підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна на аукціоні б/н від 14.08.2015 продавець передає у власність, а покупець приймає у власність житловий будинок загальною площею 411,5 кв.м. за адресою Броварський район, с. Рожівка, вул. Берегова 17, на земельній ділянці номер 17 (пункт 1 Акту);
- Покупець повністю сплатив запропоновану ним ціну за лот №2, до складу якого входить нерухоме майно, у розмірі 434 980,00 грн. без ПДВ (пункт 5 Акту);
- Покупець не має претензій щодо стану нерухомого майна (пункт 6 Акту).
Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.05.2022 у справі №Б3/004-12/13 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Укрпромінвестгруп», постановлено ліквідувати юридичну особу банкрута - ТОВ «Укрпромінвестгруп», код ЄДРПОУ 33212210, зобов'язано державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ «Укрпромінвестгруп» яке виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
ТОВ «І.С.С.А» звернувся до Калинівської селищної ради з листом від 24.05.2024 №70 щодо надання дозволу на розроблення проекту землеустрою щодо формування земельної ділянки в комунальну власність за адресою с. Рожівка Броварського району Київської області, вул. Берегова 17. У відповідь листом від 27.05.2024 №1503 Калинівська селищна рада повідомила, до рішенням Рожівської сільської ради від 07.04.2015 дозвіл на розроблення проекту землеустрою щодо формування земельної ділянки площею 0,1234 га надано ТОВ «Будфінгруп».
Позивач ТОВ «І.С.С.А» просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав від 07.09.2015, укладений між ТОВ «Вагма Трейд» та ТОВ «Будфінгруп», та визнати за позивачем право власності на житловий будинок №17 по вул. Береговій в с. Рожівка Броварського району, відсоток готовності 100%, на земельній ділянці №17.
Позов задоволенню не підлягає з таких підстав.
Згідно із частинами першою, п'ятою статті 49 Закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, станом на дату проведення аукціону та укладення договору купівлі-продажу майна) продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом.
Продаж майна на аукціоні оформлюється договором купівлі-продажу, який укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів (частина перша статті 50 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).
Згідно зі статтею 650 ЦК України особливості укладення договорів на організованих ринках капіталу, організованих товарних ринках, аукціонах (публічних торгах), конкурсах тощо встановлюються відповідними актами законодавства.
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).
Відповідно до частини четвертої статті 656 ЦК України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.
Системний аналіз положень наведених норм свідчить, що правова природа реалізації у справі про банкрутство майна боржника на торгах у формі аукціону полягає у продажі цього майна, тобто у забезпеченні переходу прав власності на нього до покупця переможця торгів (аукціону), невід'ємною і завершальною стадією якого є оформлення результатів продажу (аукціону) договором купівлі-продажу, що укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів (аукціону) відповідно до загальних вимог до договорів купівлі-продажу, визначених Цивільним кодексом України.
Згідно із ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.
Відповідно до спеціальної норми частини 4 ст. 50 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» укладений на аукціоні договір купівлі-продажу нерухомого майна підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню.
Згідно із частиною 6 ст. 120 Земельного кодексу України істотною умовою договору, який передбачає набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, є кадастровий номер земельної ділянки, право на яку переходить у зв'язку з набуттям права власності на ці об'єкти. Укладення договору, який передбачає набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, що пов'язане з переходом права на частину земельної ділянки, здійснюється після виділення цієї частини в окрему земельну ділянку та присвоєння їй окремого кадастрового номера.
Спірний житловий будинок №17 не був і не є зареєстрованим у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно як окремий об'єкт нерухомого майна із присвоєнням йому реєстраційного номера.
В матеріалах справи відсутній технічний паспорт на будинок. В усних поясненнях представник позивача твердить, що не має інформації про те, чи був виготовлений технічний паспорт на будинок станом на момент укладення договору купівлі-продажу майна та чи був він переданий позивачу на дату підписання Акту про передання права власності на майно від 14.08.2015.
Відповідно до ст. 220 ЦК України (в редакції, чинній станом на дату укладення договору купівлі-продажу майна від 14.08.2015) у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.
Договір купівлі-продажу майна від 14.08.2015, укладений між ТОВ «І.С.С.А» та ТОВ «Укрпромінвестгруп» як договір купівлі-продажу нерухомого майна є нікчемним, позаяк укладений із недотриманням законом встановленої форми. Крім того договір не містить обов'язкових істотних умов.
Позивач твердить, що між позивачем та ТОВ «Укрпромінвестгруп» 14.08.2015 був укладений не договір купівлі-продажу нерухомого майна (який відповідно до вимог ст.657 ЦК України мав бути укладений у письмовій формі та підлягав нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, та істотною умовою якого відповідно до ст. 120 ЗК України мав бути кадастровий номер земельної ділянки, на якій вказане майно розташоване, а предмет договору мав би бути зареєстрований у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно як окремий об'єкт нерухомого майна із присвоєнням йому реєстраційного номера), а був укладений у простій письмовій формі договір купівлі-продажу майнових прав на спірний будинок.
Згідно із ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Верховний Суд неодноразово наголошував, що майнове право, яке можна визначити як "право очікування", є складовою частиною майна як об'єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна, та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.
З аналізу вказаних норм можна зробити висновок, що майнові права є неспоживчою річчю і визнаються речовими правами. При цьому, майнові права є об'єктом цивільних правовідносин, а отже і предметом договорів купівлі-продажу.
Чинне на момент укладення спірного договору законодавство не встановлювало будь-яких особливостей щодо форми та змісту договорів купівлі-продажу майнових прав, тому до таких договорів застосовуються загальні положення цивільного законодавства про купівлю-продаж.
Суд встановив, що позивач не набув майнові права на житловий будинок АДРЕСА_1 за договором купівлі-продажу від 14.08.2015, позаяк з моменту завершення будівництва та підписання 15.07.2008 Акту прийому-передачі будинку №17 замовнику/інвестору за Інвестиційним договором №17/1 від 11.11.2015 всі майнові права були передані інвестору/замовнику ОСОБА_1 і забудовнику ТОВ «Укрпромінвесгруп» не належали.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14 вересня 2021 року у справі N 359/5719/17 (провадження N 14-8цс21) вказано, що нормами законодавства встановлено первинний спосіб набуття права власності на річ, на яку раніше не було і не могло бути встановлене право власності інших осіб. Саме інвестор як особа, за кошти якої і на підставі договору з яким був споруджений об'єкт інвестування, є особою, якою набувається первісне право власності на новостворений об'єкт інвестування. Інвестор після виконання умов інвестування набуває майнові права (тотожні праву власності) на цей об'єкт і після завершення будівництва об'єкта нерухомості набуває права власності на об'єкт інвестування як первісний власник шляхом проведення державної реєстрації речових прав на зазначений об'єкт за собою (пункти 92, 93, 95 постанови). При розгляді справи Велика Палата Верховного Суду керується тим, що, укладаючи договір купівлі-продажу майнових прав на новозбудоване майно, покупець отримує речове право, яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно в майбутньому.
Забудовник ТОВ «Укрпромінвесгруп» ніколи не був власником спірного об'єкту як сукупності матеріалів та обладнання в порядку ст. 331 ЦК України, позаяк таким власником до завершення будівництва була інвестор/замовник ОСОБА_1 , яка сплатила 100% вартості об'єкту інвестування, що підтверджується пунктом 2 Акту прийому-передачі будинку від 15.07.2008, та довідкою, виданою ТОВ «Укрпромінвесгруп» від 07.03.2007, яка була пред'явлена нотаріусу та передана покупцю майнових прав ТОВ «Вагма Трейд» при укладенні нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу майнових прав від 27.06.2013 №2495.
Надалі майнові права були відчужені на користь ТОВ «Будфінгруп»; покупцю також були передані документи, що підтверджують вказані права.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.
Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
У справі, яка розглядається, позов про визнання недійсним договору подала особа, яка не була стороною цього договору - заінтересована особа ТОВ «І.С.С.А», яке вважає себе власником спірного будинку.
Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов'язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).
З огляду на викладене, вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 07.09.2015, укладеного між ТОВ «Вагма Трейд» та ТОВ «Будфінгруп» задоволенню не підлягає, позаяк, по-перше, не вбачається порушення його сторонами законодавства, чинного станом на дату укладення оспорюваного договору, по-друге, відсутній факт порушення вказаним договором будь-яких прав позивача.
Вимога позивача про визнання права власності на будинок не належить до задоволення.
Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Відповідно до вказаної статті право на подання позову про визнання права власності належить власнику майна.
Відповідно до сталої позиції Верховного Суду, вирішуючи спір про визнання права власності на підставі статті 392 Цивільного кодексу України, слід враховувати, що за змістом наведеної статті судове рішення не породжує право власності, а лише підтверджує наявне в позивача право власності, набуте раніше на законних підставах, якщо відповідач не визнає, заперечує або оспорює його. Передумовами та матеріальними підставами для захисту права власності у судовому порядку, зокрема у визначений спосіб, є наявність підтвердженого належними доказами права власності особи щодо майна, право власності на яке оспорюється або не визнається іншою особою, а також підтверджене належними доказами порушення (невизнання або оспорювання) цього права на спірне майно.
У даному випадку у матеріалах справи відсутні докази того, що позивач набув право власності на спірний будинок №17 по вул. Рожівка Броварського району на законних підставах.
За таких обставин, повно та ґрунтовно дослідивши наявні матеріали справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову ТОВ «І.С.С.А» у справі №911/1114/25 повністю.
У зв'язку із відмовою у позові відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати позивача на сплату судового збору суд залишає за позивачем.
Керуючись ст. ст. 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, суд
У позові Товариству з обмеженою відповідальністю «І.С.С.А» у справі №911/1114/25 відмовити повністю.
Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно у порядку ст. 256, пункту 4 розділу Х Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення підписано 02.09.2025.
Суддя О.В. Конюх