58601, м. Чернівці, вул. О.Кобилянської, 14, тел. 52-47-40, inbox@cv.arbitr.gov.ua
01 вересня 2025 року Справа № 926/2853/25
Господарський суд Чернівецької області у складі судді Проскурняка Олега Георгійовича,
розглянувши заяву представника позивача - Приватного акціонерного товариства “Чернівецький завод “Індустрія» про забезпечення позову.
у справі за позовом Приватного акціонерного товариства “Чернівецький завод “Індустрія» (58000, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38, код 00191299)
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Альмасен Інвест» (58008, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С, код 45582700)
про визнання недійсними договорів та витребування майна
Приватне акціонерне товариство “Чернівецький завод “Індустрія» звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Альмасен Інвест» в якому просить:
1) визнати недійсними договори купівлі продажу б/н від 19 вересня 2024 року, укладені між Приватним акціонерним товариством “Чернівецький завод “Індустрія» (58000, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38, код ЄДРПОУ 00191299) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Альмасен Інвест» (58008, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С, код ЄДРПОУ 45582700), а саме: 1) реєстраційний номер №1415, щодо продажу цвяхового цеху літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., за договірною вартістю 450 000 грн. з ПДВ; 2) реєстраційний номер №1416 щодо продажу складу літера Щ, загальною площею 439 кв.м., за договірною вартістю 115 000 грн. з ПДВ; 3) реєстраційний номер №1417, щодо продажу складу ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., за договірною вартістю 30 000 грн. з ПДВ; 4) реєстраційний номер №1418, щодо продажу складу літера Н, загальною площею 459 кв.м., за договірною вартістю 120 000 грн. з ПДВ; 5) реєстраційний номер №1419, щодо продажу майстернігаража літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., за договірною вартістю 50 000 грн. з ПДВ; 6) реєстраційний номер №1420, щодо продажу кузні літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., за договірною вартістю 13 000 грн. з ПДВ; 7) реєстраційний номер №1421, щодо продажу компресорної літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; 8) реєстраційний номер №1422, щодо продажу гаража літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., за договірною вартістю 100 000 грн. з ПДВ; 9) реєстраційний номер №1423, щодо продажу вагової літера С, загальною площею 27,8 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн. з ПДВ; 10) реєстраційний номер №1424, щодо продажу бойлерної літера У, загальною площею 74,7 кв.м., за договірною вартістю 10 000 грн.
2) зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Альмасен Інвест» (58008, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С, код ЄДРПОУ 45582700) повернути Приватному акціонерному товариству “Чернівецький завод “Індустрія»: 1) Цвяховий цех літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871345773060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С; 2) Склад літера Щ, загальною площею 439 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871376873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Р; 3) Склад ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871333373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-М; 4) Cклад літера Н, загальною площею 459 кв.м,, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна. 2870538473060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-К; 5) Майстерню-гараж літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870612873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-И; 6) Кузню літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-И; 7) Компресорну літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871299373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С; 8) Гараж літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871360573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Л; 9) Вагову літера С, загальною площею 27,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870733173060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська,38-Р; 10) Бойлерну літера У, загальною площею 74,7 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870720173060 за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С.
Позов обґрунтовано тим, що генеральний директор Приватного акціонерного товариства “Чернівецький завод “Індустрія» уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю “Альмасен Інвест» договори купівлі-продажу нерухомого майна, предметом яких є продаж відповідачу належного товариству майна.
Вказані договори відносяться до значних правочинів, які направлені на відчуження основних засобів, а тому мали бути погоджені наглядовою радою, проте згода на вчинення таких правочинів наглядовою радою надана не була, що свідчить про перевищення повноважень генеральним директором при укладенні спірних договорів.
Договори укладені в один день стосовно окремих будівель, які водночас входять в єдиний майновий комплекс товариства, що свідчить про дроблення правочинів та приховування єдиного правочину із продажу комплексу будівель (удаваний правочин).
Позивач вважає, що з урахуванням недійсності договорів, слід застосувати реституцію та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Альмасен Інвест» повернути Приватному акціонерному товариству “Чернівецький завод “Індустрія» спірне майно.
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28 серпня 2025 року, позовну заяву передано на розгляд судді Проскурняку О.Г.
Одночасно з позовною заявою 28 серпня 2025 року від Приватного акціонерного товариства “Чернівецький завод “Індустрія» надійшла заява про забезпечення позову в якій позивач просить:
1) накласти арешт на:
- Цвяховий цех літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871345773060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С;
- Склад літера Щ, загальною площею 439 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871376873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Р;
- Склад ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871333373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-М;
- Cклад літера Н, загальною площею 459 кв.м,, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна. 2870538473060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-К;
- Майстерню-гараж літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870612873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-И;
- Кузню літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-И;
- Компресорну літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871299373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С;
- Гараж літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871360573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Л;
- Вагову літера С, загальною площею 27,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870733173060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Р;
- Бойлерну літера У, загальною площею 74,7 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870720173060 за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С.
2) заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю “Альмасен Інвест» та/або третім особам вчиняти дії по розпорядженню:
- Цвяховим цехом літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871345773060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С;
- Складом літера Щ, загальною площею 439 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871376873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Р;
- Складом ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871333373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-М;
- Cкладом літера Н, загальною площею 459 кв.м,, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна. 2870538473060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-К;
- Майстернею-гаражем літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870612873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-И;
- Кузнею літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-И;
- Компресорною літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871299373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С;
- Гаражем літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871360573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Л;
- Ваговою літера С, загальною площею 27,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870733173060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Р;
- Бойлерною літера У, загальною площею 74,7 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870720173060 за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С.
3) заборонити органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, Державним реєстраторам прав на нерухоме майно, державним реєстраторам органів місцевого самоврядування, особам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно вчиняти реєстраційні дії щодо:
- Цвяховим цехом літера Т, загальною площею 1 639 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871345773060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С;
- Складом літера Щ, загальною площею 439 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871376873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Р;
- Складом ПММ літера П, загальною площею 68,1 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871333373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-М;
- Cкладом літера Н, загальною площею 459 кв.м,, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна. 2870538473060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-К;
- Майстернею-гаражем літера М-М', загальною площею 194,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870612873060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-И;
- Кузнею літера Л, загальною площею 81,80 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870569573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-И;
- Компресорною літера Ш, загальною площею 33,6 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871299373060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С;
- Гаражем літера Ю, загальною площею 322,30 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2871360573060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Л;
- Ваговою літера С, загальною площею 27,8 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870733173060, за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-Р;
- Бойлерною літера У, загальною площею 74,7 кв.м., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2870720173060 за адресою Чернівецька обл., Чернівецький р-н, м. Чернівці, вул. Севастопольська, 38-С.
Заява про забезпечення позову обґрунтована необхідністю вжиття заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, а саме тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача.
На думку позивача наявні ознаки підготовки заінтересованої особи до продажу спірних будівель (присвоєння КВЕД щодо продажу власного нерухомого майна). Більше того, єдиним істотним активом заінтересованої особи наявні набуті спірні будівлі.
Статутний капітал заінтересованої особи набагато менший за вартість спірних будівель (20 000,00 грн.) та не дозволяє задовольнити можливі позовні вимоги з відшкодування вартості спірних будівель у разі неможливості їх повернення.
Позивач вважає, що можливе відчуження спірних будівель на пов'язану із заінтересованою особою компанію або в рахунок погашення боргів заінтересованої особи, що в подальшому дозволить не повертати спірні будівлі навіть за наявності рішення про визнання недійсними договорів та повернення майна.
На думку позивача вказане свідчить про те, що заінтересована особа має змогу в стислі терміни продати спірні будівлі третім особам для уникнення виконання рішення суду про повернення майна.
Можливе відчуження заінтересованою стороною спірних будівель під час судового розгляду позову про визнання недійсними договорів та застосування наслідків реституції унеможливить ефективне виконання рішення суду. Зокрема, буде унеможливлене виконання судового рішення про повернення майна (у боржника вже відсутнє спірне майно, що є підставою для повернення виконавчого документа без виконання, так як воно відчужене третій особі).
Розглянувши заяву представника позивача про забезпечення позову, суд зазначає наступне.
Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.
Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Відповідно до положень частини 1 статті 137 ГПК України, позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до частини 4 вказаної статті ГПК України, заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
Заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Відповідні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20.
Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті (ч. 11 ст. 137 ГПК України).
Згідно частини 1 статті 140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.
Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову (ч. 6 ст. 140 ГПК України).
З урахуванням загальних принципів та вимог господарського судочинства, передбачених, зокрема, частиною 3 статті 13 та статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Зі змісту цієї норми вбачається, що необхідними елементами обов'язку доказування є:
1) певне міркування особи щодо обставин, якими вона підтверджує свої вимоги або заперечення;
2) подання відповідних доказів, які підтверджують ці обставини.
Отже, до надання відповідних доказів на обґрунтування заявлених вимог або заперечень, будь які висловлені особою міркування будуть припущеннями, які не мають під собою жодного доказового значення.
Зазначене узгоджується з вимогами процесуального закону щодо оцінки доказів (статті 86 ГПК України) про те, що встановлюючи наявність або відсутність фактів, якими обґрунтовувалися вимоги чи заперечення, визнаючи одні та відхиляючи інші докази, суд має свої дії мотивувати та враховувати, що доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Позивач не надав доказів того, що відповідач має реальний намір відчужити спірне нерухоме майно. Саме лише припущення не є достатньою підставою для вжиття заходів забезпечення позову.
Разом з тим, суд бере до уваги строки, що минули від дати укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна та відсутність за вказаний період дій відповідача, спрямованих на відчуження майна, чи дій, що унеможливлюють або утруднюють виконання рішення в подальшому.
За таких обставин у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову слід відмовити.
На підставі викладеного, керуючись ст. 136, 139, 140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні заяви представника позивача - Приватного акціонерного товариства “Чернівецький завод “Індустрія» про забезпечення позову відмовити.
Повний текст ухвали складено та підписано 01 вересня 2025 року.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 255-257 ГПК України.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.
Суддя О.Г. Проскурняк