вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"19" серпня 2025 р. Cправа № 902/377/25
Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни, за участю секретаря судового засідання Багулової Є.О.
розглянувши у порядку загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті", 21021, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, пр. Космонавтів, будинок 30А, ідентифікаційний код юридичної особи 39719954
до відповідача-2 Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради, 21050, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, вулиця Соборна, будинок, 59, ідентифікаційний код юридичної особи 37617775
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )
про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу керівника юридичної особи, зобов'язання виключити відомості з реєстру
за участю представників:
від позивача - адвокат Бутирін Я.Я., згідно ордеру
від відповідача-1 - не з'явився
від відповідача-2 - Харчук В.М., на підставі довіреності
треті особи - не з'явились
До Господарського суду Вінницької області 28.04.2025 року надійшла позовна заява № б/н від 28.03.2025 (вх. № 405/25 від 28.03.2025) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті", до Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради та до ОСОБА_4 , у якій позивач просить:
- припинити повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (код ЄДРПОУ: 39719954), а саме керівника (директора) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 );
- визначити ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; РНОКПП: НОМЕР_4 ) особою, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов'язки керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (код ЄДРПОУ: 39719954);
- зобов'язати департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (код ЄДРПОУ: 37617775) виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) як керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (код ЄДРПОУ: 39719954);
- зобов'язати департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (код ЄДРПОУ: 37617775) включити відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; РНОКПП: НОМЕР_4 ) як особу, яка тимчасово (до прийняття загальними зборами рішення про призначення нового директора) виконуватиме обов'язки керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (ЄДРПОУ: 39719954).
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.03.2025 справу розподілено судді Шамшуріній М.В.
Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.04.2025 року відкрито провадження у справі № 902/377/25, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 01.05.2025 о 12:30 год.
04.04.2025 до суду від позивача надійшла заява № б/н від 03.04.2025 (вх. № 01-34/3496/25).
18.04.2025 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву № б/н від 18.04.2025 (вх. № 01-34/4098/25 від 18.04.2025) у якому останній заперечив щодо заявлених позовних вимог з підстав зазначених у відзиві, у задоволенні позову просив відмовити.
29.04.2025 до суду від представника позивача надійшла заява № б/н від 28.04.2025 (вх. № 01-34/4489/25 від 29.04.25) про проведення судового засідання за відсутності представника позивача.
У судовому засіданні 01.05.2025 суд постановив ухвалу про витребування доказів для встановлення обставини настання смерті фізичної особи або оголошення її померлою щодо відповідача-3 у справі № 902/377/25, яку занесено до протоколу судового засідання.
За наслідком судового засідання 01.05.2025 суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/377/25 на 14:00 22.05.2024, яку занесено до протоколу судового засідання.
12.05.2025 до суду від позивача надійшла заява № б/н від 12.05.2025 (вх. № 01-34/5001/25 від 12.05.2025) про долучення до матеріалів справи витягів зі спадкового реєстру та про залучення до участі у справі № 902/377/25 у якості співвідповідача (правонаступника) Вінницьку міську раду.
15.05.2025 до суду від Вінницького відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) надійшов супровідний лист № 443-28.1-28 від 13.05.2025 (вх. № 01-34/5197/25 від 15.05.2025) із витягом з Державного реєстру актів цивільного стану громадян на виконання вимог ухвали суду від 05.05.2025.
21.05.2025 до суду від відповідача-2 надійшов супровідний лист (вх. № 01-34/5460/25 від 21.05.2025) у якому останній зазначив про надання ним для огляду оригіналу реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті", код ЄДРПОУ 39719954.
У судовому засіданні 22.05.2025 суд постановив ухвалу про відмову у задоволенні клопотання про огляд оригіналів документів у підготовчому судовому засіданні, повернення їх заявнику та про оголошення перерви у підготовчому засіданні у справі № 902/377/25 до 15:00 29.05.2025, які занесено до протоколу судового засідання.
23.05.2025 до суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява № б/н від 23.05.2025 (вх. № 01-34/5552/25 від 23.05.2025) про зменшення позовних вимог.
23.05.2025 до суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява № б/н від 23.05.2025 (вх. № 01-34/5553/25 від 23.05.2025) про залучення до участі у справі №902/377/25 Вінницької міської ради як правонаступника відповідача-3 ОСОБА_4 .
23.05.2025 до суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява № б/н від 23.05.2025 (вх. № 01-34/5557/25 від 23.05.2025) про долучення до матеріалів справи доказів надіслання заяв відповідачу-1.
27.05.2025 до суду від представника Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради надійшли заперечення на заяву про залучення співвідповідача № б/н від 27.05.2025 (вх. № 01-34/5724/25 від 27.05.2025).
У судовому засіданні 29.05.2025 судом постановлено ухвалу про задоволення клопотання представника позивача та про залишення без розгляду заяви представника позивача від 12.05.2025 про залучення співвідповідача, яку занесено до протоколу судового засідання.
Ухвалою від 29.05.2025 судом закрито провадження у справі № 902/377/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача-3 ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_4 ); відмовлено у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 № б/н від 23.05.2025 (вх. № 01-34/5553/25 від 23.05.2025) про залучення до участі у справі №902/377/25 Вінницької міської ради як правонаступника відповідача-3 ОСОБА_4 ; заяву представника ОСОБА_1 № б/н від 23.05.2025 (вх. № 01-34/5552/25 від 23.05.2025) про зменшення позовних вимог прийнято до розгляду, постановлено здійснювати подальший розгляд справи № 902/377/25 з урахуванням цієї заяви.
У судовому засіданні 29.05.2025 судом постановлено ухвалу про оголошення перерви у підготовчому засіданні у справі № 902/377/25 до 14:00 13.06.2025, яку занесено до протоколу судового засідання.
06.06.2025 до суду від представника позивача надійшло клопотання № б/н від 06.06.2025 (вх. № 01-34/6140/25 від 06.06.2025) про залучення до участі у справі № 902/377/25 третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.
Ухвалою від 13.06.2025 судом продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, задоволено клопотання представника ОСОБА_1 № б/н від 06.06.2025 (вх. № 01-34/6140/25 від 06.06.2025), залучено до участі у справі № 902/377/25 у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), підготовче засідання у справі № 902/377/25 відкладено на 03.07.25 о 12:00 год.
16.06.2025 до суду від позивача надійшла заява № б/н від 16.06.2025 (вх. № 01-34/6404/25 від 16.06.2025) про долучення доказів надіслання процесуальних заяв по справі третім особам.
17.06.2025 до суду від відповідача-2 надійшла заява № б/н від 17.06.2025 (вх. № 01-34/6520/25 від 17.06.2025) про долучення доказів надіслання процесуальних заяв по справі третім особам.
02.07.2025 до суду від відповідача надійшло клопотання про надання документів до матеріалів справи № б/н від 02.07.2025 (вх. № 01-34/7024/25 від 02.07.2025).
Ухвалою від 03.07.2025 судом закрито підготовче провадження у справі № 902/377/25, призначено справу № 902/377/25 до судового розгляду по суті у судовому засіданні 19.08.2025 року о 14:00 год.
На визначену судом дату у судове засідання з'явився представник позивача та представник відповідача-2. Представники відповідача-1 та треті особи не з'явились, про дату, час та місце розгляду справи учасники справи повідомлялись ухвалою від 03.07.2025, про що свідчать відповідні довідки про доставку електронного листа, трекінги поштового відправлення. Надіслана на адресу відповідача-1 ухвала повернута до суду із відміткою органу поштового зв'язку "адресат відсутній за вказаною адресою".
Частиною 1 статті 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно пункту 1 частини 3 статті 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Направлення судом ухвали рекомендованою кореспонденцією на чинну адресу учасника є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання кореспонденції адресатом перебуває поза межами контролю суду. Аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17, постанові Верховного Суду від 18.03.2021 по справі №911/3142/19.
Приймаючи до уваги, що учасників справи було належним чином повідомлено про судове засідання у справі та на засадах відкритості і гласності судового процесу учасникам справи створено всі необхідні умови для захисту їх прав та охоронюваних законом інтересів, а відповідач-1 та треті особи у свою чергу не скористалися наданим їм правом участі у розгляді справи і їх неявка у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників відповідача-1 та третіх осіб.
Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити, судові витрати залишити за позивачем.
Представник відповідача-2 щодо заявлених позовних вимог заперечив, у задоволенні позову просив відмовити з підстав зазначених у відзиві на позов.
За наслідками розгляду справи, суд оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення у справі та повідомив час проголошення вступної та резолютивної частин рішення.
На оголошення вступної та резолютивної частин рішення учасники справи не з'явилися, у зв'язку з чим вступна та резолютивна частина рішення долучена до матеріалів справи без її проголошення.
Суть спору:
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Вінницької області (з урахуванням прийнятої судом заяви про зміну предмету позову (№ б/н від 23.05.2025 (вх. № 01-34/5552/25 від 23.05.2025) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" та до Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (код ЄДРПОУ: 39719954), а саме керівника (директора) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ); зобов'язання Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради (код ЄДРПОУ: 37617775) виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) як керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (код ЄДРПОУ: 39719954).
На обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що рішенням єдиного власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" від 13.12.2021 ОСОБА_1 призначено керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті".
Відомості щодо керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивач зазначив, що припинення повноважень директора відповідно до статуту належить до повноважень загальних зборів учасників. До повноважень керівника віднесено також проведення загальних зборів та повідомлення учасників про проведення загальних зборів.
За твердженням позивача, з його ініціативи було скликано загальні збори щодо припинення його повноважень, проте такі збори не відбулись.
Відповідач-1 своїм процесуальним правом надання відзиву на позов не скористався, будь-яких заяв, клопотань або заперечень щодо заявлених вимог за час розгляду справи не заявляв.
Відповідач-2 у відзиві на позовну заяву з посиланням на положення Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" зазначив, що у Єдиному державному реєстрі, зокрема, містяться відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо (пункт 13 частина 2 статті 9 Закону ).
Відповідач-2 зауважив, що згідно із статтею 6 Закону державний реєстратор окрім іншого проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру та зазначив, що на його думку державний реєстратор проводить реєстраційну дію щодо реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, а не департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради.
На переконання відповідача ним не вчинено дій щодо порушення прав та інтересів позивача у спірних матеріально-правових відносинах корпоративного управління щодо ТОВ "Кооператив "Рів'єра Сіті".
З огляду на вищевикладене та враховуючи те, що спір виник саме між позивачем і відповідачем-1 щодо не внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про позивача як керівника ТОВ "Кооператив "Рів'єра Сіті" (39719954), а департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради на переконання відповідача-2 не є належним відповідачем у цьому спорі, відповідач-2 вважає, що позов в частині зобов'язання відповідача-2 виключити щодо позивача відомості з Державного реєстру задоволенню не підлягають, а тому у позові відповідач-2 просив відмовити.
Треті особи, що не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача своїм процесуальним правом надання пояснень не скористалися, будь-яких заяв, клопотань або заперечень щодо заявлених вимог за час розгляду справи не заявляли, у зв'язку з чим розгляд справи здійснено за наявними матеріалами справи.
Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено таке.
Як убачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.03.2015 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчинено запис за номером 11741020000013096 про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (ідентифікаційний код юридичної особи 39719954) (т.1 а.с. 7-10).
13.12.2021 року між ОСОБА_5 , який діяв на підставі довіреності в інтересах ОСОБА_6 та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (т.1 а.с. 12-13).
Пунктом 1.1. цього договору визначено, що відповідно до умов цього договору продавець продає, а покупець купує (приймає у власність) частку у розмірі 100,00 (сто цілих нуль сотих) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті", ідентифікаційний код - 39719954, місцезнаходження: 21021, Вінницька область, Вінницький район, місто Вінниця, проспект Космонавтів, будинок 30 А, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - 31.03.2015 року, номер запису: 1 174 102 0000 013096 (надалі по тексту цього Договору - «Товариство»), що складає 370 000 (триста сімдесят тисяч) гривень 00 копійок, і сплачує за неї ціну, визначену цим договором.
На виконання умов цього договору сторонами 13.12.2021 року підписано акт приймання - передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті", згідно пункту 1 якого у порядку та на умовах, визначених у договорі, продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв у свою власність частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті", ідентифікаційний код: 39719954, у розмірі 100 (сто цілих нуль сотих) відсотків, номінальна вартість якої в грошовому еквіваленті складає 370 000 (триста сімдесят тисяч) гривень, відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (т.1 а.с. 13 зворот-14).
Як убачається із рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" ОСОБА_4 від 13.12.2021 року № 2 єдиним учасником прийнято рішення, зокрема за пунктом 1 цього рішення вирішено у зв'язку зі зміною складу учасників внести відповідні зміни до статуту товариства, викласти його в новій редакції, підписати та затвердити статут.
За пунктом 2 цього рішення вирішено звільнити ОСОБА_6 (паспорт серії НОМЕР_5 , виданий Центральним РВ ОМУ УМВС України в Одеській обл., 09 жовтня 1996 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_6 ) з посади директора товариства з 13 грудня 2021 року та припинити повноваження ОСОБА_6 , як підписанта Товариства з 13 грудня 2021 року. Призначити ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_7 , виданий Замостянським РВ УМВС України у Вінницькій області, 24 грудня 2007 року, місце проживання зареєстроване за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) на посаду директора товариства з 14 грудня 2021 року.
За пунктом 4 рішення ухвалено здійснити державну реєстрацію відповідних змін згідно з чинним законодавством України. Відповідальність за вчинення усіх юридично значимих дій покласти на директора Товариства або уповноважену ним особу. Зобов'язати директора Товариства підготувати відповідні документи та вчинити всі дії, передбачені діючим законодавством України, необхідні для здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу та змін до відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців га громадських формувань, з правом передоручення своїх повноважень третім особам (т. 1 а.с.11).
Згідно пункту 4.2. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" учасником товариства є ОСОБА_4 (т. 1 а.с. 15-23).
За змістом пункту 6.4. статуту статутний капітал Товариства становить 370 000,00 гривень, який розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_4 , частка у статутному капіталі - 370 000,00 гривень, що становить 100% та 100% голосів.
Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 15.12.2021 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчинено запис за номером 1001741070020013096 про реєстрацію відомостей щодо зміни інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою, зміни кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміни відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи, зміни місцезнаходження юридичної особи, зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміни до установчих документів, які не пов'язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с 7-10).
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" є ОСОБА_4 . Керівником юридичної особи є директор ОСОБА_1 (т. а.с. 7-10, 35).
Із матеріалів справи вбачається, що 18.02.2025 року позивачка на адресу єдиного учасника товариства ОСОБА_4 направила повідомлення, що за ініціативи директора товариства скликаються загальні збори для вирішення питання про припинення її повноважень.
За змістом цього повідомлення загальні збори скликалися за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" на 24.03.2025 о 10:00. На порядок денний винесено питання щодо припинення повноважень директора за її ініціативи (т. 1 а.с. 24-25).
Згідно протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" від 24.03.2025 єдиний учасник товариства ОСОБА_4 на загальні збори не з'явився. У зв'язку із неявкою учасників товариства рішення про припинення повноважень директора ОСОБА_1 не прийнято (т. 1 а.с. 25 зворот).
У позовній заяві позивачка зазначила, що жодного зв'язку з єдиним учасником товариства - немає. Учасник не бере участі в діяльності товариства, загальні збори на його вимогу не скликаються, жодних дій по визначенню стратегії діяльності товариства не вчиняється. На думку позивача відповідач самоусунувся від діяльності товариства.
Водночас, під час розгляду справи судом встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_4 помер, про що 01.07.2022 внесено актовий запис до Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про смерть, що підтверджується повним витягом з Державного реєстру актів цивільного стану громадян № 00051178311 від 13.05.2025, наданого Вінницьким відділом державної реєстрації актів цивільного стану у Вінницькому районні Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (т. 1 а.с. 90-92).
Представник позивачки пояснив, що обставина смерті учасника товариства позивачці не була відома.
Враховуючи, що ОСОБА_4 зазначений позивачем у позові у якості відповідача-3 помер ІНФОРМАЦІЯ_3 до відкриття провадження у справі та фактично не набув статусу сторони у справі, суд ухвалою від 29.05.2025 року закрив провадження у справі № 902/377/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача-3 ОСОБА_4 та у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 № б/н від 23.05.2025 (вх. № 01-34/5553/25 від 23.05.2025) про залучення до участі у справі №902/377/25 Вінницької міської ради як правонаступника відповідача-3 ОСОБА_4 відмовив.
Під час розгляду заяви представника ОСОБА_1 про залучення до участі у справі №902/377/25 Вінницької міської ради як правонаступника відповідача-3 ОСОБА_4 судом, зокрема було враховано, що у матеріалах справи відсутні належні докази набуття Вінницькою міською радою у порядку, передбаченому чинним законодавством прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (корпоративних прав), що належали ОСОБА_4 з підстав визнання спадщини відумерлої.
Судом установлено, що згідно інформаційної довідки зі Спадкового реєстру (заповіти/спадкові договори) № 81102881 від 08.05.2025 року за параметром пошуку - ОСОБА_4 у Спадковому реєстрі інформація відсутня (т. 1 а.с. 83).
У свою чергу, як убачається з інформаційної довідки зі Спадкового реєстру (спадкові справи та видані на їх підставі свідоцтва про право на спадщину) № 81102800 від 08.05.2025 року у Спадковому реєстрі відсутня інформація щодо заведення спадкової справи та видачу на її підставі свідоцтва про право на спадщину щодо ОСОБА_4 (т. 1 а.с. 83 зворот).
З огляду на наявні у матеріалах справи відомості щодо осіб, які були зареєстровані за адресою місця реєстрації ОСОБА_4 та відомостей, що особи, якій було видано довідку про смерть ОСОБА_4 , суд ухвалою від 13.06.2025 року клопотання представника ОСОБА_1 № б/н від 06.06.2025 про залучення до участі у справі № 902/377/25 у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задовольнив та залучив до участі у справі № 902/377/25 у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ).
Під час розгляду справи третіми особами будь-яких пояснень або доказів щодо заявлених позовних вимог та спірних правовідносин суду не надано.
Також учасниками справи не надано доказів щодо призначення нотаріусом, або посадовою особою органу місцевого самоврядування, у порядку визначеному чинним законодавством, управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладення договору на управління спадщиною з іншою особою.
Станом на час вирішення спору у матеріалах справи відсутні докази щодо набуття права на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" після смерті ОСОБА_4 іншими особами у порядку спадкування.
Посилаючись на те, що питання припинення повноважень позивача як директора товариства не вирішено вищим органом товариства з незалежних від позивача обставин, позивачка просить захистити її право на припинення повноважень директора у порядку судового провадження, звернувшись із зазначеним позовом до суду.
Дослідивши матеріали справи, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог з огляду на таке.
Предметом позову у цій справі є матеріально - правові вимоги позивача про припиненення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" - керівника (директора) ОСОБА_1 та про зобов'язання Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) як керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті".
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, що склалися між сторонами суд враховує таке.
Згідно частин 1-2 статті 83 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.
Відповідно до статті 84 ЦК України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об'єднання, що діють з метою одержання прибутку.
Положеннями частин 1-2 статті 97 ЦК України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Положеннями статті 99 ЦК України унормовано, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.
Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.
Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.
Згідно вимог частини 1, частини 4 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.
Із матеріалів справи вбачається, що юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" створена та зареєстрована у виді товариства з обмеженою відповідальністю.
Відповідно до частини 2 статті 140 ЦК України особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Частиною 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII (далі - Закон № 2275-VIII) визначено, що цей закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Відповідно до статті 28 Закону № 2275-VIII органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Загальні збори учасників є вищим органом товариства (частина перша статті 29 Закону № 2275-VIII), до компетенції якого належить, зокрема обрання одноосібного виконавчого органу товариства (пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII).
Згідно положень частин 1-5, 12 статті 39 Закону № 2275-VIII (у редакції, що діяла на дату призначення позивача на посаду директора) виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад. Назвою колегіального виконавчого органу є "дирекція", а його голови - "генеральний директор", якщо статутом не передбачені інші назви. З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.
Отже, за вимогами закону створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління товариством.
Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв'язку з укладенням в установленому порядку на підставі частини 12 статті 39 Закону № 2275-VIII з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).
За змістом пункту 8.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" органами управління та контролю товариства є вищий орган товариства - Загальні збори учасників та одноосібний виконавчий орган товариства - Директор.
Згідно пунктів 10.1.-10.3 статуту товариства одноосібним виконавчим органом, що здійснює управління поточною діяльністю товариства є директор товариства. Директор підзвітний загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень, директор товариства може бути призначеним не зі складу учасників товариства. Призначення та відкликання директора товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників.
Згідно пункту 9.6.3.1. статуту питання обрання директора товариства, зупинення або припинення повноважень директора товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників для прийняття рішення з якого потрібна більшість голосів усіх учасників, які мають право голосу з відповідних питань.
Із матеріалів справи вбачається, що призначення позивача на посаду директора відбулося на підставі рішення єдиного учасника товариства від 13.12.2021 року.
Доказів укладення договору у порядку частини 12 статті 39 Закону № 2275-VIII між директором та особою уповноваженою на таке підписання загальними зборами учасників від імені товариства позивачем не надано.
Водночас, як вбачається із матеріалів справи відомості щодо призначення позивачки на посаду директора внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та станом на день розгляду справи ці відомості є актуальними.
Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме: частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п'ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п'яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.
При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов'язані з управлінням товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.
Відповідно до частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
У пунктах 8.19., 8.20 постанови від 6 вересня 2023 року у справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду виснувала "Водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.
При цьому Велика Палата Верховного Суду враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством."
Згідно частини 13 статті 39 Закону № 2275-VIII повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов'язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.
Відповідно до вимог частини 1, частини 3 статті 30 Закону № 2275-VIII загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.
З наведених норм слідує, що вирішення питання про припинення повноважень виконавчого органу товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання.
Відповідно до частини 1 статті 31 Закону № 2275-VIII загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства, на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Частинами 2-5 статті 32 Закону № 2275-VIII передбачено, що виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.
Отже, для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу директор за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень.
При цьому директор має дотриматись вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства.
Відповідно до положень частин 8-9 статті 30 Закону № 2275-VIII виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.
Відповідно до пункту 9.10.1. статуту товариства загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених законодавством та статутом товариства, а також: а) з ініціативи директора товариства; б) на вимогу учасника або учасників товариства.
Пунктом 9.10.9 статуту товариства передбачено, що директор товариства зобов'язаний письмово повідомити кожного учасника товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення повинно бути надіслане поштовим відправленням з описом вкладення кожному учаснику товариства індивідуально. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.
Згідно пункту 9.16 статуту якщо у товаристві лише один учасник, то до нього не застосовуються положення цього статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, а всі рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються ним одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
Отже із змісту закону та положень статуту товариства вбачається, що за загальним правилом для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу директор за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень та обрання нового директора.
Водночас у разі не скликання загальних зборів директором, такі збори можуть бути ініційовані на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Із матеріалів справи вбачається, що позивачка на адресу єдиного учасника товариства направила повідомлення, що за ініціативи директора товариства скликаються загальні збори для вирішення питання про припинення її повноважень.
За змістом цього повідомлення загальні збори скликалися за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" на 24.03.2025 о 10:00. На порядок денний винесено питання щодо припинення повноважень директора за її ініціативи (т. 1 а.с. 24-25).
Згідно протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" від 24.03.2025 єдиний учасник товариства ОСОБА_4 на загальні збори не з'явився. У зв'язку із неявкою учасників товариства рішення про припинення повноважень директора ОСОБА_1 не прийнято (т. 1 а.с. 25 зворот).
Судом установлено, що фактично загальні збори учасників товариства не відбулися у зв'язку зі смертю єдиного учасника товариства.
Положеннями частини 1 статті 23 Закону № 2275-VIII передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.
Водночас докази набуття спадкоємцями права на частку у статутному капіталі товариства з метою реалізації прав та обов'язків учасника (учасників) товариства, у тому числі щодо припинення повноважень виконавчого органу - директора за його заявою та обрання нового директора у матеріалах справи відсутні.
Отже, матеріали справи не містять доказів розгляду та прийняття вищим органом товариства по суті питання щодо припинення повноважень директора товариства, а також фактичного звільнення позивача з посади директора товариства на підставі рішення загальних зборів учасників/рішення одноосібного учасника та внесення змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни її керівника.
Судом установлено, що позивач як директор товариства, не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора та відповідно припинення повноважень директора.
Доводи позивача під час розгляду справи іншими учасниками справи не були спростовані.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником товариства - директором станом на момент звернення з позовом та розгляду справи є позивачка - ОСОБА_1 .
Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Зазначені норми визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.
Порушення права пов'язано з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспоренні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
Таким чином, лише порушення, невизнання або оспорення суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.
Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
У розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Відповідно до частини 1 статті 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.
З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси.
Таким чином, суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого - вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Згідно пункту 7 частини 2 статті 16 ЦК України одним із способів захисту є припинення правовідношення.
Звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов'язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №448/362/22).
Судом враховано, що питання про припинення повноважень директора товариства загальними зборами учасників не вирішено з незалежних від позивача причин, директор, якого позбавлено можливості припинити свої повноваження, може звернутись до суду з вимогою про визнання припиненими таких повноважень, що відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 7 частини другої статті 16 ЦК України.
У разі задоволення такого позову його повноваження як одноосібного виконавчого органу товариства припиняються з моменту набрання судовим рішенням законної сили.
Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Згідно статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов'язкову працю.
Європейський суд з прав людини, аналізуючи поняття «приватного життя» за пунктом першим статті 8 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, вказав, що приватне життя «включає право особи на формування та розвиток стосунків з іншими людьми, включаючи стосунки професійного або ділового характеру». Стаття 8 Конвенції «захищає право на особистий розвиток та право встановлювати та розвивати стосунки з іншими людьми та оточуючим світом». Поняття «приватне життя» в принципі не виключає відносини професійного або ділового характеру. Врешті-решт, саме у рамках трудової діяльності більшість людей значно можуть розвивати стосунки з оточуючим світом. Отже, обмеження, накладені на доступ до професії, були визнані такими, що впливають на «приватне життя» (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Олександр Волков проти України» (Oleksandr Volkov v. Ukraine, № 21722/11, § 165)).
Наявність у реєстрі інформації про позивача як про керівника товариства стосується сфери професійної діяльності й охоплюється поняттям «приватне життя».
За змістом частини 11 статті 11 ГПК України забороняється відмова у правосудді з мотивів неповноти, неясності, суперечливості чи відсутності законодавства, яке регулює спірні відносини.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність підстав стверджувати, що права позивачки були порушені внаслідок позбавлення її можливості припинити свої повноваження директора товариства з незалежних від неї причин у спірних правовідносинах.
У постанові від 14.06.2023 у справі №448/362/22 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що у випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень.
За змістом заявленого позову, позивачка просить суд припинити повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (код ЄДРПОУ: 39719954), а саме керівника (директора) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 зазначила про те, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату хоче досягнути позивач унаслідок вирішення спору. Суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом (пункт 4 частини п'ятої статті 12 Цивільного процесуального кодексу України). Виконання такого обов'язку пов'язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально.
Частиною 2 статті 5 ГПК України визначено, що у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Приймаючи до уваги, що суд не може перебирати на себе функції вищого органу товариства, суд інтерпретує вимогу позивача "припинити повноваження" саме як вимогу визнати припиненими повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" - керівника (директора) ОСОБА_1 .
Враховуючи наведене, суд вважає, що у спірних правовідносинах такий спосіб захисту порушеного права як визнання припиненими повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" - керівника (директора) ОСОБА_1 є належним, оскільки позивачем вичерпано передбачені законом та статутом товариства можливості реалізувати своє право на припинення повноважень директора.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога позивача про визнання припиненими повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" - керівника (директора) ОСОБА_1 за встановлених судом обставин справи є обґрунтованою та підлягає задоволенню.
Щодо позовної вимоги про зобов'язання відповідача-2 Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" судом враховано таке.
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об'єднання, політичної партії, організації роботодавців, об'єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Згідно приписів частини 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, з Єдиного державного реєстру.
За змістом пункту 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" до Єдиного державного реєстру підлягають внесенню відомості про юридичну особу, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Приписами частин 1, 4 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.
Згідно пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов'язання вчинення реєстраційних дій.
За змістом пункту 3 частини 5 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті, проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).
Верховний Суд у постанові від 24.12.2019 у справі №758/1861/18 зазначив, що факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов'язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Доводи відповідача-2, що належним відповідачем у спірних правовідносинах є державний реєстратор, а не Департамент, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог щодо відповідача-2 суд відхиляє, оскільки відповідно до "Положення про департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради" (https://2021.vmr.gov.ua/Executives/Lists/DepartmentOfAdministrativeService/ShowContent.aspx?ID=2) метою діяльності Департаменту є зокрема забезпечення реалізації повноважень у сфері забезпечення надання адміністративних послуг виконавчих органів міської ради та органів державної виконавчої влади через центр надання адміністративних послуг, а також забезпечення реалізації повноважень виконавчих органів міської ради з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, державної реєстрації актів цивільного стану, декларування та реєстрації місця проживання (перебування) фізичних осіб, формування та ведення Реєстру Вінницької міської територіальної громади відповідно до закону, надання відомостей з Державного земельного кадастру.
Приписами підпункту 4.1.2. пункту 4.1. розділу 4 Положення "Функції Департаменту" визначено, що відповідно до покладених на нього завдань Департамент реалізує функції забезпечення виконання повноважень у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців у Департаменті покладається на державних реєстраторів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - державні реєстратори), які здійснюють свої повноваження відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
Згідно пункту 5 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації, нотаріус.
Таким чином, у спірних правовідносинах саме Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради є суб'єктом державної реєстрації.
Враховуючи викладене, а також те, що процедура звільнення директора із займаної посади внаслідок припинення повноважень має супроводжуватись виключенням відомостей про керівника (директора) товариства з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, суд дійшов висновку, що вимога позивача про зобов'язання Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" за встановлених судом обставин справи є обґрунтованою та підлягає задоволенню.
Положеннями частин 1-4 статті 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно вимог 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Частиною 1 статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до вимог частини 2 статті 76 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності (частини 1-2 статті 86 ГПК України).
Суд зауважує, що справу розглянуто у розумний строк, який був об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав та обов'язків.
Під час розгляду справи, судом кожній стороні була надана розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, у тому числі подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Враховуючи викладене, суд не надає детальної відповіді на кожний аргумент та довід учасників справи, оскільки такі доводи та аргументи не впливають на висновки суду у цій справі.
Дослідивши фактичні обставини справи, що входять до предмету доказування у цій справі та стосуються кваліфікації спірних відносин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат судом враховано таке.
Відповідно до пункту 12 частини третьої статті 2 ГПК України однією із основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
Згідно вимог статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Відповідно до вимог пункту 2 частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Під час розгляду справи по суті представник позивача клопотав залишити судові витрати зі сплати судового збору за позивачем.
Враховуючи заявлене представником позивача клопотання та керуючись принципом диспозитивності, витрати зі сплати судового збору суд залишає за позивачем.
На підставі викладеного, керуючись статтями 13, 86, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити.
2. Визнати припиненими повноваження одноосібного виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (21021, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, пр. Космонавтів, будинок 30А, ідентифікаційний код юридичної особи 39719954) - керівника (директора) Філіної Альони Володимирівни ( АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ).
3. Зобов'язати Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (21050, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, вулиця Соборна, будинок, 59, ідентифікаційний код юридичної особи 37617775) виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) як керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кооператив "Рів'єра Сіті" (21021, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, пр. Космонавтів, будинок 30А, ідентифікаційний код юридичної особи 39719954).
4. Згідно з приписами статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
5. Відповідно до положень частини 1 статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
6. Примірник судового рішення направити учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, за їх відсутності рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.
Повне рішення складено 29 серпня 2025 р.
Суддя Шамшуріна М.В.
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2- позивачу, 1009, Вінницька область, місто Вінниця, вулиця Стрілецька, будинок 1, квартира 134;
3,4 - представнику позивача, відповідачу-2 до електронних кабінетів у системі ЄСІТС;
5 - відповідачу-1, 21021, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, пр. Космонавтів, будинок 30А;
6 - третій особі, ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;
7 - третій особі, ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 .