20 серпня 2025 року
м. Київ
cправа № 922/1903/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників сторін відповідно до протоколу судового засідання від 20.08.2025
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю" Майорського О.С.
на постанову Господарського суду Харківської області від 10.04.2025
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2025
у справі №922/1903/18
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Індевер"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю"
про визнання банкрутом,
Історія справи
1. В провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Рекуперація свинцю".
2. 08.10.2019 ухвалою Господарського суду Харківської області введено процедуру санації ТОВ "Рекуперація свинцю".
3. 17.01.2022 постановою Східного апеляційного господарського суду, зокрема, затверджено план санації боржника ТОВ "Рекуперація свинцю" (61105, м. Харків, вул. Киргизька, буд. 19, код ЄДРПОУ 35395039), схвалений відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів №3 від 27.08.2021; визнано інвестором боржника ТОВ "Рекуперація свинцю" - ТОВ "Дніпрометсплав"; продовжено строк процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю" та повноваження керуючого санацією Майорського О.С. і повноваження розпорядника майна Конового О.С. на 12 місяців.
4. Процедура санації ТОВ "Рекуперація свинцю" була введена господарським судом під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.2013 до 21.10.2019.
5. 14.06.2023 ухвалою Господарського суду Харківської області, зокрема, затверджено зміни до плану санації боржника ТОВ "Рекуперація свинцю"; продовжено строк процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю" на 12 місяців до 14.06.2024; продовжено повноваження керуючого санацією Майорського О.С. та розпорядника майна Конового О.С. до припинення процедури санації; зобов'язано керуючого санацією щоквартально звітувати суду про хід виконання процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю". При апеляційному та касаційному перегляді дану ухвалу залишено без змін (постанова Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2023, постанова Верховного Суду від 06.03.2024).
6. 18.07.2024 ухвалою Господарського суду Харківської області відмовлено в задоволенні клопотання керуючого санацією про затвердження змін до плану санації ТОВ "Рекуперація свинцю" та про продовження процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю" на 6 місяців. При апеляційному та касаційному перегляді дану ухвалу також залишено без змін (постанова Східного апеляційного господарського суду від 21.10.2024, постанова Верховного Суду від 29.01.2025).
7. 17.02.2025 АТ "Укрексімбанк" звернувся до суду з клопотанням про ухвалення постанови в межах справи №922/1903/18 про визнання боржника ТОВ "Рекуперація свинцю" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Також просив визначити кандидатуру ліквідатора ТОВ "Рекуперація свинцю" за допомогою автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.
8. 18.02.2025 ухвалою Господарського суду Харківської області, зокрема, зобов'язано керуючого санацією надати суду звіт про здійснені заходи в процедурі санації з документальним підтвердженням вчинених дій, а також докази проведення керуючим санації комітету кредиторів за наслідками розгляду звіту керуючого санацією щодо подальшої процедури відносно боржника.
9. 17.03.2025 керуючим санацією надано до суду щоквартальний звіт, з якого вбачається, що план санації не виконувався.
10. 18.03.2025 до суду подано звіт керуючого санацією разом з протоколом комітету кредиторів від 17.03.2025, реєстром вимог кредиторів, звітом про фінансові результати за 2024 рік. В свою чергу суд першої інстанції зобов'язав комітет кредиторів вирішити на зборах кредиторів питання щодо подальшої процедури банкрутства відносно боржника, попередив керуючого санацією, комітет кредиторів, що в разі невиконання вимог суду, суд має право самостійно прийняти рішення до подальшої процедури банкрутства відносно ТОВ "Рекуперація свинцю".
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
11. Постановою Господарського суду Харківської області від 10.04.2025, зокрема, у справі №922/1903/18 припинено процедуру санації ТОВ "Рекуперація свинцю" (код 35395039, адреса: вул. Киргизька 19, м. Харків, 61105) та повноваження керуючого санацією ТОВ "Рекуперація свинцю" Майорського О.С.; визнано ТОВ "Рекуперація свинцю" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; покладено виконання обов'язків ліквідатора ТОВ "Рекуперація свинцю" на арбітражного керуючого Конового Олександра Сергійовича (свідоцтво №1905 від 09.04.19, адреса: м. Кривий Ріг, пр. Миру, 29 В, прим. № 10), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.
12. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 у задоволенні апеляційної скарги керуючого санацією ТОВ "Рекуперація свинцю" Майорського О.С. на постанову Господарського суду Харківської області від 10.04.2025 відмовлено, а постанову Господарського суду Харківської області від 10.04.2025 у справі № 922/1903/18 залишено без змін.
13. Мотивуючи наведені рішення, суди виходили з того, що процедура санації закінчилася ще 14.06.2024, тому на підставі оцінки наявних доказів у справі прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури, оскільки в черговий період продовження процедури санації боржником не було здійснено належного погашення кредиторських вимог, що свідчить лише про безпідставність такого продовження.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
14. До Верховного Суду від керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю" Майорського О.С. надійшла касаційна скарга на постанову Господарського суду Харківської області від 10.04.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 у справі №922/1903/18, у якій заявлено вимогу скасувати вказані судові рішення, а справу направити до суду першої інстанції для подальшого розгляду.
15. На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на пункт 3 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що при ухвалені оскаржуваних рішень суди неправильно застосували пункт 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, частину 12 статті 28, частини 6, 11 статті 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", пункт 5 частини третьої статті 44 КУзПБ, статтю 49 та частину 1 статті 58 КУзПБ.
-При цьому, скаржник зазначає, що висновок Верховного Суду щодо питання застосування вказаних статей у подібних правовідносинах відсутній.
-Скаржник посилається на правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2018 у справі №910/21400/17 та від 22.10.2019 у справі №904/10560/17, в яких зазначено, що постанова господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є, за своєю правовою природою, судовим рішенням, яке повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом, належних і допустимих доказів у конкретній справі.
-У зв'язку з викладеним, скаржник звертає увагу, що приймаючи постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд першої інстанції обмежився лише посиланням на те, що розмір пасивів боржника перевищує розмір активів без дослідження усіх доказів, які б могли підтвердити фінансовий стан боржника та відсутність можливості відновити платоспроможність боржника та погасити вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.
-Таким чином, скаржник вважає, що рішення господарського суду про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є передчасним, оскільки судом: 1) не досліджено фінансовий стан боржника; 2) не досліджено питання наявності майнових активів; 3) не досліджено питання співвідношення пасивів та активів боржника; 4) не перевірено можливості застосування до боржника іншої, ніж ліквідація, судової процедури.
-Скаржник вказує, що приймаючи постанову, суд першої інстанції не з'ясував причини не прийняття у наданий судом строк комітетом кредиторів рішення щодо подальшої процедури банкрутства відносно боржника, а обмежився лише посиланням на відсутність рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства щодо боржника та на наявність передбаченого частиною 6 ст. 36 Закону про банкрутство права суду у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів оголосити такого суб'єкта господарювання банкрутом, навіть за відсутності рішення комітету кредиторів. Вважає, що місцевий господарський суд позбавив комітет кредиторів права на вирішення питання щодо обрання подальшої процедури банкрутства, що призвело до передчасного визнання судом першої інстанції боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, що здійснено без належного з'ясування всіх обставин, що мають значення для вирішення питання наявності/відсутності підстав визнання боржника банкрутом.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
16. Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» та ліквідатором ТОВ "Рекуперація свинцю" Коновим Олександром Сергійовичем подано відзиви на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Провадження у Верховному Суді
17. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №922/1903/18 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 25.06.2025.
18. Ухвалою Верховного Суду від 09.07.2025, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю" Майорського О.С., яка подана на постанову Господарського суду Харківської області від 10.04.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 у справі №922/1903/18 та призначити до розгляду касаційну скаргу керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю" Майорського О.С. у справі №922/1903/18 на 20 серпня 2025 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
19. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.
20. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
21. Предметом касаційного оскарження є судові рішення господарських судів першої та апеляційної інстанцій про визнання боржника банкрутом і перехід до ліквідаційної процедури у справі про банкрутство.
22. Процедури банкрутства мають строковий характер. Всі учасники провадження у справі про банкрутство мають належним чином користуватися наданими Законом правами та власними повноваженнями сприяти дотриманню визначених Законом про банкрутство строків судових процедур задля зменшення негативних наслідків надмірної тривалості цих процедур як для кредиторів так і боржника. Чергове продовження процедури санації (втретє) є порушенням статті 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
23. Господарський суд за клопотанням Комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керуючого санацією чи Комітету кредиторів це строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців (ч.1 ст. 28 Закону про банкрутство).
24. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом (ст. 29 Закону про банкрутство).
25. Процедура санації боржника припиняється достроково в разі невиконання умов плану санації та/або в разі невиконання поточних зобов'язань боржника, у зв'язку з чим господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру (ч.12 ст.28 Закону про банкрутство).
26. Провадження у цій справі № 922/1903/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю" триває з 2018 року.
27. Процедура санації ТОВ "Рекуперація свинцю" була введена господарським судом під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після 19.01.2013.
28. З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства.
29. Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
30. Разом з тим, згідно з п.4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.
31. За змістом п. 4 ч. 5 ст.48 КУзПБ прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, в тому числі ліквідаційної процедури, належить до компетенції зборів кредиторів.
32. Так, відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 57 КУзПБ за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов'язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.
33. Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про:
-прийняття рішення про припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника;
-звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
-звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.
34. Згідно з ч. 4 ст. 57 КУзПБ звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.
35. Частиною 5 ст. 57 КУзПБ визначено, що за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про:
-закриття провадження у справі у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника;
-припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
- схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.
36. У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.
37. Судами попередніх інстанцій встановлено, що, постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.01.2022 було затверджено план санації боржника ТОВ "Рекуперація свинцю" та схвалені відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів №3 від 27.08.2021; визнано інвестором боржника ТОВ "Рекуперація свинцю" - ТОВ "Дніпрометсплав"; продовжено строк процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю" та повноваження керуючого санацією Майорського О.С. і повноваження розпорядника майна Конового О.С. на 12 місяців. Затверджений даною постановою план санації Боржника передбачав відновлення платоспроможності боржника, шляхом забезпечення максимально якісного погашення кредиторської заборгованості з одночасним збереженням виробництва та робочих місць. Метою фінансової санації боржника є покриття поточних збитків та усунення причин їх виникнення, скорочення всіх видів заборгованості.
38. Так, у розділі 4 Плану санації проаналізовано фінансово-господарську та інвестиційну діяльності боржника, його становище на ринках з 2018 по 2020 роки. Основними факторами, що призвели до неплатоспроможності боржника є: агресивна політика по залученню позикових ресурсів компаній групи "Веста", відсутність власних сировинних ресурсів, суттєвий фізичний та моральний знос основних фондів, низьке внутрішнє споживання сировини, необґрунтоване зростання вартості електроенергії, а також інших тарифів на послуги.
39. У розділі 6 Плану санації наведений порядок погашення вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги кредиторів погашаються за рахунок ліквідації дебіторської заборгованості; виконання зобов'язань боржника третіми особами (інвестором), погашення кредиторської заборгованості за рахунок коштів, отриманих від оперативної діяльності підприємства.
40. У розділі 8 Плану санації передбачені такі заходи санаційної процедури: недопущення визнання підприємства банкрутом, збереження підприємства; погашення і конкурсних кредиторських вимог; реструктуризація підприємства; підписання мирових угод для реструктуризації боргів, перенесення термінів погашення боргу, прощення чи реструктуризації боргу тощо; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог і Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; передача в оренду рухомого та нерухомого майна з правом використання ліцензійних умов суб'єкта господарювання; залучення інвестора ТОВ "Дніпрометсплав" до здійснення діяльності із заготівлі відпрацьованих акумуляторів і свинець включених відходів для подальшої переробки та утилізації; укладення угоди про спільну діяльність; застосування роботи з давальницькою сировиною та підписання і відповідних договорів; задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, відповідно ст. 45 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
41. 14.06.2023 ухвалою Господарського суду Харківської області затверджено зміни до плану санації боржника ТОВ "Рекуперація свинцю"; продовжено строк процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю" на 12 місяців до 14.06.2024; продовжено повноваження керуючого санацією Майорського О.С. та розпорядника майна Конового О.С. до припинення процедури санації; зобов'язано керуючого санацією щоквартально звітувати суду про хід виконання процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю".
42. При цьому затверджені зміни до Плану санації передбачали: погашення кредиторської заборгованості до 01.04.2024 перед кредиторами 1 черги у загальному розмірі 5.287.261,92 грн. Вказаний борг складається з залишку сум боргу боржника ТОВ "Рекуперація свинцю" перед кредиторами із заробітної плати, з аліментів, з суми судового збору, що залишилась непогашеною згідно ухвали Господарського суду Харківської області від 24.09.2019.
43. Розділом 6 Плану санації передбачалось погашення кредиторської заборгованості до 01.07.2024 перед кредиторами 3 черги у загальному розмірі 2.735.420,33 грн. Погашення кредиторської заборгованості до 01.11.2024 перед кредиторами 4 черги у загальному розмірі 5.563.418.116,13 грн. Погашення кредиторської заборгованості до 01.01.2025 перед кредиторами 6 черги у загальному розмірі 1.490.941.545,39 грн (1.452.020.757,48+ 38.920.787,91).
44. Абзац 6 розділу 7 Плану санації був викладений в наступній редакції: "Після затвердження судом змін до плану санації, строк відновлення платоспроможності боржника становить 18 місяців". Вказані вище вимоги кредиторів мали бути погашені за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника та коштів від стягнення дебіторської заборгованості.
45. На підтвердження реальності виконання змін до плану санації керуючим санацією було надано суду договір №14/06-23 на переробку давальницької сировини від 14.06.2023, на виконання якого боржником будуть отримані грошові кошти для погашення кредиторської заборгованості відповідно до запропонованих змін до плану санацією.
46. 01.04.2024 до Господарського суду Харківської області було подано чергові зміни до плану санації боржника (Розділ 6 Плану санації), що затверджені на засіданні зборів кредиторів 29.03.2024 (протокол №8) та передбачали: погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами 1 черги у загальному розмірі 5.287.261,92 грн до 01.11.2024. Вказаний борг складається з залишку сум боргу боржника ТОВ "Рекуперація свинцю" перед кредиторами із заробітної плати, з аліментів, з суми судового збору, що залишилась непогашеною згідно ухвали Господарського суду Харківської області від 24.09.2019. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами 3 черги у загальному розмірі 2.735.420,33 грн до 01.11.2024. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами 4 черги у загальному розмірі 5.563.418.116,13 грн до 01.11.2024. Погашення кредиторської заборгованості перед кредиторами 6 черги у загальному розмірі 1.490.941.545,39 грн (1.452.020.757,48 + 38.920.787,91) до 01.01.2025.
47. Проте, суд першої інстанції ухвалою від 18.07.2024 відмовив керуючому санацією у затвердженні змін до плану санації в зв'язку із встановленням того факту, що план санації не виконувався. При цьому суд встановив, що після затвердження змін до плану санації боржника від 14.06.2023 сума заборгованості перед кредиторами не змінилась, отже за час продовження строку процедури санації з 14.06.2023 до 14.06.2024 будь-які виплати кредиторам не відбувались, а план санації не виконувався.
47. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 та постаново Верховного Суду від 29.01.2025 ухвалу Господарського суду Харківської області від 18.07.2024 залишено без змін.
48. Як встановлено попередніми судовими інстанціями, враховуючи, що судами відмовлено у продовженні процедури санації боржника, 18.03.2025 до суду подано звіт керуючого санацією разом з протоколом комітету кредиторів від 17.03.2025, реєстром вимог кредиторів, звітом про фінансові результати за 2024 рік. В свою чергу суд першої інстанції зобов'язав комітет кредиторів вирішити на зборах кредиторів питання щодо подальшої процедури банкрутства відносно боржника, попередив керуючого санацією, комітет кредиторів, що в разі невиконання вимог суду, суд має право самостійно прийняти рішення до подальшої процедури банкрутства відносно ТОВ "Рекуперація свинцю".
49. Судами попередніх інстанцій встановлено, що збори кредиторів не приймали рішення щодо подальшої судової процедури - процедури ліквідації боржника.
50. Водночас ч. 6 ст. 57 КУзПБ передбачено, що, якщо зборами кредиторів не прийнято жодного з рішень, визначених частиною 5 цієї статті, або таке рішення не подано до господарського суду протягом 15 днів з дня закінчення строку процедури санації, господарський суд розглядає питання про закриття провадження у справі про банкрутство або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
51. У разі закінчення строків процедури санації, передбачених планом санації, та за умови відсутності клопотання зборів кредиторів про продовження строків процедури санації у зв'язку із схваленням відповідних змін до плану санації, господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру (ч. 11 ст. 57 КУзПБ).
52. Отже, з урахуванням викладеного та встановивши, що строк процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю" закінчився, а зборами кредиторів боржника протягом 15 днів з дня закінчення строку процедури санації не прийнято відповідне рішення (у цьому випадку - про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури), господарський суд правомірно, відповідно ч. ч. 6, 11 ст. 57 КУзПБ, розглянув питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
53. За наведених фактичних обставин та вимог КУзПБ, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду відхиляє доводи скаржника у касаційній скарзі про неправомірність прийнятої господарським судом постанови про визнання ТОВ "Рекуперація свинцю" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за відсутності рішення зборів кредиторів боржника щодо подальшої судової процедури.
54. Статтею 1 КУзПБ визначено, що банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав; неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
55. Згідно з ч 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.
56. Як встановлено судом першої інстанції та перевірено апеляційним господарським судом, на час розгляду справи в суді першої інстанції, суду не було надано ані змін до плану санації, які б передбачали реальні заходи направлені на відновлення платоспроможності боржника, ані доказів задоволення вимог кредиторів, про що свідчать наступні обставини:
- з наданого суду звіту керуючого санацією від 16.07.2024 та звіту керуючого санацією від 17.03.2025 вбачається відсутність виконання плану санації та збільшення кредиторської заборгованості за даними бухгалтерського обліку з 596.910.295,61 грн до 617.354.929,08 грн.
- з наданого суду балансу (фінансова звітність) станом на 2024 рік вбачається фінансовий стан ТОВ "Рекуперація свинцю", згідно якого загальна вартість активів боржника становить 1.604.709,00 грн, при цьому загальна сума вимог кредиторів, яка включена до реєстру вимог кредиторів відповідно до ухвали суду від 24.09.2019 становить 7.068.063.892,73 грн, що свідчить про те, що боржник не має можливості задовольнити визнані вимоги кредиторів;
- показники балансу на кінець звітного періоду свідчать про неплатоспроможність підприємства та критичну ліквідність, а отже неспроможність підприємства не лише швидко розрахуватися за своїми зобов'язаннями, але й погасити зобов'язання за певний час у наслідок перетворення усіх активів на балансі на джерела погашення, адже на критично низьких рівнях такі показники як: власний капітал що має від'ємне значення, адже накопичений збиток в 5,6 разів перевищує зареєстрований капітал, при цьому значна його частина (79%) не є несплаченою; зобов'язання в 1,7 рази перевищують активи; зменшення заборгованості з заробітної плати за звітний період не відбувалося (ураховуючи дані балансу) навпаки, сума заборгованості зросла за період на 945 тис.грн.; за всіма статтями кредиторської заборгованості відбувається збільшення, окрім інших поточних зобов'язань, сума яких зменшилася майже на 24 млн.грн.
57. Таким чином, матеріалами справи підтверджується, що план санації боржника не виконується, ТОВ "Рекуперація свинцю" не має можливості задовольнити визнані вимоги кредиторів на загальну суму 7 068 063 892,73 грн через недостатність активів для задоволення вимог кредиторів, що стало підставою для обґрунтованої відмови у задоволенні клопотання керуючого санацією про відкладення розгляду справи, припинення процедуру санації ТОВ "Рекуперація свинцю", а також визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, з чим погоджується колегія суд касаційної інстанції.
58. Як встановлено під час розгляду справи, процедура банкрутства у цій справі триває сьомий рік, а процедура санації шостий рік і за такий тривалий проміжок часу платоспроможність боржника не зазнала змін в кращу сторону, кредиторські вимоги так і залишаються непогашеними.
59. Процедури банкрутства мають строковий характер. Нормами Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено обмеження у терміні проведення процедури санації.
60. Пунктом 1 статті 6 Конвенції, учасником якої є Україна, визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
61. Відповідно до ч.7 ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною 1 статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.
62. Таким чином, строк процедури санації є обмеженим (18 місяців) і продовження строку процедури санації можливе за наявності реальних підстав, які свідчать про те, що план санації буде виконано, а платоспроможність боржника буде відновлено.
63. Як правильно встановлено судами попередніх інстанцій, процедура санації закінчилася ще 14.06.2024, тому суд першої інстанції обґрунтовано прийняв рішення про перехід до ліквідаційної процедури, з огляду і на те, що у черговий період продовження процедури санації Боржника не було здійснено належного погашення кредиторських вимог, що свідчить лише про безпідставність такого продовження.
64. Беручи до уваги, що строк процедури санації ТОВ "Рекуперація свинцю" закінчено, дослідивши матеріали справи та встановивши ознаки неплатоспроможності боржника та неможливість відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі.
65. Враховуючи викладене, виходячи з аналізу наведених вище норм, за сукупністю встановлених судами фактичних обставин у цій справі, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про визнання ТОВ "Рекуперація свинцю" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
66. Водночас, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків судів, суд касаційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі Трофимчук проти України № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
67. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації"), яку згідно зі ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ як джерело права, повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.
68. Наведені у касаційній скарзі доводи, не доводять факту неспроможності боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури, не можуть бути підставами для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки вони спростовуються встановленими у справі обставинами та не доводять порушення або неправильного застосування судами норм матеріального та процесуального права, а колегія суддів не встановила допущених судами першої та апеляційної інстанцій фундаментальних порушень при розгляді питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у цій справі.
69. Надаючи оцінку доводам скаржника щодо не врахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду необхідно зазначити, що відповідні позиції Верховного Суду, пов'язані виключно з критеріями оцінки доказів та висновками, здійсненими за результатами їх дослідження, що не є свідченням застосування у цій справі норм права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду. Аналіз висновків судів попередніх інстанцій у цій справі та у наведених скаржниками постановах суду касаційної інстанції свідчить про те, що вони ґрунтуються на конкретних фактичних обставинах справи, результати розгляду яких залежать від їх (обставин) повноти, характеру, об'єктивності, юридичного значення.
70. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржених судових рішень, як і аргументи про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм, не знайшли свого підтвердження за під час касаційного перегляду справи.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
71. Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
72. Верховний Суд вважає висновок господарських судів попередніх інстанцій у справі обґрунтованим. Господарські суди правильно застосували норми процесуального і матеріального права до цих правовідносин сторін.
73. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанов судів апеляційної інстанції та першої інстанції, - без змін.
Судові витрати
74. У зв'язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційні скарги без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржників.
Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -
1. Касаційну скаргу керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю" Майорського О.С. залишити без задоволення.
2. Постанову Господарського суду Харківської області від 10.04.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 у справі №922/1903/18 залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Жуков
Судді В.І. Картере
К.М. Огороднік