18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
11 липня 2025 року м. Черкаси Справа № 925/283/24
Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі представників учасників справи: позивача - адвоката Чорноіваненка Д.О., відповідача-1 - не з'явились, відповідача-2 - адвоката Грязона Р.М., відповідача-3 - не з'явилсь, третьої особи - адвоката Кузьмінського О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» (відповідач-1), Приватного підприємства «Кредо Умань» (відповідач-2), ОСОБА_2 (відповідач-3), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_3 про визнання недійсними правочинів, скасування державної реєстрації прав,
01.02.2024 позивач ОСОБА_1 звернулась в Господарський суд Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» (далі також - відповідач-1), Приватного підприємства «Кредо Умань» (далі також - відповідач-2), ОСОБА_2 (далі також - відповідач-3), в якому просила суд:
1. визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна б/н від 11.01.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» та Приватним підприємством «Кредо Умань»;
2. визнати недійсним іпотечний договір № 3838 від 18.07.2023 року, посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Алєксєєвою Інною Юріївною, укладений між Приватним підприємством «Кредо Умань» та ОСОБА_2 ;
3. в порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати записи про визнання за приватним підприємством «Кредо Умань» права власності на наступне нерухоме майно: 3.1. «Перукарню № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Європейська, буд. 12 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108); 3.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Небесної Сотні, буд. 2а (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060);
4. в порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відповідні записи про іпотечне обтяження на наступні об'єкти нерухомого майна: 4.1. «Перукарню № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Європейська, буд. 12 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108); 4.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Небесної Сотні, буд. 2а (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060);
відшкодувати судові витрати - 12 112 грн. на сплату судового збору, 38 000 грн. витрат на правову допомогу адвоката.
Позов мотивовано тим, що рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 стягнуто з ТОВ «Уманчанка» на користь позивача - ОСОБА_1 грошові кошти в загальній сумі 1846480,21 грн., судове рішення в примусовому порядку боржником умисно не виконується. Акт приймання-передачі нерухомого майна б/н від 11.01.2022, є фіктивним правочином, має ознаки фраудаторного, вчинений відповідачами-1 і 2 з метою приховання нерухомого майна боржника, за рахунок звернення стягнення на яке можливо було б примусово виконати судове рішення про стягнення грошових коштів на користь позивача. Вимога про визнання недійсним іпотечного договору є похідною від попередньої вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна б/н від 11.01.2022, оскільки в разі задоволення попередньої вимоги буде відсутній предмет іпотеки. Інші вимоги є наслідком визнання недійсними акта і договору, підлягають застосуванню судом для забезпечення повного захисту порушеного права і законного інтересу позивачки. Обґрунтовуючи позов представник позивача враховував правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 16.06.2021 у справі № 747/306/19, Великої Палати Верховного суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19).
Разом з позовом позивач в особі представника подала до суду заяву про забезпечення позову шляхом заборони усім державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії та вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості про такі дії, пов'язані із відчуженням, накладенням заборони чи передання в іпотеку нерухомого майна, належного Приватному підприємству «Кредо Умань» (18021, м. Черкаси, вул. Героїв Дніпра, буд. 61/1, код ЄДРПОУ 43217126), а саме: 1) перукарні № 4, 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Європейська, буд. 12 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108); 2) громадської будівлі (фото-1), загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Небесної Сотні, буд. 2а (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060) (вх. № 3883/24 від 01.03.2024, т. 1 а.с. 58-62).
Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 05.03.2024 року позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено строк на усунення вказаних в ухвалі недоліків позовної заяви, а у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.
18.03.2024 представником позивача подано клопотання про витребування доказів (т. 1 а.с. 75-76, 82-84) і 19.03.2024 заяву про виправлення недоліків позовної заяви (т. 1 а.с. 88).
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 27.03.2024 року позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду, по ній відкрито провадження у справі № 925/283/24, призначено підготовче засідання на 30.04.2024, задоволено клопотання позивача від 18.03.2024 про витребування доказів, запропоновано учасникам справи подати суду заяви по суті справи і клопотання з процесуальних питань за їх наявності.
Відповідач в особі представника в системі «Електронний суд» 11.04.2024 подав відзив на позов, в якому заперечував проти позову повністю з мотивів безпідставності, необґрунтованості і недоказаності позовних вимог. Заперечення відповідача-2 обгрунтовані тим, що доводи позивача про фіктивність і фраудаторність оспорених правочинів є лише її припущенням, яке не підтверджене належними доказами. Зокрема, позивачем не доведено неплатоспроможність ТОВ «Уманчанка», з вимогами до відповідача-2 щодо наявності заборгованості ТОВ «Уманчанка» перед позивачкою вона не зверталась, тому і відсутні підстави вважати, що оспорені нею правочини відповідачем-2 вчинялись саме на шкоду їй. У відзиві відповідач-2 посилався на преюдиційні обставини, встановлені судовими рішеннями Уманського міськрайонного суду Черкаської області і Черкаського апеляційного суду у справі № 705/5072/23 за участі тих же сторін (т. 1 а.с. 102-107). До відзиву на позов представником відповідача-2 додано копії доказів, які витребовувались ухвалою суду від 27.03.2024 (т. 1 а.с. 109, 113, 114-116).
30.04.2024 представник позивача подав заяву про зміну предмета позову (т. 1 а.с. 117-118), в якій, у зв'язку з наданням суду відповідачем-2 витребуваних доказів, позивач остаточно просила суд:
« 1. визнати недійсним акт приймання-передачі об'єкта нерухомого майна до статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» б/н від 11.01.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Уманчанка" та Приватним підприємством «Кредо Умань», щодо внесення в статутний капітал Приватного підприємства «Кредо Умань» наступного об'єкта нерухомого майна: «Громадської будівлі (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Небесної Сотні, буд. 2а (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060);
2. визнати недійсним акт приймання-передачі об'єкта нерухомого майна до статутного капіталу Приватного підприємства «Кредо Умань» б/н від 11.01.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» та Приватним підприємством «Кредо Умань» щодо внесення в статутний капітал Приватного підприємства «Кредо Умань» наступного об'єкту нерухомого майна: «Перукарня № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Європейська, буд. 12 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108);
3. визнати недійсним іпотечний договір № 3838 від 18.07.2023 року, посвідчений приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Алєксєєвою Інною Юріївною, укладений між ПП «Кредо Умань» та Клочком Леонтієм Івановичем;
4. в порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати записи про визнання за Приватним підприємством "Кредо Умань" права власності на наступне нерухоме майно:
4.1. «Перукарню № 4", 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Європейська, буд. 12 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108);
4.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Небесної Сотні, буд. 2а (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060);
5. в порядку застосування наслідків недійсності правочину скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відповідні записи про іпотечне обтяження на наступні об'єкти нерухомого майна:
5.1. «Перукарню № 4», 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Європейська, буд. 12 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108);
5.2. «Громадську будівлю (фото-1)», загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Умань, вул. Небесної Сотні, буд. 2а (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060);
відшкодувати судові витрати на сплату судового збору і 38000 грн. витрат на правову допомогу.
Ухвалою суду від 30.04.2024 заяву позивача про зміну предмета позову прийнято до провадження, у зв'язку з чим відкладено розгляд справи у підготовчому провадженні на 02.07.2024, відповідачам запропоновано подати пояснення до відзиву з урахуванням зміни предмета позову позивачем.
Представником відповідача-2 подано суду 06.06.2024 відзив на позов з урахуванням заяви позивача про зміну предмета позову, в якому відповідач-2 також заперечував проти позову з тих же підстав та додатково зазначив, що позивач просить визнати недійсними два акта приймання-передачі двох об'єктів нерухомого майна відповідачем-1 до статутного капіталу відповідача-2. Однак, оспорені акти були прийняті на виконання рішення загальних зборів учасників відповідача-1 -ТОВ «Уманчанка», оформлених протоколом № 38 від 11.01.2022 року, яким вирішено відчужити п'ять об'єктів. На виконання цього рішення було складено, підписано сторонами і посвідчено нотаріусом п'ять актів приймання-передачі п'яти окремих об'єктів нерухомого майна, із них позивач оспорює два акти, інші три акти позивач не оспорює, отже вважає їх правомірними і такими, що права і законні інтереси позивачки не порушують. Права та законні інтереси осіб щодо переходу права власності виникли саме із рішення загальних зборів учасників відповідача-1 -ТОВ «Уманчанка», оформлених протоколом № 38 від 11.01.2022 року, акти приймання-передачі об'єктів нерухомого майна є похідними від нього, самі по собі не являються самостійною підставою переходу права власності на нерухоме майно, тому позовні вимоги про визнання їх недійсними, без визнання недійсним рішення, судом не можуть бути задоволені. В разі незадоволення судом основної позовної вимоги, похідні вимоги теж не підлягають задоволенню (т. 1 а.с. 139-141).
Представником позивача, у зв'язку з наданням відповідачем-2 суду витребуваних доказів і поданням доповнень до відзиву на позов, 07.06.2024 подано клопотання про витребування нових доказів і заяву про зміну предмету позову, в якій додатково до заявлених вимог просив визнати недійсним протокол загальних зборів ТОВ «Уманчанка» від 11.01.2-22 № 38 (т. 1 а.с. 148-150 вх. № 9227/24, 158-159).
Представником відповідача-2 подано суду 01.07.2024 клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату і час після вирішення Великою Палатою Верховного суду справи № 916/379/23 (т. 1 а.с. 161-162).
Ухвалою суду від 02.07.2024 на підставі п. 7 ч. 1 ст. 228, п. 11 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі № 925/283/24 зупинено до перегляду Великою Палатою Верховного суду у касаційному порядку судового рішення у подібних правовідносинах у справі № 916/379/23.
За заявою позивача від 10.02.2025 (т. 1 а.с. 189), ухвалою суду від 19.02.2025 поновлено провадження у справі № 925/283/24, підготовче засідання призначено на 19.03.2025, запропоновано учасникам справи до дня судового засідання подати суду і іншим учасникам заяви по суті справи з урахуванням правової позиції Великої Палати Верховного суду у справі № 916/379/23.
14.03.2025 ОСОБА_3 в особі свого представника звернулась в суд з заявою про вступ у справу третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-3. Заява мотивована тим, що 26.02.2025 між ОСОБА_2 і заявницею - ОСОБА_4 укладено договір купівлі продажу громадської будівлі загальною площею 174,8 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , на підставі якого вона набула права власності на цей об'єкт нерухомого майна. Прийняття судом рішення про задоволення позову у справу № 925/283/ може вплинути на права і законні інтереси заявниці. До заяви додано копію договору від 26.02.2025, витяг з державного реєстру речових прав (т. 1 а.с. 215, 216-217, 221).
В судовому засіданні 19.03.2025 протокольними ухвалами суду залишено без розгляду заву позивача від 07.06.2024 вх. № 9227/24 (т. 1 а.с. 148-150) про зміну предмету позову за його заявою, залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-3 ОСОБА_4 , підготовче засідання відкладено на 03.04.2025.
Судове засідання 03.04.2025 не відбулось по технічним причинам, було відкладене на 22.04.2025.
Ухвалою суду від 22.04.2025 задоволено клопотання представника позивача про витребування нових доказів від 07.06.2024 (т. 1 а.с. 158-159), уповноважено його на їх отримання і подання суду, підготовче засідання відкладено на 08.05.2025.
На виконання ухвали суду від 22.04.2025 Уманським відділом державної реєстрації актів цивільного стану в Уманському районі Черкаської області 23.05.2025 повідомлено про неможливість надання запитуваної інформації, а Виконавчим комітетом Уманської міської ради 27.05.2025 надано таку інформацію, ці повідомлення приєднано до матеріалів справи (т. 2 а.с. 28, 29, 35, 46).
Ухвалою суду від 08.05.2025 закрито підготовче провадження у справі і призначено розгляд справи по суті на 05.06.2025. В судових засіданнях 05.06.2025, 24.06.2025, 02.07.2025 розгляд справи по суті відкладався з поважних причин, призначався на 24.06.2025, 02.07.2025, 08.07.2025.
За пропозицією суду представники відповідача-2 і позивача відповідно 01.07.2025 і 08.07.2025 подали письмові тезиси виступу в дебатах, які судом приєднані до матеріалів справи.
В судове засідання 08.07.2025 року відповідачі-1 і 3 явку своїх представників повторно без поважних причин не забезпечили, причини неявки не повідомили, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, представник третьої особи подав заяву про завершення розгляду справи без його участі. Представник позивача позов з підстав, викладених у позовній заяві і заяві про зміну предмета позову підтримав і просив задовольнити повністю, представник відповідача-2 позов не визнав і просив суд відмовити у його задоволенні повністю з підстав, викладених у його заявах по суті справи. Після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, його проголошення призначив на 11.07.2025.
Частиною 1 ст. 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно з п.п. 1, 2 ч. 3 статті 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки, повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Враховуючи, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, відповідно до ст. 202 ГПК України, суд визнав за можливе завершити розгляд справи у відсутності представників відповідачів-1, 3 і третьої особи за наявними в ній матеріалами.
Згідно з ст.ст. 233, 240 ГПК України, у судовому засіданні 11.07.2025 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-2 і третьої особи, дослідивши подані їх представниками заяви по суті справи і з процесуальних питань, наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд у задоволенні позову відмовляє повністю з наступних підстав.
На підтвердження обставин, викладених у позові і запереченнях проти нього, представниками позивача, відповідача-2 і третьої особи подано докази, із яких вбачаються такі обставини.
29.12.1995 представництво ФДМ України в м. Умань і ТОВ «Уманчанка» уклали договір купівлі-продажу, на підставі якого товариство набуло у власність шляхом викупу об'єкт приватизації - державне майно орендного комерційного центру «Уманчанка» за ціною 7 723 500 000 крб. (т. 1 а.с. 17-22).
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 23.10.2019 у справі № 925/1020/19, яке набрало законної сили 29.11.2019, частково задоволено позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» надати ОСОБА_1 інформацію щодо вартості її частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, здійснено розподіл судових витрат, в іншій частині позовних вимог відмовлено. При вирішенні спору у справі № 925/1020/19 судом було встановлено, що згідно з Свідоцтвом про внесення вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» від серпня 2014 року ОСОБА_5 , як учасник цього товариства, внесла свій вклад до статутного капіталу товариства у сумі 6590,00 грн, що становить 8,53 % частки. На підставі свідоцтва про право на спадщину від 10.07.2018 (спадкова справа № 68/2018, яка зареєстрована у реєстрі за № 2-1060) ОСОБА_1 успадкувала частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» у розмірі 8,53%, що у грошовому виразі становить 6590,00 грн. та яка належала померлій ОСОБА_5 . Шляхом державної реєстрації свого права у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ОСОБА_1 стала учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» з часткою у статутному капіталі у розмірі 8,53%. 06.06.2019 року позивачка подала заяву до Черкаського міського нотаріального округу про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», просила виплатити вартість її частки, вказана заява була нотаріально завірена, зареєстрована у реєстрі за № 256, а 12.06.2019 нотаріально завірена заява про вихід зі складу учасників товариства була направлена Товариству з обмеженою відповідальністю «Уманчанка».
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 за позовом фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» позов задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» на користь фізичної особи ОСОБА_1 вартість її частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» у розмірі 1 765 940,31 грн., 26489,10 грн. судового збору, 13500,00 грн. витрат на правову допомогу та 40550,80 грн. витрат на проведення експертизи. У справі № 925/1766/21 суд дійшов висновку, що спір, який є вирішувався у цій справі, стосувався визначення розміру частки позивачки, оскільки відповідно до розрахунку відповідача, вартість частки позивачки у статутному капіталі відповідача, станом на 10.06.2019 становила 21069,10 грн., з яким позивачка не погоджувалася. Судом було встановлено, що в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна станом на 09.12.2021 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» було зареєстровано право власності на наступне нерухоме майно: перукарня № 3, площею 24 м2, що знаходиться за адресою м. Умань, вул. Європейська, 34; перукарня № 7, площею 21,5 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2 ; громадська будівля, площею 174,8 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 та земельна ділянка із кадастровим номером 7110900000:02:006:2045, площею 0,0827 га; перукарня № 4, 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 ; перукарня № 8, 17/20 частини нежитлової будівлі, площею 51,7 м2, що знаходиться за адресою м. Умань, вул. Небесної Сотні, 2а. Ринкова вартість об'єктів нерухомості, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» станом на 13.12.2021 становила 22 600 000,00 грн.
Рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 набрало законної сили 20.07.2023, для його виконання судом 14.08.2023 видано наказ, для примусового виконання якого за заявою стягувача - ОСОБА_1 постановою приватного виконавця 04.09.2023 відкрито виконавче провадження № 72675747 (т. 1 а.с. 31, 32).
У відповідь на адвокатський запит представника позивача приватний виконавець листом від 29.09.2023 повідомив, що при примусовому виконанні виконавчого провадження № 72675747 проведеними виконавчими діями рухомого та нерухомого майна у боржника не виявлено, залишок заборгованості складає 2031204,23 грн. з урахуванням основної винагороди приватного виконавця та витрат виконавчого провадження. У боржника було виявлено рахунки в АТ «Ощодбанк», з яких списано 500 грн. До листа додано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 34706248 від 20.09.2023, відповідь МВС України щодо зареєстрованих боржником транспортних засобів від 12.09.2023, відповідь ДПС про наявні рахунки у боржника від 04.09.2023 на підтвердження обставин, викладених у листі (т. 1 а.с. 11, 12-13).
Із інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єктів нерухомого майна ТОВ «Уманчанка» вбачається:
інформаційна довідка № 346859113 від 18.09.2023: нежитлове приміщення перукарні № 8, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 142468987108, загальна площа 51,7 м2, адреса: АДРЕСА_1 . На підставі договору купівлі-продажу від 01.12.2017 реєстраційний № 2498 зареєстроване право спільної часткової власності 3/20 частки за ОСОБА_6 , а 17.02.2022 - 17/20 частки за ним же на підставі договору купівлі-продажу від 17.02.2022 реєстраційний № 263;
інформаційна довідка № 346861081 від 18.09.2023: нежитлове приміщення перукарні № 7, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497104071060, загальна площа 21,5 м2, адреса: АДРЕСА_2 . На підставі договору купівлі-продажу від 09.09.2022 реєстраційний № 2436 зареєстроване право власності за ОСОБА_7 ;
інформаційна довідка № 345944136 від 11.09.2023: нежитлове приміщення перукарні № 4, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108, загальна площа 623,4 м2, адреса: АДРЕСА_4 . На підставі акта приймання-передачі від 22.02.2021 зареєстроване право власності 7/50 частки за ПП «Умань-рент», а 11.01.2022 - на підставі акта приймання-передачі від 11.01.2022 - 43/50 частки за ПП «Кредо Умань, 18.07.2023 на підставі іпотечного договору від 18.07.2023 реєстраційний № 3838 зареєстровано іпотеку 43/50 частки у праві власності на комплекс нежитлових приміщень перукарні № 4 за ОСОБА_2 , іпотекодавець - ПП «Кредо Умань»;
інформаційна довідка № 345946936 від 11.09.2023: нежитлове приміщення громадської будівлі (фото-1), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060, загальна площа 174,8 м2, адреса: АДРЕСА_1 . На підставі акта приймання-передачі від 11.01.2022, протоколу загальних зборів ТОВ «Уманчанка» від 11.01.2022 № 38 зареєстроване право власності за ПП «Кредо Умань», а 11.01.2022 - на підставі акта приймання-передачі від 11.01.2022 - 43/50 частки за ПП «Кредо Умань», 18.07.2023 на підставі іпотечного договору від 18.07.2023 реєстраційний № 3838 зареєстровано іпотеку 43/50 частки у праві власності на комплекс нежитлових приміщень перукарні № 4 за ОСОБА_2 , іпотекодавець - ПП «Кредо Умань»;
інформаційна довідка № 346858128 від 18.09.2023: нежитлове приміщення перукарні № 3, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497116571060, загальна площа 24,0 м2, адреса: АДРЕСА_3 . На підставі договору купівлі-продажу від 22.03.2023 реєстраційний № 782 зареєстроване право власності за ОСОБА_8 (т. 1 а.с. 43, 44, 45-46, 47-48, 55).
Така ж інформація міститься в довідці № 365225277 від 09.02.2024 (т. 1 а.с. 49-51).
Відповідно до інформаційної довідки № 289341434 від 09.12.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», право власності на нежитлове приміщення перукарні № 8 реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 142468987108, нежитлове приміщення перукарні № 7 реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497104071060, нежитлове приміщення перукарні № 4 реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108, нежитлове приміщення громадської будівлі (фото-1), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060, нежитлове приміщення перукарні № 3 реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497116571060 було зареєстроване за ТОВ «Уманчанка» (т. 1 а.с. 52-54).
За замовленням представника позивачки суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання ПП «Ажіо» 13.12.2021 року виконана оцінка нежитлових приміщень перукарень №№ 3, 7, 4, 8 і громадської будівлі, згідно з висновком оцінювача їх загальна ринкова вартість на 13.12.2021 року становить 22 600 000,00 грн. (т. 1 а.с. 41).
Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців:
щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», код ЄДРПОУ 03377395 - станом на 18.09.2023 перелік учасників (засновників) товариства складає 39 фізичних осіб, розмір статутного (складеного) капіталу становить 70645,00 грн., розмір частки учасника товариства ОСОБА_9 складає 53205,00 грн., її відсоток частки статутного капіталу або права голосу становить 75,31, вона є кінцевим бенефіціарним власником і має прямий вирішальний вплив (т. 1 а.с. 24-30, 33-36);
щодо юридичної особи приватного підприємства «Умань-Рент», код ЄДРПОУ 43923420 - розмір статутного (складеного) капіталу становить 30000 грн., учасниками (засновниками) підприємства є ОСОБА_9 і ОСОБА_10 , розмір частки кожної складає 15000 грн., керівником підприємства є ОСОБА_11 , телефон для зв'язку НОМЕР_1 (т. 1 а.с. 37-38);
щодо юридичної особи приватного підприємства «Кредо Умань», код ЄДРПОУ 43217126 - розмір статутного (складеного) капіталу становить 198730,00 грн., учасником (засновником) підприємства є ОСОБА_2 , розмір його частки складає 198730 грн., керівником підприємства є ОСОБА_11 , телефон для зв'язку НОМЕР_1 (т. 1 а.с. 39-40).
Із акта приймання-передачі від 11.01.2022 вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» в особі директора ОСОБА_11 з однієї сторони і Приватне підприємство «Кредо Умань» в особі Дармос К.О., яка діє на підставі довіреності, з другої сторони склали цей акт про те, що ТОВ «Уманчанка» на підставі протоколу загальних зборів товариства № 38 від 11.01.2022 року передає в рахунок вступного внеску до статутного капіталу, а ПП «Кредо Умань» на підставі рішення власника № 01 від 20.12.2021 року приймає у власність громадську будівлю (фото-1), що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , 174,8 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060. Вартість внеску оцінюється в сумі 18 184,34 грн., що складає 4,7 % капіталу ПП «Кредо Умань». Справжність підписів представників сторін посвідчено нотаріусом, акт зареєстровано в реєстрі за №№ 55, 56 (т. 1 а.с. 109).
Із акта приймання-передачі від 11.01.2022 також вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» в особі директора ОСОБА_11 з однієї сторони і Приватне підприємство «Кредо Умань» в особі Дармос К.О., яка діє на підставі довіреності, з другої сторони склали цей акт про те, що ТОВ «Уманчанка» на підставі протоколу загальних зборів товариства № 38 від 11.01.2022 року передає в рахунок вступного внеску до статутного капіталу, а ПП «Кредо Умань» на підставі рішення власника № 01 від 20.12.2021 року приймає у власність 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), що розташована за адресою: АДРЕСА_5 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 1846612871108. Вартість внеску оцінюється в сумі 53 226,92 грн., що складає 13,8 % капіталу ПП «Кредо Умань». Справжність підписів представників сторін посвідчено нотаріусом, акт зареєстровано в реєстрі за №№ 53, 54 (т. 1 а.с. 113).
18.07.2023 року ОСОБА_2 , як іпотекодержатель з однієї сторони, та Приватне підприємство «Кредо Умань», як іпотекодавець з другої сторони, уклали іпотечний договір, за умовами якого в забезпечення зобов'язань іпотекодавця перед іпотеко держателем за договором про надання фінансової допомоги від 30.05.2023 іпотекодавець надав іпотекодержателю в іпотеку майно - громадську будівлю (фото-1), площею 174,8 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060 і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), площею 623,4 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 1846612871108. Цей договір посвідчено приватним нотаріусом, зареєстровано в реєстрі за № 3838. У зв'язку з посвідченням цього договору іпотеки накладена заборона відчуження зазначеного у договорі майна до припинення дії чи розірвання цього договору іпотеки, заборону зареєстровано в реєстрі за №№ 3839, 3840 (т. 1 а.с. 114-116).
04.10.2023 року ОСОБА_1 звернулася в Уманський міськрайонний суд Черкаської області із позовною заявою до ТОВ «Уманчанка», ПП «Кредо Умань», ОСОБА_2 про визнання правочину із внесення нерухомого майна до статутного капіталу приватного підприємства недійсним, скасування реєстраційних дій, визнання недійсним договору іпотеки. Ухвалою Уманського міськрайонного суду Черкаської області від 01.11.2023 у справі № 705/5072/23 (провадження № 2/705/2315/23), залишеною без змін постановою Черкаського апеляційного суду від 26.12.2023 (провадження № 22-ц/821/1983/23), відмовлено у відкритті провадження у справі, оскільки заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, заявлені вимоги підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
26.02.2025 року ОСОБА_2 , як продавець з однієї сторони, та ОСОБА_3 , як покупець з другої сторони, уклали договір купівлі-продажу, за умовами якого покупець купила і набула у власність громадську будівлю (фото-1), загальною площею 174,8 м2, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060. Громадська будівля належала продавцю на підставі договору про передачу майна стягувачеві в рахунок погашення боргу від 24.10.2024 реєстровий № 1897. Договір купівлі-продажу від 26.02.2025 посвідчено приватним нотаріусом, зареєстровано в реєстрі за № 585 (т. 1 а.с. 216-217).
На підставі договору від 26.02.2025 реєстровий № 525 приватним нотаріусом проведено 26.02.2025 державну реєстрацію права приватної власності на громадську будівлю (фото-1), загальною площею 174,8 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060 за ОСОБА_3 (т. 1 а.с. 221).
Отже, предметом позову у справі № 925/283/24, яка розглядається, є вимога про визнання недійсними правочинів з тих підстав, що вони вчинені відповідачами на шкоду позивачці, яка є кредитором відповідача-1, а також про застосування судом наслідків недійсності цих правочинів.
Позивач вважає, що позовні вимоги в повній мірі відповідають її законному інтересу на примусове стягнення боргу з ТОВ «Уманчанка» (відповідач-1), у випадку їх задоволення спірне майно, яка не вибуло із власності ПП «Кредо Умань», повертається у власність ТОВ «Уманчанка» та, в подальшому, вимоги позивача будуть задоволені шляхом звернення стягнення на це майно. Відповідач-1 не зможе задовольнити її (позивача) вимоги інакше, ніж за рахунок спірного нерухомого майна.
Загальні положення про правочини визначені розділом IV книги 1 ЦК України, про зобов'язання і договір - розділами І і ІІ книги 5 ЦК України, правові наслідки порушення зобов'язання, відповідальність за порушення зобов'язання - главою 51 ЦК України, розділом V ГК України.
Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.
Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов'язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов'язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу (далі -ЦК) України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини; кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Статтею 20 Господарського кодексу (ГК) України передбачено право кожного суб'єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом, іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.
Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 203 ЦК України, передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за змістом якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 205 ЦК України визначені вимоги до форми правочину, способів волевиявлення. Згідно з частинами 1, 2 цієї статті ЦК, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною 1 ст. 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Статтею 234 ЦК України визначено правові наслідки фіктивного правочину. Згідно з нормами цієї статті ЦК, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.
Позивач, який звертається з вимогою про визнання правочину фіктивним, має довести відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України, для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці, підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.
Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (правовий висновок об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, КЦС ВС у постанові від 25.07.2024 № 500/6150/14 (61-1530св23).
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).
У постанові від 18.12.2024 року у справі № 916/379/23 (провадження) № 12-22гс24) Велика Палата Верховного Суду зформувала правову позицію щодо:
правової природи рішення органу управління товариства, визначивши, що такі рішення не є правочинами в розумінні ст. 202 ЦК України і до них не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 цього Кодексу, які визначають підстави недійсності правочину. Рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти);
правової природи акта приймання-передачі майна до складу статутного капіталу товариства, визначивши, що у разі відчуження майна товариства за рішенням загальних зборів його учасників оскарженим та визнаним недійсним може бути кінцевий результат дій з передачі майна - правочин, оформлений актом приймання-передачі нерухомого майна;
фраудаторності, визначивши, що правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним. Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин;
щодо концепції «проникнення за корпоративну завісу», визначивши, що у ситуації, коли позивач не намагається притягнути до відповідальності кінцевих бенефіціарних власників за зобов'язаннями юридичної особи перед ним, не подає позов в інтересах товариства, а пред'являється позов колишнім учасником товариства на захист своїх прав як учасника товариства, зокрема права на отримання належної частки у разі виходу з товариства, то відсутні підстави для застосування концепції «проникнення за корпоративну завісу»;
юрисдикції спору, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до ст. 24 Закону № 2275-VIII. Отже, якщо спір у справі виник із корпоративних відносин за позовом учасниці, яка вибула з товариства та не отримала виплати вартості належної їй частки, то у силу приписів пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України такий спір належить до юрисдикції господарських судів;
по суті спору, що вирішувався у справі № 916/379/23, Велика Палата Верховного Суду з огляду на встановлену судами попередніх інстанцій сукупність обставин (момент вчинення правочину з відчуження спірного нерухомого майна; відсутність у товариства активів після відчуження спірного нерухомого майна; пов'язаність обох товариств; внесення спірного нерухомого майна до статутного капіталу іншого товариства за заниженою вартістю) підтвердила обґрунтованість кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та такого, що повинен бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини першої статті 3, частин першої - четвертої статті 13, частини першої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України. При цьому, Велика Палата Верховного Суду знову наголосила, що остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи з встановлених обставин.
Відповідно до встановлених обставин у справі, що розглядається, суд вбачає, що на підставі договору купівлі-продажу від 29.12.1995 ТОВ «Уманчанка» набуло у власність шляхом викупу об'єкт приватизації - державне майно орендного комерційного центру «Уманчанка» за ціною 7 723 500 000 крб.
В провадженні Господарського суду Черкаської області перебували справи № 925/1020/19 і № 925/1766/21, в яких судом вирішувались спори між ОСОБА_1 і ТОВ «Уманчанка» щодо наявності у позивачки підстав на отримання нею вартості частки статутного капіталу товариства відповідача та її розміру. Учасниками цих справ (сторонами) були ОСОБА_1 і ТОВ «Уманчанка», рішення суду в цих справах набрали законної сили, відтак, відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішеннями суду в цих справах, є для них преюдиційними і не доказуються при розгляді справи № 925/283/24, що розглядається, на них покладається позивач в обґрунтування підстав позову.
Із рішень Господарського суду Черкаської області від 23.10.2019 у справі № 925/1020/19, яке набрало законної сили 29.11.2019, і від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 набрало законної сили 20.07.2023, вбачається, що в серпні 2014 року ОСОБА_5 , як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», внесла свій вклад до статутного капіталу товариства у сумі 6590,00 грн, що становить 8,53%. 10.07.2018 позивач - ОСОБА_1 успадкувала частку у статутному капіталі товариства у розмірі 8,53%, що у грошовому виразі становить 6590,00 грн. та яка належала померлій ОСОБА_5 . Шляхом державної реєстрації свого права у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ОСОБА_1 стала учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» з часткою у статутному капіталі у розмірі 8,53%. 06.06.2019 року позивачка подала заяву до Черкаського міського нотаріального округу про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», просила виплатити вартість її частки, вказана заява була нотаріально завірена, зареєстрована у реєстрі за № 256, а 12.06.2019 нотаріально завірена заява про вихід зі складу учасників товариства була направлена Товариству з обмеженою відповідальністю «Уманчанка».
У постанові від 06.04.2021 у справі N 906/262/20 КГС Верховного Суду зазначив, що починаючи з дати набуття чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» 17.06.2018, свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі товариства надавало спадкоємцю право вимагати прийняття його до учасників Товариства, яке не могло бути заперечене іншими учасниками, а способом його реалізації відповідно до законодавства були:
- до 02.11.2019 - звернення із заявою до Товариства, яке не мало права відмовити у вступі;
- після 02.11.2019 - звернення до органу державної реєстрації із нотаріально посвідченою заявою про вступ і завіреною копією свідоцтва про спадщину (самореєстрація вступу до товариства).
Позивачка обрала другий шлях.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 23.10.2019 у справі № 925/1020/19, яке набрало законної сили 29.11.2019, зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» надати ОСОБА_1 інформацію щодо вартості її частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Уманчанка», обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку, а рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» на користь фізичної особи ОСОБА_1 вартість її частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» у розмірі 1 765 940,31 грн., 26489,10 грн. судового збору, 13500,00 грн. витрат на правову допомогу та 40550,80 грн. витрат на проведення експертизи.
Для виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 судом 14.08.2023 видано наказ, для примусового виконання якого за заявою стягувача - ОСОБА_1 постановою приватного виконавця 04.09.2023 відкрито виконавче провадження № 72675747.
За повідомленням приватного виконавця у виконавчому провадженні № 72675747 рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 на користь стягувача - ОСОБА_1 станом на 29.09.2023 не виконане, у боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» грошові кошти і майно, на які можливо було б звернути стягнення, відсутні, виконавче провадження не завершене, виконавчий документ стягувачу не повернений.
Станом на 09.12.2021 за Товариством з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» було зареєстровано право власності на наступне нерухоме майно: перукарня № 3, площею 24 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 ; перукарня № 7, площею 21,5 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_2 ; громадська будівля, площею 174,8 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 та земельна ділянка із кадастровим номером 7110900000:02:006:2045, площею 0,0827 га; перукарня № 4, 43/50 частини нежитлової будівлі, площею 623,4 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 ; перукарня № 8, 17/20 частини нежитлової будівлі, площею 51,7 м2, що знаходиться за адресою АДРЕСА_1 ., їх загальна ринкова вартість станом на 13.12.2021 становила 22 600 000,00 грн.
На підставі актів приймання-передачі від 11.01.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» передало в рахунок вступного внеску до статутного капіталу, а ПП «Кредо Умань» прийняло у власність громадську будівлю (фото-1), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060, вартість внеску оцінена в сумі 18 184,34 грн. і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 1846612871108, вартість внеску оцінена в сумі 53 226,92 грн.
18.07.2023 року ОСОБА_2 , як іпотекодержатель, і Приватне підприємство «Кредо Умань», як іпотекодавець, уклали іпотечний договір реєстрраційний № 3838, за яким предметом іпотеки є майно - громадська будівля (фото-1), площею 174,8 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2497089171060 і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), площею 623,4 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108. У зв'язку з посвідченням цього договору іпотеки нотаріусом накладена заборона відчуження зазначеного у договорі майна до припинення дії чи розірвання цього договору іпотеки, заборону зареєстровано в реєстрі.
26.02.2025 року ОСОБА_2 , як продавець, та ОСОБА_3 , як покупець, уклали договір купівлі-продажу громадської будівлі (фото-1), реєстраційний номер об'єкта нерухомого 2497089171060, договір посвідчено приватним нотаріусом, на його підставі нотаріусом проведено 26.02.2025 державну реєстрацію права приватної власності на цю будівлю в Державному реєстрі речових прав за ОСОБА_3 .
Підставою визнання недійсними актів приймання-передачі майна до статутного капіталу від 11.01.2022 за реєстровими №№ 53, 54, 55, 56 і іпотечного договору від 18.07.2023 реєстровий № 3838 позивач в особі свого представника визначає їх фіктивність і фраудаторність, вчинених з єдиною метою - ухилення від виконання рішення Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21.
Про невідповідність оспорених актів приймання-передачі майна інтересам позивача і самого боржника (ТОВ «Уманчанка») свідчать, на думку позивача, наступні обставини:
ТОВ «Уманчанка» позбавилась усіх своїх активів, за рахунок яких могло отримувати прибуток від господарської діяльності (здавати приміщення в оренду, відчужити їх за ринковою ціною) та виконати свої грошові зобов'язання перед позивачем;
занижено реальну ринкову вартість майна;
майновий внесок ТОВ «Уманчанка» в статутний капітал ПП «Кредо Умань» становив менше 1% від реальної вартості майна. При цьому ТОВ «Уманчанка» стало власником частки у розмірі 30% статутного капіталу ПП «Кредо Умань» і не отримав істотної участі в статутному капіталі останнього;
ТОВ «Уманчанка» в подальшому виключається із складу учасників ПП «Кредо Умань», укладання ос порених правочині здійснено взаємопов'язаними особами за критерієм родинних стосунків їх учасників істотної участі ( ОСОБА_9 є тещею ОСОБА_2 ), службових відносин та службової залежності ОСОБА_11 від ОСОБА_2 та ОСОБА_9 .
Відтак, з огляду на викладені обставини справи, наведені норми законодавства і приписи судової практики суд вважає, що наявність ознак фіктивності чи фраудаторності оспорених правочинів позивачем не доведені, що виключає можливість визнання їх недійсними та застосування судом наслідків їх недійсності.
Цього висновку суд дійшов з огляду на таке.
Із обґрунтування позову в цій справі слідує, що позивачка оскаржує внесення спірного нерухомого майна ТОВ «Уманчанка» до статутного капіталу ПП «Кредо Умань» у контексті існуючого між нею і ТОВ «Уманчанка» боргу в розмірі вартості частки, належної до виплати їй як учаснику, яка вийшла із товариства.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 виснувала, що майнові інтереси окремих учасників товариства не завжди збігаються з інтересами самого товариства та рішеннями його органів управління, зокрема зборів учасників про розпорядження майном товариства.
За рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 судом 14.08.2023 видано наказ, для виконання якого відкрито виконавче провадження № 72675747 з примусового стягнення з ТОВ «Уманчанка» на користь позивачки боргу, для забезпечення стягнення якого нею подано цей позов, виконавче провадження не завершене, можливість його завершення повним виконанням не вичерпана. Якщо судом не встановлено інших ознак фіктивності чи фраудаторності оспорених правочинів, позбавлення усіх своїх активів, за рахунок яких товариство могло отримувати прибуток від господарської діяльності (здавати приміщення в оренду, відчужити їх за ринковою ціною) та виконати свої грошові зобов'язання перед позивачем не є достатньою підставою визнання судом оспорених правочинів недійсними.
Об'єкти нерухомого майна - громадська будівля (фото-1), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060 і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108, економічна доцільність відчуження яких шляхом внесення відповідачем-1 до статутного капіталу відповідача-2 оспорюєтся позивачкою, відповідачем-1 в складі цілісного майнового комплексу об'єкта приватизації придбано у власність по договору купівлі-продажу від 29.12.1995 року за ціною 7 723 500 000 карбованців.
ОСОБА_5 в серпні 2014 року внесла свій вклад до статутного капіталу ТОВ «Уманчанка» у сумі 6590,00 грн, що становить 8,53% і стала учасником цього товариства. Позивач ОСОБА_1 в липні 2018 року успадкувала частку ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ «Уманчанка» у розмірі 8,53%, що у грошовому виразі становить 6590,00 грн. Шляхом державної реєстрації свого права у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців позивачка стала учасником товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 8,53%, а 06.06.2019 року позивачка подала заяву до Черкаського міського нотаріального округу про вихід зі складу учасників товариства, просила виплатити вартість її частки.
За оцінкою, проведеною на замовлення позивачки, ринкова вартість усіх об'єктів нерухомості, належних товариству, станом на 13.12.2021 становила 22 600 000,00 грн.
Вартість внеску, оцінена відповідачами-1 і 2 в актах приймання-передачі від 11.01.2022, складає - громадської будівлі (фото-1), реєстраційний номер об'єкта нерухомого 2497089171060 - 18 184,34 грн., 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1846612871108 - 53 226,92 грн.
Отже, вартість часток учасників, вартість статутного капіталу товариства, вартість вступного внеску товариства до статутного капіталу підприємства визначались самим товариством в умовних, погоджених учасниками, одиницях. Їх дійсний розмір у справі експертним шляхом не визначався, тому твердження позивачки про заниження відповідачами-1 і 2 реальної ринкової вартості спірного майна, майнового внеску товариства відповідача-1 в статутний капітал підприємства відповідача-2, заниження його вартості більше, ніж у 100 разів суд визнає недоведеними.
На підтвердження обставин взаємопов'язаності юридичних осіб відповідачів-1 і 2 позивач подала суду інформацію із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, із якої вбачається, що станом на 18.09.2023 перелік учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Уманчанка» складає 39 фізичних осіб, розмір статутного (складеного) капіталу становить 70645,00 грн., розмір частки учасника товариства ОСОБА_9 складає 53205,00 грн., її відсоток частки статутного капіталу або права голосу становить 75,31, вона є кінцевим бенефіціарним власником і має прямий вирішальний вплив. Єдиним учасником (засновником) Приватного підприємства «Кредо Умань» є ОСОБА_2 , розмір його частки складає 198730 грн., керівником підприємства є ОСОБА_11 , останній є також керівником Приватного підприємства «Умань-Рент», учасниками (засновниками) якого є ОСОБА_9 і ОСОБА_10 , останні два підприємства мають одинаковий телефон для зв'язку НОМЕР_1 .
Як електронні докази взаємопов'язаності відповідачів-1 і 2 позивачем до позовної заяви додано інформацію аналітичної системи перевірки та моніторингу контрагентів «Contr Agent» і відеозапис виступу народного депутата України ОСОБА_12 , який стверджує, що ОСОБА_9 приходиться тещею ОСОБА_2 .
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Статтею 74 ГПК України визначено обов'язок доказування і подання доказів, за змістом якого кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Відповідно до ст. 76, ч. 1 ст. 77, ч. 1 ст. 79 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з'ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду (частини 7, 8, 10 ст. 81 ГПК України).
Інформація аналітичної системи перевірки та моніторингу контрагентів «Contr Agent» і відеозапис виступу народного депутата України ОСОБА_12 не відповідають поняттю доказу і, зокрема, електронного доказу, визначеного статтями 73, 96 ГПК України, тому судом не приймаються, а обставини, на підтвердження яких вони подані позивачем, судом визнаються недоведеними.
Частинами 4, 5 ст. 75 ГПК України також встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.
З огляду на приписи цих процесуальних норм, особа, що не брала участі у справі, у якій встановлені певні обставини щодо неї, які вона не визнає, вправі спростувати ці обставини у загальному порядку. Тобто рішення Господарського суду Черкаської області від 23.10.2019 у справі № 925/1020/1 і від 20.06.2023 у справі № 925/1766/21 не мають преюдиційного значення для відповідача-2, який не брав участі у цих справах.
У справі що розглядається, позов про визнання недійсними правочинів слід розглядати також у зв'язку з основними засадами судочинства, визначеними ч. 2 ст. 129 Конституції України, з урахуванням права на справедливий суд (складником якого є обов'язок держави виконати судове рішення), гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, та відповідно до завдання господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частини 1 та 2 ст. 2 ГПК України). Тому з метою забезпечення права усіх учасників процесу на судовий захист задоволення позову можливе, якщо буде доведено недобросовісність нового власника. В разі не встановлення судом недобросовісності чи зловживання правом нового власника права позивача захищаються у процесуальний спосіб, встановлений цим Кодексом, зокрема шляхом забезпечення принципу обов'язковості судового рішення, встановленого статтями 18, 236 ГПК України.
По іпотечному договору від 18.07.2023 року реєстраційний № 3838 ПП «Кредо Умань» передало в іпотеку ОСОБА_2 спірне майно - громадську будівлю (фото-1), площею 174,8 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060 і 43/50 частки нежитлової будівлі (перукарня № 4), площею 623,4 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 1846612871108. У зв'язку з посвідченням цього договору іпотеки нотаріусом накладена заборона відчуження зазначеного у договорі майна до припинення дії чи розірвання цього договору іпотеки, заборону зареєстровано в реєстрі за №№ 3839, 3840.
По договору купівлі-продажу від 26.02.2025 року реєстровий № 585 ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 громадську будівлю (фото-1), загальною площею 174,8 м2, що розташована за адресою: Черкаська область, Уманський район, м. Умань, вул. Небесної Сотні, 2а, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060. На підставі договору від 26.02.2025 реєстровий № 585 приватним нотаріусом проведено 26.02.2025 державну реєстрацію права приватної власності на громадську будівлю (фото-1), загальною площею 174,8 м2, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав 2497089171060 за ОСОБА_3 .
За таких обставин повернення із власності ПП «Кредо Умань» у власність ТОВ «Уманчанка» цього майна і звернення стягнення на нього у виконавчому провадженні для стягнення боргу ТОВ «Уманчанка» на користь позивачки є неможливим, а вимога позивачки не виконуваною.
У постанові від 25.07.2024 року у справі № 500/6150/14 (провадження № 61-1530св23) Касаційний цивільний суд Верховного Суду виснував, що з урахуванням принципів цивільного права, зокрема добросовісності, справедливості та розумності, сумніви щодо дійсності, чинності та виконуваності договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуваності.
Вимоги позивачки (пункти 1, 2 прохальної частини заяви позивачки про зміну предмету позову) про визнання недійсними актів від 11.01.2022 року приймання-передачі об'єктів нерухомого майна реєстраційний номер 2497089171060 і 1846612871108 є основними, решта вимог (пункти 3, 4.1, 4.2, 5.1, 5.2 прохальної частини заяви позивачки про зміну предмету позову) є похідними, про що зазначає сама позивачка. Відтак, у зв'язку з незадоволенням судом основних вимог, не підлягають задоволенню і похідні вимоги.
У пунктах 15-39 постанови від 03.09.2020 року у справі № 914/1201/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду виклав правову позицію щодо застосування норм права ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та використання належного способу захисту, виходячи із застосування цієї спеціальної норми права. За їх змістом виконанню підлягають виключно судові рішення: 1) про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень; 2) про визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень; 3) про скасування державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень. До їх переліку не належить судове рішення про скасування запису про проведену державну реєстрацію права, тому починаючи з 16.01.2020 року цей спосіб захисту вже не може призвести до настання реальних наслідків щодо скасування державної реєстрації прав за процедурою, визначеною у Законі України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень». Аналогічні правові висновки наведені у постановах Верховного Суду від 23.06.2020 у справах № 906/516/19, № 905/633/19, № 922/2589/19, від 30.06.2020 у справі № 922/3130/19, від 14.07.2020 у справі № 910/8387/19, від 20.08.2020 у справі № 916/2464/19.
Отже, з підстав обрання позивачкою неналежного способу захисту її вимоги в частині скасування записів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна про визнання за відповідачем-2 права власності на нерухоме майно, про іпотечне обтяження об'єктів нерухомого майна (пункти 4, 5 прохальної частини заяви позивачки про зміну предмету позову) також не підлягають задоволенню.
Відповідно до частин 5, 6 ст. 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів в Україні», висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов'язковими для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.
Відповідно до частин 1, 4 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Крім того, Велика Палата Верховного Суду при розгляді справи № 755/10947/17 у постанові від 30.01.2019 року зазначила, що незалежно від того, чи перераховані усі постанови, у яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати.
Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення», рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).
Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Нормами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що:
учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43);
кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74);
належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76);
обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77);
достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78);
наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79);
учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80);
суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86).
Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Відтак, з урахуванням викладеного, суд позов визнає необґрунтованим, недоказаним і з цих підстав у його задоволені відмовляє повністю.
На підставі статті 129 ГПК України понесені судові витрати позивача покладаються на нього.
Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240, 256 ГПК України, господарський суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення.
Повне рішення складено 26.08.2025 року.
Суддя В.М. Грачов