ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
21.08.2025Справа № 910/12285/21
Суддя Привалов А.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні, за участю секретаря судового засідання Ягельської А.О.
заяви Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
про заміну відповідача у справі та боржника у виконавчих провадженнях
у справі № 910/12285/21
за позовом Корпорації "ТСМ Груп"
до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"
про стягнення 5 645 559,43 грн.
Представники сторін: не з'явилися,
Корпорація "ТСМ Груп" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про стягнення 5 645 559,23 грн.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем зобов'язань, які виникли на підставі Договору № 17/18 на виконання комплексу робіт від 25.10.2018, внаслідок чого виникла заборгованість 4 831 380,00 грн, за прострочення сплати якої нараховані інфляційні втрати в сумі 568 976,15 грн та 3% річних - 245203,08 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2021 прийнято справу №910/12285/21 до провадження та ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 позов задоволено повністю, стягнуто з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом на користь Корпорації "ТСМ Груп" заборгованість у розмірі 4 831 380 грн, 568 976 грн 15 коп. - інфляційних втрат, 245 203 грн 08 коп. - 3% річних та витрати по сплаті судового збору в сумі 84 683 грн 40 коп.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 у справі № 910/12285/21 залишено без змін.
21.02.2022 на адресу суду від Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу «Южноукраїнська атомна електрична станція» надійшла заява про розстрочення виконання рішення суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2022 заяву Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу «Южноукраїнська атомна електрична станція» про розстрочення виконання рішення суду повернути заявнику без розгляду на підставі ч. 4 ст. 170 ГПК України.
20.04.2022 на адресу суду від Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу «Южноукраїнська атомна електрична станція» повторно надійшла заява про розстрочення виконання рішення суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2022 відмовлено в задоволенні заяви Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Южноукраїнська атомна електрична станція" про розстрочку виконання судового рішення у справі №910/12285/21.
29.09.2022 на адресу суду від Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу «Южноукраїнська атомна електрична станція» надійшла заява про розстрочення виконання рішення суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2022 відмовлено в задоволенні заяви Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Южноукраїнська атомна електрична станція" про розстрочку виконання судового рішення у справі №910/12285/21.
09.12.2022 на електронну пошту та 13.12.2022 засобами поштового зв'язку до Господарського суду міста Києва від Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" надійшла заява за № 32/1149 від 08.12.2022 про відстрочку виконання судового рішення у справі №910/12285/21.
Оскільки заяви, що надійшли на адресу суду від Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція", є однакові за своїм змістом та додатками до них, суд дійшов висновку, що заявником подана на розгляд одна заява за №32/1149 від 08.12.2022 про відстрочку виконання судового рішення у справі №910/12285/21, яка була надіслана за допомогою різних засобів зв'язку.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2022 відмовлено в задоволенні заяви Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Южноукраїнська атомна електрична станція" про розстрочку виконання судового рішення у справі №910/12285/21.
08.08.2025 через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" надійшла заява про заміну відповідача у справі № 910/12285/21 та боржника у виконавчих провадженнях № 70725195, № 70725033.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2025 розгляд заяви Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про заміну відповідача у справі № 910/12285/21 та боржника у виконавчих провадженнях №70725195, № 70725033 призначено на 21.08.2025.
15.08.2025 через систему "Електронний суд" до Господарського суду міста Києва від представника заявника надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2025 відмовлено в задоволенні заяви представника Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Касьянова М.Г. про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
21.08.2025 через систему "Електронний суд" до Господарського суду міста Києва від представника заявника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Враховуючи положення ст. 334 ГПК України, якою визначено, що заява про про заміну сторони її правонаступником підлягає розгляду в десятиденний строк з дня її надходження, а також ураховуючи, що участь учасників справи у судове засідання не визнавалася судом обов'язковою, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.
Виходячи з приписів ст. 334 ГПК України, неявка учасників справи в судове засідання не є перешкодою для розгляду заяви.
Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов висновку про її задоволення, з огляду на таке.
Згідно зі статтею 129-1 Конституції України судове рішення є обов'язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.
Пунктом 2 частини 1 статті 2 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що обов'язковість виконання рішення є однією із засад здійснення виконавчого провадження.
Частиною 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права; обов'язковість судового рішення.
За змістом статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Виконання судового рішення є невід'ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 року № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 року № 11-рп/2012).
У рішенні від 10.12.2009 року в справі "Янголенко проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.
Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід'ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.
Відповідно до приписів статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України).
Як убачається х матеріалів справи, рішенням Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 позов задоволено повністю, стягнуто з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом на користь Корпорації "ТСМ Груп" заборгованість у розмірі 4 831 380 грн, 568 976 грн 15 коп. - інфляційних втрат, 245 203 грн 08 коп. - 3% річних та витрати по сплаті судового збору в сумі 84 683 грн 40 коп.
Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 16.12.2021 заяву Корпорації "ТСМ Груп" про розподіл судових витрат задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на користь Корпорації "ТСМ Груп" судові витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 25 000,00 грн.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 02.12.2021 у справі № 910/12285/21 залишено без змін.
18.04.2022 Господарським судом міста Києва на виконання рішення суду від 02.12.2021 та додаткового рішення від 16.12.2021 видано у справі № 910/12285/21 відповідні накази.
06.02.2023 Відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України винесено постанови про закінчення виконавчого провадження ВП №70816052 щодо стягнення з боржника на користь Корпорації «ТСМ Груп» 25 000,00 грн витрат на правничу допомогу та ВП № 70816090 щодо стягнення з боржника заборгованості у розмірі 4 831 380 грн, 568 976 грн 15 коп. - інфляційних втрат, 245 203 грн 08 коп. - 3% річних, витрати по сплаті судового збору в сумі 84 683 грн 40 коп., у зв'язку з фактичним і повним виконання рішення згідно з виконавчим документом.
Однак, на даний час, як зазначає боржник, залишаються не закінченими виконавчі провадження щодо стягнення з ДП «НАЕК «Енергоатом» виконавчого збору в розмірі 2 500,00 грн та 573 024,26 грн.
Судом установлено, що 06.02.2023 Верховною Радою України прийнято Закон України "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" № 2896-IX, який визначає правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації (далі - товариство), управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави.
Статтею 1 цього Закону визначено, що утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України. Товариство є правонаступником усіх прав та обов'язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства. Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.
Постановою Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі - Постанова) утворено Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код ЄДРПОУ 24584661). Затверджено Статут Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"; Положення про наглядову раду Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"; Положення про принципи формування наглядової ради Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
У пункті 3 Постанови Кабінет Міністрів України установив, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов'язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).
Пунктом 1 Розпорядження Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1226-р "Деякі питання утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" затверджений передавальний акт необоротних та оборотних активів, власного капіталу, довгострокових поточних зобов'язань, інших прав та обов'язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" Акціонерному товариству "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" згідно з додатком 1.
За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Таким чином, виходячи зі змісту наведеної вище норми, процесуальне правонаступництво передбачено не лише у зв'язку зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі в разі заміни кредитора або боржника в зобов'язанні (відповідно до статей 512 і 520 Цивільного кодексу України). Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим, для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України - це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.
Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов'язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.
Відповідно до частин 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.
Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи: в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов'язків до правонаступників.
11.01.2024 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесений запис № 1000741450000105879 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (ідентифікаційний код: 24584661).
Частиною 6 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.
При цьому, при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов'язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов'язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 року в справі № 922/347/21.
Отже, лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року в справі № 910/5953/17.
За таких обставин, встановивши, що Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" є правонаступником усього майна, всіх прав та обов'язків Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", суд дійшов висновку, що відбулося універсальне правонаступництво, що свідчить про необхідність заміни боржника у виконавчих провадженнях № 70725195, № 70725033 на його правонаступника.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення заміни відповідача у справі № 910/12285/21 та боржника у виконавчих провадженнях № 70725195, № 70725033 - Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
При цьому, суд звертає увагу заявника, що відповідачем у справі № 910/12285/21 та боржником у наказ Господарського суду міста Києва від 18.04.2022 виступала виключно юридична особа - ДП "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом".
Керуючись ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі Відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про заміну відповідача у справі № 910/12285/21 та боржника у виконавчих провадженнях № 70725195, № 70725033 задовольнити.
2. Замінити відповідача у справі № 910/12285/21 та боржника у виконавчих провадженнях ВП № 70725195 та ВП № 70725033 - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» його правонаступником, яким є Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (ідентифікаційний код 24584661).
3. Згідно ч. 2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано: 26.08.2025.
Суддя А.І. Привалов