25.08.2025 Справа№914/2465/25
Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р., за участю секретаря судового засідання Щерби О.Б., розглянувши у судовому засіданні заяву
ОСОБА_1
про: забезпечення позову
у справі
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2
про: визнання недійсним рішення з питання 3 порядку денного загальних зборів учасників товариства, скасування запису в Єдиному державному реєстрі, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсною нової редакції статуту товариства.
представники
позивача: Павлюк І.А.,
відповідача: не з'явився,
третьої особи: не з'явився,
У провадження Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/2465/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення з питання 3 порядку денного загальних зборів учасників товариства, скасування запису в Єдиному державному реєстрі, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсною нової редакції статуту товариства.
11.08.2025р. позивачем разом з позовною заявою подано до суду заяву про забезпечення позову (вх.№3347/25).
У поданій заяві (вх.№3347/25 від 11.08.2025р.) Заявник просить суд вжити заходів забезпечення позову шляхом:
заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проводити наступні реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», ідентифікаційний код юридичної особи 39903775 (далі за текстом «Товариство»):
-реєстрацію внесення змін до установчих документів Товариства на підставі рішення (протоколу) загальних зборів учасників від 25 квітня 2025 року;
-державну реєстрацію юридичних осіб, утворених у результаті виділу із Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс» та державну реєстрацію змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника та щодо зменшення розміру статутного капіталу, зміни часток засновників (учасників) Товариства - в порядку завершення виділу згідно з частиною четвертою статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;
-державну реєстрацію зміни часток засновників (учасників) Товариства та розміру статутного капіталу на підставі рішення, яким за результатом виконання рішення загальних зборів учасників Товариства від 25 квітня 2025 року про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників: 1)затверджено результати внесення додаткових вкладів учасниками Товариства; 2)затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальну вартість з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3)затверджено збільшений розмір статутного капіталу Товариства.
13.08.2025р. суд постановив ухвалу, відповідно до якої заяву про забезпечення позову (вх.№3347/25 від 11.08.2025р.) призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.08.2025р.
Відповідач в судове засідання 18.08.2025р. не з'явився, згідно даних вебсайту «Укрпошта» кореспонденцію суду отримав того ж дня.
Відповідно, враховуючи наведене, суд відклав судове засідання з розгляду поданої заяви до 25.08.2025р.
Відповідач в судове засідання 25.08.2025р. не з'явився, заперечень чи письмових пояснень щодо поданої заяви на адресу суду не направив.
В судове засідання 25.08.2025 з'явився представник заявника, підтримав заяву про забезпечення позову.
Суд, розглянувши заяву про забезпечення позову, зазначає наступне.
Відповідно до ст.136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені ст.137 цього Кодексу заходи забезпечення позову. При цьому слід зауважити, що забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи.
Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. З цією метою та враховуючи загальні вимоги, передбачені ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Перелік загальних заходів забезпечення позову міститься у ч. 1 ст. 137 ГПК України та не є вичерпним. Для збереження усталених принципів, на яких ґрунтуються диспозитивні норми господарського процесуального законодавства щодо віднесення таких відносин до внутрішньогосподарських, законодавець встановлює обмеження на втручання держави, суду та інших учасників у внутрішню діяльність суб'єктів господарювання шляхом застосування заходів забезпечення позову. Відповідно, ч. 5 ст. 137 ГПК України встановлює перелік заходів забезпечення, застосування яких не допускається, зокрема, неможливим є застосування заходів забезпечення шляхом заборони:
проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати рішення, окрім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;
здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб владні повноваження, покладені на них згідно із законодавством, окрім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
У обґрунтування заяви про забезпечення позову позивач надав суду докази того, що відповідачем прийнято рішення щодо виділу, яке передбачає реорганізацію останнього шляхом виділення з його складу окремої юридичної особи, учасником якого буде виступати єдиний учасник, який і буде формувати статутний капітал (фонд) новоствореного товариства за рахунок власних грошових коштів (п.3 рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс» від 14.02.2025р., оформлене протоколом).
Заявник/позивач наполягає на тому, що внаслідок зазначених дій, поновлення його порушених прав та інтересів, за захистом яких він звернувся до суду в межах справи №914/2465/25, з великою ймовірністю утруднюється, оскільки потребуватиме нових звернень до суду навіть у разі задоволення його позову у цій справі.
Судом встановлено, що станом на теперішній час в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відомості відповідно до оскаржуваних рішень не внесені.
Позивач зазначає, що невжиття заходів забезпечення у даному випадку може ускладнити ефективний захист та поновлення його прав, як учасника товариства у разі задоволення позовних вимог. З огляду на предмет та підстави позову, невжиття заходів до його забезпечення унеможливить захист корпоративних прав позивача без подання нових позовів до суду, що суперечить вимозі справедливого та ефективного захисту порушених прав. Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 16.08.2018р. у справі №910/1040/18, саме цей аспект повинен досліджуватися під час вирішення питання про застосування заходів забезпечення позову у справах з немайновими позовними вимогами.
Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як «у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії».
Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 26 серпня 2020р. №907/73/19, від 09.11.2018р. у справі №915/508/18, від 12.03.2020р. у справі №916/3479/19, від 24.06.2020р. у справі №902/1051/19.
У даному випадку, заходи забезпечення позову у вигляді заборони вчинення конкретних реєстраційних дій не суперечать ч.5 ст.137 ГПК України; не порушують прав та інтересів осіб, які не є учасниками даної справи; не перешкоджають веденню господарської діяльності товариства; вказані заходи забезпечення пов'язані з предметом позовних вимог; заявником доведено, що їх невжиття може ускладнити чи унеможливити ефективний захист його прав у разі задоволення позову у даній праві, оскільки буде необхідність ініціювання подальших судових процесів.
Здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, встановивши наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовних вимог, враховуючи те, що такий захід спроможний унеможливити порушення прав чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви позивача, так як вважає заяву про забезпечення позову підставною, обґрунтованою.
Поряд з цим, дослідивши збалансованість інтересів сторін, суд дійшов висновку, що застосування вищевказаного заходу до забезпечення позову не порушує прав та охоронюваних законом інтересів відповідача чи інших осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Під розумним балансом інтересів у даному випадку суд розуміє те, що вжиття заходів забезпечення позову не завдасть негативних наслідків для усіх зацікавлених осіб, ніж якщо такі заходи вжиті не будуть.
Водночас, у разі якщо буде встановлено, що підстави для задоволення позову будуть відсутніми, запроваджена судом заборона не призведе до невиправданих, вкрай негативних наслідків для інших осіб, адже встановивши зазначені обставини, суд може скасувати вжиті ним заходи.
Керуючись ст.ст. 137, 140, 232 - 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №914/2465/25 задовольнити.
2.Застосувати заходи забезпечення позову у справі №914/2465/25 та заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проводити наступні реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», ідентифікаційний код юридичної особи 39903775 (далі за текстом «Товариство»):
-реєстрацію внесення змін до установчих документів Товариства на підставі рішення (протоколу) загальних зборів учасників від 25 квітня 2025 року;
-державну реєстрацію юридичних осіб, утворених у результаті виділу із Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс» та державну реєстрацію змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи - правонаступника та щодо зменшення розміру статутного капіталу, зміни часток засновників (учасників) Товариства - в порядку завершення виділу згідно з частиною четвертою статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;
-державну реєстрацію зміни часток засновників (учасників) Товариства та розміру статутного капіталу на підставі рішення, яким за результатом виконання рішення загальних зборів учасників Товариства від 25 квітня 2025 року про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників: 1)затверджено результати внесення додаткових вкладів учасниками Товариства; 2)затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальну вартість з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3)затверджено збільшений розмір статутного капіталу Товариства.
Стягувачем за цією ухвалою є: ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_1 );
Боржником за цією ухвалою в частині вжитого заходу забезпечення позову є:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс» (адреса: Україна, 79018, Львівська обл., місто Львів, вул.Героїв УПА, будинок 72, корпус 8; ідентифікаційний код: 39903775);
Ця ухвала Господарського суду Львівської області є виконавчим документом в розумінні п.2 ч.1 ст.3 Закону України «Про виконавче провадження» та дійсна для пред'явлення до виконання протягом трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили, а саме - до 26.08.2028р.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею - 25.08.2025 р.
Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Повну ухвалу складено 26.08.2025р.
Суддя Король М.Р.