вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"30" травня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1549/24
Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Микитенко О.О. розглянувши справу
За позовом ОСОБА_1 , Київська обл., Бориспільський р-н., с. Циблі
до Гаражного кооперативу "Прогрес-1", Київська обл., Бориспільський р-н., м. Переяслав
про визнання недійсним рішення загальних зборів
Представники сторін:
позивача - ОСОБА_2 ;
відповідача - Романенко Г.П.; ОСОБА_6 (голова правління).
Обставини справи:
ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Гаражного кооперативу "Прогрес-1" про визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу від 28.10.2023.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 28.10.2023 на загальних зборах членів Гаражного кооперативу «Прогрес-1» прийнято рішення про виключення позивача із членів кооперативу з відключенням від електромережі належних йому боксів. При цьому позивача не було повідомлено про час та місце проведення зборів, чим порушено його право на участь в управлінні справами кооперативу, право голосу на загальних зборах, право впливу на прийняття рішення загальними зборами кооперативу, право на висловлювання своєї думки щодо питань порядку денного, внесення своїх питань до порядку денного тощо.
07.10.2024 представником відповідача поданий відзив на позов, в якому проти позовних вимог заперечує в повному обсязі, посилаючись на грубе та систематичне порушення з боку позивача вимог статуту.
В обґрунтування своїх заперечень відповідач зазначає, що позивач має в користуванні п'ять гаражних боксів на території ГК «Прогрес-1», які використовує не за призначенням, а проводить у гаражних боксах діяльність по виготовленню на замовлення різних осіб землесосних снарядів та виконує різні токарні роботи на замовлення. При цьому, фактично здійснюючи підприємницьку діяльність позивач не зареєстрований як суб'єкт підприємницької діяльності. Для проведення своєї діяльності позивач завозить на територію кооперативу різні матеріали, які складує біля своїх боксів. Також він викидає біля боксів відходи (сміття) після проведення різних робіт. Таким чином, всі його дії проводяться в протиріччя до п. 6.2 статуту.
Про дані правопорушення складалися відповідні акти та інформація розміщувалась на дошці оголошень кооперативу, при в'їзді на територію кооперативу. ОСОБА_1 неодноразово був попереджений про те, що він використовує гаражні бокси для цілей які не відповідають статуту та повинен привести прилеглу до його гаражних боксів територію в належний стан.
Питання невиконання позивачем вимог статуту розглядалось на правлінні кооперативу 15.01.2022 та 03.05.2023 року. На вказані засідання правління кооперативу позивач був запрошений, але він відмовився від присутності на даних засіданнях.
Відповідно до п. 6.2.7. статуту член кооперативу зобов'язаний самостійно ознайомлюватись з прийнятими в кооперативі поточними постановами, рішеннями, оголошеннями тощо.
Відповідач вважає рішення загальних зборів членів кооперативу правомочними, якщо за них проголосувало не менше як 183 членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. Тобто при прийнятті даних рішень був зібраний кворум, а тому позовні вимоги позивача є безпідставними.
01.11.2024 представником позивача подано відповідь на відзив, в якому посилається на ст.ст. 41, 42 ЗУ «Про акціонерні товариства», в яких зазначено, що підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення кворуму.
З наведеного протоколу зборів членів гаражного кооперативу неможливо встановити наявність кворуму. Відсутня інформація про загальну кількість членів кооперативу, не встановлена правомочність проведення зборів. В протоколі повністю не вказано ім'я та по-батькові деяких осіб.
Ухвалою суду від 28.03.2025 у відповідності до ч. 1 ст. 89 ГПК України за усним клопотанням відповідача викликано в якості свідків у справі ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , які є членами кооперативу.
В судовому засіданні, яке відбулось 14.05.2025 судом були заслухані пояснення свідків, які повідомили наступне:
ОСОБА_1 є власником п'яти гаражних боксів та орендатором трьох боксів на території гаражного кооперативу.
На протязі останніх шести років ОСОБА_1 використовує дані бокси для підприємницької діяльності, в яких виготовляє на замовлення невеликі землесосні снаряди та виконує токарні роботи на замовлення. У зв'язку з проведення даних робіт, біля його боксів лежать купи різних металевих конструкцій, а також відходи та сміття, чим створює антисанітарний стан на території кооперативу. Дане сміття заважає іншим членам кооперативу для проїзду між гаражними боксами та нормальному використанню своїх боксів.
Свідками було зазначено про те, що у зв'язку з проведенням ОСОБА_1 діяльності, яка суперечить статуту кооперативу та порушує внутрішній розпорядок, він неодноразово попереджався правлінням кооперативу з вимогою припинити вказане, але на попередження не реагував.
Влітку 2023 року правлінням кооперативу «Прогрес 1» було прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 із членів кооперативу за порушення вимог статуту кооперативу. У вересні 2023 року головою правління ОСОБА_6 було вручено позивачу повідомлення про загальні збори членів кооперативу, які повинні були відбутися 28.10.2023 р. Оскільки ОСОБА_1 відмовився від отримання повідомлення про збори, членами правління був складений відповідний акт.
В судовому засіданні оголошувалась перерва з 14.05.2025 по 30.05.2025 р. для підготовки вступної та резолютивної частини рішення.
Представник позивача підтримав позовні вимоги та просив суд позов задовольнити в повному обсязі.
Присутній в судовому засіданні відповідач (голова правління) проти позовних вимог заперечував, просив суд в позові відмовити.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
ОСОБА_1 має у власності п'ять боксів у Гаражному кооперативі «Прогрес-1», який знаходиться за адресою: Київська область, м. Переяслав, вул. Трубайлівська, 1.
05.09.2019 року з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб фізичними особами (власниками боксів) створений Гаражний кооператив «Прогрес-1», видами діяльності якого являється допоміжне обслуговування наземного автотранспорту, а також технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів.
Як вбачається із п. 4.1. статуту кооперативу основними його завданнями є будівництво, ремонт та експлуатація гаражів, в тому числі і багатоповерхових для зберігання автотранспортних засобів членів кооперативу.
Відповідно до п. 5.1. статуту членами кооперативу можуть бути громадяни України - фізичні особи, які досягли 16-річного віку та юридичні особи України, що діють через своїх представників, які виявляють бажання брати участь у діяльності та розбудові кооперативу, додержуватись вимог цього статуту, внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу і користуються правом ухвального голосу.
Згідно п. 5.1.1. статуту першочергове право на членство в кооперативі мають: учасники бойових дій та особи, прирівняні до них, відповідно до ЗУ «Про статус ветеранів війни, гарантії їх соціального захисту»; фізичні та юридичні особи, які брали участь в будівництві та господарській діяльності кооперативу; фізичні та юридичні особи, які придбали згідно з чинним законодавством України та статутом кооперативу у членів кооперативу або з фонду кооперативного майна гаражі (бокси).
Пунктом 5.5. статуту передбачено, що вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви до правління кооперативу (голови кооперативу). Особа, яка подала заяву про вступ до кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, визначених цим статутом (набуття членства в кооперативі членом сім'ї особи, що передає їй свої права на гараж (бокс), відбувається без внеску паю).
Рішення правління кооперативу (голови кооперативу) про прийняття особи в члени кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу. З моменту прийняття правлінням кооперативу (головою кооперативу) такого рішення до його затвердження загальними зборами кооперативу така особа має права асоційованого членства в кооперативі (п. 5.6. статуту).
Як вбачається із матеріалів справи, позивач набув статусу члена кооперативу з 19.05.2020 р., що підтверджується відповідною довідкою та членською книжкою гаражного кооперативу.
Відповідно до п. 5.8.3. статуту членство в кооперативі припиняється у разі систематичного порушення вимог цього статуту, невиконання рішень загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу, рішень правління з інших питань та правил внутрішнього розпорядку кооперативу.
Членство в кооперативі припиняється загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу (п. 5.9. статуту).
28.10.2023 року загальними зборами членів Гаражного кооперативу «Прогрес-1» прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 з членів гаражного кооперативу з відключенням від електромережі належних йому боксів за систематичне порушення статуту кооперативу, а також невиконання рішень правлення кооперативу та використання гаражних боксів не за призначенням.
Пунктом 5.12. статуту встановлено, що у разі наміру примусового виключення з членів кооперативу, правління кооперативу направляє йому рекомендований лист або телеграму-претензію на адресу, за якою даний член кооперативу зареєстрований в спеціальному журналі (списках) на підставі поданих ним документів. У листі указуються підстави прийняття такого рішення та день розгляду даного питання на загальних зборах (зборах уповноважених) членів кооперативу, а також запрошується особа на участь у розгляді питання на вищевказаних зборах щодо виключення його із членів кооперативу. Розгляд питання на загальних зборах (зборах уповноважених) членів кооперативу про примусове виключення члена кооперативу відбувається не раніше ніж за 30 днів з дня відправки листа або телеграми-претензії. Дане рішення може бути розглянуте на зборах при відсутності члена кооперативу, який виключається, за умови документального підтвердження направлення йому або отримання ним листа або телеграми-претензії, в яких запрошується така особа на вказані збори, та відсутності клопотання про перенесення дати розгляду питання.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач стверджує, що не отримував від відповідача повідомлення про час та місце проведення загальних зборів, а тому вважає, що було порушено його право на участь в управлінні справами кооперативу, право голосу на загальних зборах, право впливу на прийняття рішення загальними зборами кооперативу, право на висловлювання своєї думки щодо питань порядку денного, внесення своїх питань до порядку денного тощо.
Згідно з положеннями статті 12 Закону України "Про кооперацію" основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов'язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.
За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.
Відповідно, члени обслуговуючого кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.
Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.
Виключення члена з кооперативу - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням юридичної особи внаслідок порушення членом кооперативу своїх статутних обов'язків. На відміну від виходу з числа членів кооперативу, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання цього члена кооперативу та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами кооперативу.
Під час вирішення спорів, пов'язаних з виключенням членів з кооперативу, господарським судам необхідно враховувати, що у рішенні загальних зборів кооперативу про виключення його члена повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення члена кооперативу може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним судом за позовом такого члена кооперативу, (постанова Верховного Суду від 11 лютого 2025р у справі №916/3226/23).
Відповідно до постанови Верховного Суду від 05.05.2020 р. у справі № 916/1996/19 та постанови від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23 безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму статей 59, 60 ЗУ «Про господарські товариства», статей 41, 42 ЗУ «Про акціонерні товариства», статті 15 ЗУ «Про кооперацію».
Відповідно до ст. 15 ЗУ "Про кооперацію" вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу.
До компетенції загальних зборів членів кооперативу належить: затвердження статуту кооперативу та внесення до нього змін, прийняття інших рішень, що стосуються діяльності кооперативу; утворення органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, інших органів кооперативу; заслуховування звітів його органів управління і органів контролю; затвердження порядку розподілу доходу кооперативу; визначення розмірів вступного і членського внесків та паїв; визначення розмірів, порядку формування та використання фондів кооперативу; визначення розмірів оплати праці голови правління, а також кошторису на утримання апарату органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу; затвердження річного звіту і балансу кооперативу; затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства; прийняття рішень щодо володіння, користування та розпорядження майном; утворення спеціальних комісій із залученням як консультантів найманих працівників; прийняття рішень про вступ кооперативу до кооперативних об'єднань; прийняття рішень про реорганізацію або ліквідацію кооперативу.
Рішенням загальних зборів членів кооперативу до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені інші питання діяльності кооперативу.
Чергові загальні збори членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік.
Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.
Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу: не менше третини його членів; спостережної ради; органу управління кооперативного об'єднання, членом якого він є.
Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів вони можуть бути скликані особами, які вимагали їх скликання, протягом наступних 20 днів.
У разі коли з організаційних причин (через територіальне розміщення чи значну чисельність членів кооперативу) проведення загальних зборів членів кооперативу неможливе, статутом кооперативу може бути передбачено скликання зборів уповноважених кооперативу. Кількість членів кооперативу, які мають право делегувати уповноважених, та порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених визначаються статутом кооперативу.
Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених.
Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі.
Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об'єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.
Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу приймаються відповідно до його статуту відкритим або таємним голосуванням.
Відповідно до правової позиції, викладеної в постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19, у випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов'язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача як особу, рішення органу управління якої оспорюється.
Оскільки відповідачем не подано належних доказів, що збори були проведені при наявності кворуму, тому позовні вимоги є обґрунтованими та такими що підлягають судом задоволенню, а рішення загальних зборів визнання недійсним.
У зв'язку тим, що спір виник в результаті неправильних дій відповідача, що призвело до необхідності позивачу звертатися з позовом до суду та здійснювати додаткові витрати на сплату судового збору, суд, відповідно до свого права, передбаченого ч. 9 ст.129 ГПК України, покладає на відповідача відшкодування позивачу судового збору.
Керуючись ст. ст. 4, 12, 13 73-92, 129, 207, 236, 238 ГПК України, суд
1. Позовні вимоги задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним рішення загальних зборів Гаражного кооперативу «Прогрес-1» (код ЄДРПОУ 20598442), яке оформлене протоколом загальних зборів від 28.10.2023 року в частині виключення ОСОБА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 ) зі складу членів Гаражного кооперативу «Прогрес-1».
3. Стягнути з Гаражного кооперативу «Прогрес-1» (08403, Київська обл., Бориспільський р-н, м. Переяслав, вул. Трубайлівська, 1, код ЄДРПОУ 20598442) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. 00 коп. судового збору.
Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України .
Повний текст рішення підписано 26.08.2025 року.
Суддя Л.Я. Мальована