21.08.2025 м.Дніпро Справа № 904/5662/23 (904/3001/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),
суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,
розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерне товариство Комерційний банк “ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження (суддя Примак С.А., повний текст якої підписаний 23.07.2025), із включенням заперечень на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про відмову у залученні АТ КБ “ПриватБанк» до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору у справі №904/5662/23(904/3001/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор"
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ"
відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал"
відповідача-3: Foundation investment s.r.o.
відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро"
відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт"
про визнання договорів недійсними
в межах розгляду справи про банкрутство №904/5662/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (місто Кам'янське)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал" (49006, місто Дніпро, вулиця Лесі Українки, будинок 4; ідентифікаційний код 30485777)
про визнання банкрутом
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23(904/3001/25) відмовлено в задоволенні заяви НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
Відмовлено в задоволенні заяви Акціонерного товариства Комерційний банк “ПриватБанк» про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
Також ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23(904/3001/25) спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал", Foundation investment s.r.o., Товариства з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" про затвердження мирової угоди від 21.07.2025 задоволено.
Затверджено мирову угоду від 21.07.2025, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ", FOUNDATION INVESTMENT S.R.O., Товариством з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО", Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" у справі № 904/5662/23 (904/3001/25) із викладенням її змісту.
Закрито провадження у справі №904/5662/23 (904/3001/25).
Не погодившись із зазначеними ухвалами, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Акціонерне товариство Комерційний банк “ПриватБанк», в якій просить:
- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/24 (904/3001/25) про затвердження мирової угоди - скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити в затверджені мирової угоди та продовжити розгляд справи;
- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/24 (904/3001/25) в частині відмови у задоволенні клопотання АТ КБ «ПриватБанк» про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - скасувати, прийняти в цій частині нове рішення, яким клопотання АТ КБ «ПриватБанк» про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - задовольнити в повному обсязі та залучити АТ КБ «ПриватБанк» до участі у справі №904/5662/23 (904/3001/25) в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача;
- справу №904/5662/23 (904/3001/25) направити для продовження розгляду до суду першої інстанції;
- судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на сторін Мирової угоди.
Обґрунтовуючи право на оскарження, оскільки апелянт не є учасником цієї справи, останній вказує, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2025 у справі №904/5662/23 (за результатами підсумкового засідання), визнано вимоги АТ КБ "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д; ідентифікаційний код 14360570) на суму 6 056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 887 881 191,13 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу).
Таким чином, АТ КБ «ПриватБанк» є кредитором у справі №904/5662/23, а отже позовні провадження, де Відповідачем є Боржник або щодо його майна, безпосереднього впливають на права та інтереси Банку.
Так, в межах даної справи заявлено вимогу про визнання недійсним правочинів, зокрема Договору відступлення права вимоги від 20.07.2017 укладеного між ТОВ «Агротермінал» та ТОВ «Агро Комплект» щодо права вимоги до ТОВ «Боріваж» та Договору відступлення права вимоги від 20.07.2017 укладеного між ТОВ «Агротермінал» та ТОВ «Монтана-Естейт» щодо права вимоги до ТОВ «Агро Комплект» та Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017, укладений між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ».
За результатами розгляду даної справи, у випадку задоволенні позову, ТОВ «Агротермінал» може набути право вимоги до ТОВ «Боріваж» та поручителя - ТОВ «Монтана-Естейт».
Також, АТ КБ «ПриватБанк» зазначає, що 04.11.2016 між ТОВ «Боріваж» та АТ КБ «ПриватБанк» було укладено Договір застави частки в статутному фонді № DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016, відповідно до якого ТОВ «Боріваж» в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «Агротермінал» за кредитним договором № DNHSLOK06924 від 04.11.2016 передав в заставу Банку частку в розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ «Агротермінал».
Частину активів ТОВ «Боріваж» складає частка в статутному капіталі ТОВ «Агротермінал» в розмірі 100%, балансова вартість становить 16 647 287,23 грн.
З урахуванням наведеного вважає, що розмір активів Боржника, так само як розмір зобов'язань, безпосередньо впливають на права та інтереси Заставодержателя, тобто АТ КБ «ПриватБанк».
Таким чином, з наведеного слідує, що справа №904/5662/23 (904/3001/25) безпосередньо впливає на права та інтереси АТ КБ «ПриватБанк».
При цьому, Банком було подано заяву про залучення до участі у справі, проте ухвалою Господарського суд Дніпропетровської області від 22.07.2025 у справі №904/5662/23 (904/3001/25), яка не оскаржується окремо від рішення суду, відмовлено в задоволені такої заяви.
У зв'язку із наведеним АТ КБ «ПриватБанк» оскаржує ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 в порядку ст.254 ГПК України, як особа, яка не брала участі у справі, але щодо якої суд вирішив питання про її права та інтереси.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.08.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.
Ухвалою суду від 08.08.2025 здійснено запит матеріалів необхідних для розгляду справи із Господарського суду Дніпропетровської області.
13.08.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
Відповідно до ч.2 ст.254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.
Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи - (1) учасники справи, а також (2) особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов'язків. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв'язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов'язок і такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.
Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов'язки і такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов'язки, та про які саме.
Відповідно до п.10 ч.1 ст.255 ГПК України, окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про затвердження мирової угоди.
А згідно з ч.3 ст.255 ГПК України, заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Суд зауважує, що закриття провадження за загальним правилом є формою завершення судового розгляду без прийняття рішення по суті справи.
Отже, включення заперечень на ухвалу, що не є оскаржуваною окремо від рішення суду можливе в апеляційну скаргу на ухвалу суду, яка є оскаржуваною згідно зі ст.255 ГПК України і якою завершився процес у певній справі.
Колегія суддів наголошує, що апелянт не є учасником позовного провадження, втім є учасником справи про банкрутство (кредитором), апелянт наголошує, що розмір активів Боржника, так само як розмір зобов'язань, безпосередньо впливають на права та інтереси Заставодержателя, тобто АТ КБ «ПриватБанк», отже, судове рішення у цій справі прямо впливає на апелянта; при цьому, ухвалою суду від 22.07.2025 не було задоволено його клопотання щодо залучення до участі у справі, незгода з якою включена як заперечення в апеляційну скаргу на оскаржувану ухвалу щодо затвердження мирової угоди.
Колегія суддів звертає увагу, що Верховним Судом неодноразово наголошувалось, що питання щодо наявності/відсутності порушеного права, інтересу, обов'язків скаржника і його правового зв'язку між сторонами у справі з'ясовується у судовому засіданні, за наслідками якого приймається певне рішення (або про закриття апеляційного провадження, або перегляд судового акта по суті), а тому колегія суддів вважає необхідним відкрити апеляційне провадження для з'ясування питання чи порушені права, інтереси, обов'язки апелянта оскаржуваною ухвалою суду.
Відповідно до частин 1, 4 ст. 262 Господарського процесуального кодексу України про відкриття апеляційного провадження у справі суд апеляційної інстанції постановляє ухвалу.
В ухвалі про відкриття апеляційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на апеляційну скаргу та вирішується питання про витребування матеріалів справи. Якщо разом з апеляційною скаргою подано заяви чи клопотання, суд в ухвалі про відкриття апеляційного провадження встановлює строк, протягом якого учасники справи мають подати свої заперечення щодо поданих заяв чи клопотань, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Як вбачається з поданих документів, апеляційна скарга оформлена у відповідності до вимог, встановлених ст. 258 Господарського процесуального кодексу України.
З огляду на зазначене, відповідно до вимог статей 256, 258, 262 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія визначилась про можливість відкриття апеляційного провадження у справі №904/5662/23(904/3001/25).
Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення ухвали до суду не надійшло.
Керуючись ст. ст. 197, 256, 262, 263, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерне товариство Комерційний банк “ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про затвердження мирової угоди та закриття провадження із включенням заперечень на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2025 про відмову у залученні АТ КБ “ПриватБанк» до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору у справі №904/5662/23(904/3001/25).
2. Розгляд питання чи порушені права, інтереси, обов'язки скаржника у справі № 904/5662/23(904/3001/25) призначити у судовому засіданні на 15.12.2025 на 15:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду за адресою: м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 65, зал судових засідань №415-а.
А у разі надходження відповідних заяв чи клопотань відповідне судове засідання (і всі наступні) будуть проведені у режимі відеоконференції у приміщенні іншого суду або поза межами приміщення суду з використанням технічних засобів учасників провадження у справі та програмного забезпечення "EasyCon".
Суд звертає увагу, що достатнім для проведення судового засідання в режимі відеоконференції є направлення відповідного клопотання з даними представника і доказів його повноважень. У зазначених випадках ухвала, як процесуальний документ по справі, щодо кожного окремого представника не постановляється, оскільки питання щодо відеоконференцій по справі вже вирішено даною ухвалою.
3. Позивачу, відповідачам протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження надати до суду: відзив на апеляційну скаргу; власні заяви, клопотання відповідно до ст.ст. 38, 169, 170 Господарського процесуального кодексу України, додаткові докази та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції (копії вказаних документів у цей же строк направити іншим учасникам справи, докази чого надати суду).
4. Скаржнику протягом 10 днів з дня вручення ухвали про відкриття апеляційного провадження надати до суду власні заяви, клопотання відповідно до ст.ст. 38, 169, 170 Господарського процесуального кодексу України, додаткові докази та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції (копії вказаних документів у цей же строк направити іншим учасникам справи, докази чого надати суду).
5. З урахуванням запровадження воєнного стану в Україні:
- повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та про можливість подати процесуальні документи, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі через особистий кабінет в системі «Електронний суд»;
- учасникам провадження у справі, які бажають прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, необхідно надати суду електронну адресу, яка буде використана для реєстрації в системі відеоконференцзв'язку, а також документи, що посвідчують особу, що прийматиме участь в судовому засіданні, та підтверджують її повноваження; номер телефону для зв'язку з судом; відмітку про наявність або відсутність електронного підпису;
- учасникам провадження у справі, які бажають прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у іншому приміщенні суду, необхідно надати суду перелік судів, до яких має змогу дістатись заявник.
Явку учасників провадження визнати необов'язковою.
6. Роз'яснити учасникам справи, що:
- відповідно до частин 3, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції;
- відповідно до ч.3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції;
- заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом;
- відповідно до ч.1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України за невиконання процесуальних обов'язків, зокрема за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, тощо, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
7. Копію ухвали надіслати учасникам справи в електронні кабінети ЄСІКС.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою https://court.gov.ua/fair/sud4876/ або переглянути процесуальні документи по справі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/
Головуючий суддя О.Г. Іванов
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков