12 серпня 2025 року
м. Київ
cправа № 920/601/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Волковицька Н. О. - головуючий, Міщенко І. С., Могил С. К.,
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас"
на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" (правонаступник Приватного акціонерного товариства "Сумбуд")
до Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Віктол-Буд",
2) Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства "Сумбуд" Сумський навчально-виховний комплекс "Просперітас",
про визнання недійсним договору оренди, витребування майна з незаконного володіння.
У судове засіданні представники сторін не з'явилися.
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. У серпні 2022 року Приватне акціонерне товариство "Сумбуд" (далі - позивач та/або ПрАТ "Сумбуд") звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Приватного загальноосвітнього навчального закладу Сумська приватна гімназія "Просперітас", який змінив назву на Приватний заклад загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас" (далі - відповідач та/або ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас"), в якому просило суд:
- визнати недійсним договір оренди нерухомого майна, а саме нежитлової будівлі загальною площею 2939,9 кв. м, розташованої за адресою: вул. Герасима Кондратьєва, 52, м. Суми, укладений 09.11.2021 між орендодавцем - ПрАТ "Сумбуд" та орендарем - ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" (далі -договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021);
- витребувати майно із незаконного володіння відповідача шляхом виселення (звільнення приміщення від майна відповідача, його працівників та будь-яких інших сторонніх осіб чи домашніх тварин).
1.2. Позовні вимоги із посиланнями на положення 13, 16, 99, 203, 215, 232 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 46 Кодексу законів про працю України обґрунтовані тим, що: оспорюваний договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021 укладено від імені позивача ОСОБА_1 , який не мав відповідних повноважень, оскільки з липня 2021 року наглядовою радою товариства був відсторонений від посади голови правління, а 09.11.2021 був звільнений із займаної посади; на час укладання договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021 ОСОБА_1 не мав фізичного доступу до печатки товариства, яка після призначення т. в. о. голови правління ОСОБА_2 зберігалася у голови наглядової ради ОСОБА_3 , тому наявність відтиску печатки на спірному договорі та акті приймання-передачі свідчить про використання чистих аркушів паперу, на яких завчасно були проставлені відтиски печатки товариства; керівником відповідача є ОСОБА_4 - дружина ОСОБА_1 , тому оспорюваний договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021 укладено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, а визначений в цьому договорі розмір орендної плати завдає лише прямі збитки підприємству. Позивач також вказував на те, що про укладення оспорюваного договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021 йому стало відомо у серпні 2022 року, після розірвання договору оренди з попереднім орендарем - Дочірнім підприємством ПрАТ "Сумбуд" Сумський навчально-виховний комплекс "Просперітас" (далі - третя особа-2 та/або НВК "Просперітас") та укладання договору оренди з новим орендарем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Віктол-Буд" (далі - третя особа-1 та/або ТОВ "Віктол-Буд"), коли колишній керівник НВК "Просперітас" ОСОБА_1 пред'явила спірний договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021.
1.3. Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечив проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що: у голови правління ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_1 станом на 09.11.2021 були наявні повноваження, в тому числі і на укладення спірного договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021; згідно з протоколом наглядової ради від 25.06.2021 ОСОБА_2 призначено т. в. о. голови правління з 05.07.2021 на період хвороби ОСОБА_1 , і на час укладання оспорюваного правочину голова правління не був обмежений нормами статуту та контракту на укладання будь-яких правочинів і мав необхідний обсяг повноважень; посилання на порушення процедури укладення договору (щодо використання печатки) є безпідставними і надуманими; відповідачем виконуються умови договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021 та сплачується орендна плата; позивачем не надано доказів на підтвердження наявності зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною під час укладення спірного договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021; вимога про витребування майна є похідною від вимоги про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна і також не підлягає задоволенню.
1.4. Третіми особами були подані пояснення у справі, в яких вони підтримали позовні вимоги в повному обсязі.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. Як свідчать матеріали справи та установили суди попередніх інстанцій, ПрАТ "Сумбуд" належить на праві власності нежитлове приміщення колишнього дитячого садка "Казка", розташоване за адресою: вул. Герасима Кондратьєва (колишня вул. Кірова), № 52, м. Суми, загальною площею 2939,9 кв. м на підставі свідоцтва про право власності від 30.08.2001, виданого на виконання рішення Сумської міської ради від 21.08.2001 № 467.
Земельна ділянка, на якій розміщено зазначений об'єкт нерухомості, перебуває у користуванні позивача, який також є платником податку на землю.
12.08.2016 між ПрАТ "Сумбуд" в особі голови правління ОСОБА_1. та НВК "Просперітас" в особі директора ОСОБА_4 було укладено договір оренди об'єкта нерухомості - адміністративної будівлі в м. Сумах, на вул. Герасима Кондратьєва, буд. 52 загальною площею 2939,90 кв. м для використання орендарем для задоволення потреб в освіті, використанні та оздоровленні дітей дошкільного та шкільного віку та інших видів діяльності згідно зі статутом орендаря, з терміном дії на три роки, який після закінчення першого строку дії був за згодою сторін продовжений на новий термін до 12.08.2022 (далі - договір оренди від 12.08.2016).
Крім цього, 12.08.2016 між ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" в особі директора ОСОБА_4 як суборендарем та НВК "Просперітас" в особі директора ОСОБА_4 було укладено договір суборенди вказаного нежитлового приміщення.
Разом з цим, як убачається з матеріалів справи та установлено судами попередніх інстанцій, 18.09.2021 між ПрАТ "Сумбуд" в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_2. та ТОВ "Віктол-Буд" в особі директора Лютова В. А. було укладено договір оренди нежитлового приміщення загальною площею 2939,9 кв. м, розташованого в м. Сумах, на вул. Герасима Кондратьєва, буд. 52, під розміщення офісних приміщень, який відповідно до пункту 3.1 договору вступає у дію після завершення терміну дії договору оренди від 12.08.2016, укладеного між ПАТ "Сумбуд" та НВК "Просперітас" з 13.08.2022, та підписання між ними акта приймання-передачі майна, або раніше у разі дострокового розірвання чи припинення дії зазначеного договору оренди (далі - договір оренди від 18.09.2021).
04.07.2022 між ПрАТ "Сумбуд" та НВК "Просперітас" було укладено додатковий договір про дострокове припинення договору оренди від 12.08.2016 у зв'язку з ліквідацією орендаря - НВК "Просперітас".
09.08.2022 між власником приміщення ПрАТ "Сумбуд", колишнім орендарем НВК "Просперітас" та новим орендарем ТОВ "Віктол-Буд" у приміщенні на вул. Герасима Кондратьєва, 52, у м. Сумах було підписано акт повернення майна з оренди та про передачу в оренду новому орендарю - ТОВ "Віктол-Буд".
Проте, як вказував позивач, ОСОБА_4 (колишній директор НВК "Просперітас" та одночасно керівник ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас") відмовилась звільнити спірне приміщення, посилаючись на те, що 09.11.2021 між ПрАТ "Сумбуд" та ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" укладено договір оренди нерухомого майна (спірного приміщення) з терміном дії до 09.11.2024.
У зв'язку із викладеними обставинами позивач звернувся до суду із даним позовом та просив визнати недійсним договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021, а також витребувати майно із незаконного володіння відповідача шляхом виселення (звільнення приміщення від майна відповідача, його працівників та будь-яких інших сторонніх осіб чи домашніх тварин).
Як убачається з матеріалів справи, у процесі її розгляду відповідачем надана:
- копія спірного договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021, відповідно до якого ПрАТ "Сумбуд" в особі голови правління ОСОБА_1. передало ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" в особі директора ОСОБА_4 в строкове платне користування нерухоме майно: нежитлові будівлі за адресою: м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, 52, загальною площею 2939,90 кв. м з метою розміщення загальноосвітнього навчального закладу та надання освітніх послуг строком на 2 роки і 11 місяців, до 08.10.2024 включно;
- акт приймання-передачі нерухомого майна від 09.11.2021, відповідно до якого ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" в особі директора ОСОБА_4 прийняв, а балансоутримувач НВК "Просперітас" в особі директора ОСОБА_4 в присутності орендодавця ПАТ "Сумбуд" в особі ОСОБА_1. передав нерухоме майно;
- договір суборенди нежитлового приміщення від 12.08.2016, який укладено між ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" в особі директора ОСОБА_4 як суборендарем та НВК "Просперітас" в особі директора ОСОБА_4 як орендарем;
- додаткову угоду від 08.11.2021 до договору оренди, яким сторони вказаного договору вирішили достроково припинити дію договору з 08.11.2021, і за актом передачі-приймання майна суборендар повернув нежитлові приміщення із суборенди;
- платіжні доручення від 02.09.2021, 31.05.2022, 18.02.2022 ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас", згідно з якими відповідач перераховував на рахунок ПрАТ "Сумбуд" оплату за оренду будівлі згідно з договором оренди (без зазначення його дати);
- договір від 10.08.2022 щодо послуг з розподілу електричної енергії, укладений між відповідачем та Акціонерним товариством "Сумиобленерго";
- договір від 01.08.2022 щодо надання послуг з централізованого водопостачання та водовідведення, укладений між відповідачем та з Комунальним підприємством "Міськводоканал";
- договір від 15.08.2019 щодо послуг з поводження з побутовими відходами, укладений між відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "А-Муссон";
- договір від 01.09.2022 щодо надання теплової енергії та послуги з постачання гарячої води, укладений між відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумитеплоенерго".
Судами попередніх інстанцій також установлено, що відповідно до наявної у матеріалах справи копії протоколу від 25.06.2021 № 12 засідання наглядової ради ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_5 було призначено в. о. голови правління на період хвороби ОСОБА_1 та вирішено внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, зазначивши в відомостях про юридичну особу ОСОБА_2 підписантом від імені ПрАТ "Сумбуд".
У свою чергу, позивачем також було надано копію протоколу № 11 засідання наглядової ради ПрАТ "Сумбуд" від 04.06.2021, згідно з яким, у тому числі, надано голові правління ОСОБА_1 з 07.06.2021 щорічну відпустку терміном два місяці, покладено обов'язки голови правління на час відсутності ОСОБА_1 на голову наглядової ради ОСОБА_3 , відсторонено ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови правління ПрАТ "Сумбуд", заборонено йому вчиняти будь-які правочини, укладати угоди та договори без погодження наглядової ради товариства.
Відповідачем надано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, сформований на запит ОСОБА_6 09.11.2021, відповідно до якого станом на 09.11.2021 12:07:54 в розділі "керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо", зазначені: " ОСОБА_1 - керівник, ОСОБА_7 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 ".
У свою чергу, позивач разом з відповіддю на відзив також надав витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, сформований на запит ОСОБА_8 27.11.2022, відповідно до якого станом на 09.11.2021 09:00:00 в розділі "керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо", зазначені: "ОСОБА_2 (виконуючий обов'язки голови правління - керівник), ОСОБА_7 (повноваження: відомості відсутні) - представник, ОСОБА_1 (повноваження: відомості відсутні) - представник, ОСОБА_3 (повноваження: відомості відсутні) - представник, ОСОБА_2 (повноваження: вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо) - представник".
З відомостей, розміщених в Єдиному державному реєстрі, отриманих судом відповідно до частини сьомої статті 11 Закону України від 15.05.2003 № 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", з метою визначення керівника та представників позивача, які мали право станом на 09.11.2022 вчиняти дії (підписувати договори) від його імені, вбачається, що станом на 09.11.2021 керівником позивача був ОСОБА_2. (виконуючий обов'язки голови правління), а представником, який мав право вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, також був ОСОБА_2., а щодо ОСОБА_1 в отриманій судом інформації про право вчинення дій від імені позивача станом на 09.11.2021 зазначено про відсутність таких повноважень.
3. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3.1. Рішенням Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 (суддя Резніченко О. Ю.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 (Козир Т. П. - головуючий, судді Чорногуз М. Г., Коробенко Г. П.), позов задоволено; визнано недійсним договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021 із застосуванням наслідків недійсності правочину шляхом зобов'язання відповідача повернути позивачеві нерухоме майно - нежитлові будівлі, розташовані за адресою: вул. Герасима Кондратьєва, 52, м. Суми, загальною площею 2393,90 кв. м.
3.2. Судові рішення арґументовано тим, що спірний договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021 зі сторони позивача підписано ОСОБА_1 за відсутності повноважень на його укладення від імені юридичної особи - ПрАТ "Сумбуд", що є підставою для визнання його недійсним, і також судом застосовано правові наслідки недійсності договору оренди нерухомого майна, про які просив позивач, шляхом зобов'язання відповідача повернути позивачу нежитлове приміщення.
При цьому щодо обізнаності відповідача про відсутність повноважень у ОСОБА_1. на підписання договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021 суди зауважили, що відомості, розміщенні у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, є відкритими та доступними для отримання, а спірний договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021 містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі статуту, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони договору з таким статутом у частині, що стосується відповідних повноважень, і в такому разі повноважень представника її контрагента.
Крім цього, суди виснували, що відповідачем не спростовано доводи позивача і третіх осіб про те, що керівником відповідача є ОСОБА_4., яка є дружиною ОСОБА_1. і кінцевим бенефіціаром відповідача.
Отже, майно і майнові права відповідача по суті є спільним майном подружжя, а тому ОСОБА_1., передаючи відповідачу в особі своєї дружини за спірним договором в оренду нерухоме майно, діяв у власних інтересах, порушуючи норми, що регулюють представництво.
Проаналізувавши матеріали справи та положення статті 241 ЦК України, суди спростували доводи відповідача про наступне схвалення правочину, оскільки перерахування відповідачем позивачу коштів як орендної плати з посиланням на договір оренди без зазначення його дати не підтверджують вчинення і схвалення самим позивачем дій, спрямованих на виконання спірного правочину.
4. Короткий зміст касаційної скарги і заперечення на неї
4.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22, ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
4.2. За змістом касаційної скарги її подано на підставі положень пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
4.3. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях застосували норми права без урахування висновку щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:
від 14.12.2022 у справі № 916/1674/18, від 23.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 щодо застосування положень частини третьої статті 92 ЦК України, стосовно використання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань. Заявник зазначає, що з виписок, наданих самим позивачем до матеріалів справи, вбачається, що ОСОБА_1 мав статус "представника", так само як і ОСОБА_10, а зазначення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань "відсутні відомості" щодо повноважень першого не означають відсутності таких повноважень взагалі. Крім цього, статутом ПрАТ "Сумбуд" аналогічно не було визначено обмежень повноважень керівника ( ОСОБА_1 ) на вчинення саме цього правочину. Ураховуючи наведене, відповідач не знав і не міг знати про будь-які обмеження в повноваженнях керівника виконавчого органу товариства;
від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 29.09.2022 у справі № 916/2731/21, від 06.07.2022 у справі № 909/276/21 щодо застосування положень частини третьої статті 215 ЦК України, у контексті чого скаржник зауважує, що судами першої та апеляційної інстанцій визнано встановленою наявність фактів та обставин, що мають наслідком визнання правочину недійсним (перевищення керівником юридичної особи власних повноважень), чого в дійсності не мало місця;
від 05.07.2022 у справі 910/2958/20, від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14, від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21, від 05.11.2019 у справі № 908/2604/18, від 26.12.2019 у справі № 911/2630/18, щодо застосування положень частини першої статті 241 ЦК України, згідно з якими, на думку заявника, сплата відповідачем коштів за договором мала розцінюватись судом як мовчазне схвалення спірного правочину. Сплачені кошти за договором відповідачу наразі не повернуті. Судами не було враховано, що у платіжних дорученнях, попри відсутність номера та дати договору, вказані інші достатні реквізити (предмет (оренда); адреса майна; період, за який сплачуються кошти), що цілком давало змогу ідентифікувати зміст правовідносин. Будь-яких інших правочинів між позивачем та відповідачем, крім оспорюваного договору оренди нерухомого майна, не укладалося;
від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19, від 26.01.2022 у справі № 924/637/20 та від 13.04.2023 у справі № б29/334-09, від 06.10.2022 у справі № 911/1528/15, від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19, від 27.11.2019 у справі № 396/29/17, від 28.04.2022 у оправі № 910/17376/19, від 04.08.2021 у справі № 910/3372/19, від 09.11.2021 у справі № 908/2637/20, від 29.09.2021 у справі № 910/17079/19, від 16.09.2021 у справі № 922/3059/16, від 26.01.2021 у справі № 923/722/19, від 29.10.2020 у справі № 917/814/16, від 29.01.2020 у справі № 904/5265/18, від 28.01.2020 у справі № 912/653/19, від 06.11.2019 у справі № 909/51/19, від 25.06.2019 у справі № 5023/5836/12, від 19.06.2019 у справі № 910/19581/16, від 05.06.2019 у справі № 909/452/18, від 18.03.2019 у справі № 908/1165/17, від 06.12.2018 у справі № 902/1592/15 та від 24.09.2020 у справі № 920/1059/17, щодо застосування положень частин першої, п'ятої статті 216 ЦК України, частини третьої статті 46, частини другої статті 237 ГПК України, з посиланнями на те, що суди самостійно застосували наслідки недійсності правочину без відповідної вимоги позивача, чим самостійно і з власної ініціативи змінили предмет позову, про що в установлені процесуальній формі та строк позивачем не заявлялось фактично, на стадії розгляду справи по суті;
від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, від 23.02.2023 у справі № 910/12732/20, від 23.02.2023 у справі № 454/2964/15-ц та багатьох інших постановах, зокрема, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 18.01.2021 у справі № 915/646/18, від 03.11.2022 у справі № 910/9185/19 від 21.09.2022 у справі № 904/3469/21, щодо застосування частини третьої статті 13, частини першої статті 71, частини першої статті 79 ГПК України, стосовно концепції негативного доказу. Судом апеляційної інстанції визнано встановленим факт "перебування у шлюбі" ОСОБА_1 та ОСОБА_4 з огляду на те, що відповідач цього не спростував (при тому, що позивач такого факту жодним доказом не довів, а в судовому засіданні у суді апеляційної інстанції підтвердив відсутність такого доказу в матеріалах справи).
4.4. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо дії локальних актів юридичної особи у часі, зокрема, чи припиняє свою дію першопочатковий акт після прийняття подальшого у випадку суперечності їх положень стосовно певної категорії осіб.
У контексті наведених доводів скаржник, посилаючись на положення частини першої статті 5, статті 7 Господарського кодексу України (далі - ГК України), а також постанови Верховного Суду від 08.04.2020 у справі № 826/25373/15 та від 12.03.2020 у справі № 227/2015/18, вказує, що матеріали справи містять протокол наглядової ради ПрАТ "Сумбуд" від 04.06.2021 № 11, яким визначено відсторонити ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови правління ПрАТ "Сумбуд", який попри його недопустимість й недостовірність судами прийнято до розгляду. Водночас у цих матеріалах наявний протокол наглядової ради ПрАТ "Сумбуд" від 25.06.2021 № 12, яким визначено "Призначити ОСОБА_2 виконуючим обов'язки голови правління з 05.07.2021 на період хвороби ОСОБА_1 ". Таким чином, за твердженням скаржника, наявні два локальні акти (акти юридичної особі внутрішньоуправлінського характеру), які суперечать одне одному та прийняті в різні проміжки часу. Першим було відсторонено ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови правління і призначено в. о. ОСОБА_3 (голова наглядової ради ПрАТ "Сумбуд"), а другим вже призначено в. о. голови правління ОСОБА_2 лише на час хвороби ОСОБА_1 . Таким чином, після закінчення хвороби ОСОБА_1 мав би користуватись відповідними повноваженнями голови правління ПрАТ "Сумбуд" замість ОСОБА_2 .
У цьому випадку йдеться про те, чи припинили діяти положення про відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови правління ПрАТ "Сумбуд" (протокол від 04.06.2021 № 11 наглядової ради ПрАТ "Сумбуд", у разі, якщо такий буде визнано допустимим доказом) після винесення рішення, оформленого протоколом від 25.06.2021 № 12 наглядової ради ПрАТ "Сумбуд", яким вже визначено, що ОСОБА_2 має повноваження виключно на час хвороби ОСОБА_1 , яка закінчилась навіть раніше 09.11.2021.
4.5. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник також посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування положень частини другої статті 208 ГПК України в контексті можливості учасника справи у вступному слові змінювати будь-які відомості, що визначені ним раніше у поданих процесуальних документах: заявах по суті справи (позові, відзиві, відповіді на відзив, запереченнях, поясненнях третьої особи) та з процесуальних питань (заявах, клопотаннях, поясненнях, запереченнях).
У контексті наведеного скаржник зауважує, що, як зазначив суд першої інстанції в рішенні, з чим погодився суд апеляційної інстанції: "… представник позивача у вступному слові пояснив суду, що зазначена вимога (витребувати майно із незаконного володіння відповідача шляхом виселення (звільнення приміщення від майна відповідача, його працівників та будь-яких інших сторонніх осіб чи домашніх тварин) заявлена позивачем як вимога про застосування наслідків недійсності договору оренди нерухомого майна, які передбачені частиною першою статті 216 ЦК України".
4.6. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права (частини перша та третя статті 310 ГПК України), оскільки:
суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях не послалися на жоден належний, допустимий та достовірний доказ, яким би мало бути рішення уповноваженого органу позивача про обмеження повноважень ОСОБА_1 на укладання від імені позивача спірного договору;
суд апеляційної інстанції не надав оцінки доказам, поданим стороною відповідача, а саме: протоколу від 24.04.2020 № 1 загальних зборів учасників ПрАТ "Сумбуд" про обрання ОСОБА_1 головою правління ПрАТ "Сумбуд" строком на 3 (три) роки; статуту ПрАТ "Сумбуд" у редакції, чинній на момент укладення спірного договору, у частині наявності в голови правління повноважень, зокрема на укладення правочинів; іншим документам та інформації із вебсайту ПрАТ "Сумбуд".
4.7. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник також посилається на те, що суди попередніх інстанцій встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів, а саме протоколу від 04.06.2021 № 11, при цьому судом апеляційної інстанції необґрунтовано відхилено клопотання відповідача про визнання вказаного протоколу недопустимим доказом.
Крім цього, за твердженням скаржника, відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань також не є допустимим доказами у справі, адже будь-яка інформація, наявна у реєстрі, внесена з порушенням вимог закону, а саме пункту 6 частини першої статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (далі - Закон № 755-IV) на підставі рішення органу юридичної особи, що не було нотаріально засвідченим і викладеним на спеціальному бланкові.
4.8. Крім цього, скаржник зауважує, що відповідно до пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов'язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
Відповідач надає послуги, пов'язані з організацією освітнього процесу (загальної середньої освіти) неповнолітнім дітям. У випадку задоволення позовних вимог постане питання про звільнення відповідачем нежитлових приміщень, які використовуються для надання освітніх послуг. Це напряму вплине на учнів, їх батьків, вчителів та інших працівників відповідача, адже здійснення будь-якої діяльності ним віднині стане неможливим. У подальшому виникне гостра необхідність у визначенні долі всіх вищенаведених осіб, а особливо учнів, які будуть вимушені шукати новий навчальний заклад для здобуття загальної середньої освіти. Таким чином, на думку скаржника, рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції вплине на права, свободи та законні інтереси інших осіб (учнів, їх батьків), які до справи залучені не були та свої доводи щодо суті справи суду не надавали.
Крім цього, скаржник звертає увагу на положення статей 69, 73 Закону України "Про освіту", пункт 1 Положення про Державну службу якості освіти України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14.03.2018 № 168, вказує, що попри наявність органів та організацій, основним завданням яких є захист прав, свобод та законних інтересів здобувачів освіти, дотримання якості та контроль за освітнім процесом, такі особи (освітній омбудсмен та Державна служба якості освіти України) до справи не були залучені, що призвело до порушення права цих здобувачів освіти на справедливий суд та позбавлення можливості виразити власну позицію щодо суті та підстав позову.
4.9. Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити в її задоволенні, рішення та постанову - залишити без змін.
4.10. У письмових поясненнях від 04.06.2025 позивач просить відмовити у задоволенні касаційної скарги.
4.11. У додаткових поясненнях від 16.06.2025 та запереченнях щодо письмових пояснень позивача від 16.06.2025 відповідач просить рішення та постанову скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
4.12. 17.06.2025 на адресу суду надійшла заява ОСОБА_1., підписана в інтересах ПрАТ "Сумбуд", в якій зазначена особа вказує, що визнає вимоги поданої касаційної скарги.
4.13. У свою чергу, 17.06.2025 надійшла заява ОСОБА_2., підписана в інтересах ПрАТ "Сумбуд", в якій зазначена особа просила залишити без розгляду заяву, подану 17.06.2025, підписану від імені позивача неуповноваженою особою - ОСОБА_1 .
4.14. 19.06.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" (далі - ТОВ "Сумбуд"), в якій зазначене товариство просило, зокрема: залучити до участі у справі № 920/601/22 ТОВ "Сумбуд" як правонаступника позивача у справі; у разі залучення до участі у справі ТОВ "Сумбуд" відкласти судове засідання, призначене на 24.06.2025, з метою надання можливості подання письмових пояснень щодо суті спору.
4.15. 23.06.2025 на адресу суду надійшла заява ОСОБА_1 , підписана в інтересах ПрАТ "Сумбуд", в якій зазначена особа вказує, що позивач в особі керівника ОСОБА_1 , повноваження якого підтверджуються рішенням Зарічного районного суду міста Сум від 04.11.2022 у справі № 591/8868/21, яке набрало законної сили, відмовляється від позову у справі № 920/601/22 та просить визнати нечинними судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю, закрити провадження у справі повністю.
4.16. У свою чергу, 01.07.2025 на адресу суду надійшла заява ПрАТ "Сумбуд", в якій представник позивача просить залучити до участі у справі № 920/601/22 ТОВ "Сумбуд" як правонаступника позивача.
4.17. Ухвалою Верховного Суду від 08.07.2025 заяви ТОВ "Сумбуд" та ПрАТ "Сумбуд" про заміну сторони (позивача) у справі № 920/601/22 її правонаступником задоволено; замінено позивача у справі № 920/601/22 - ПрАТ "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 14017843) його правонаступником - ТОВ "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 45102083); заяву ОСОБА_1 про відмову від позову у цій справі, підписану в інтересах ПрАТ "Сумбуд" залишено без розгляду.
4.18. Враховуючи те, що ухвалою Верховного Суду від 08.07.2025 замінено позивача його правонаступником, колегія суддів доводи ОСОБА_1. про визнання вимог поданої касаційної скарги, викладені у заяві, яка надійшла на адресу Суду 17.06.2025 (пункт 4.12 цієї постанови) не розглядає.
4.19. ТОВ "Сумбуд", яке набуло права та обов'язки позивача у справі № 920/601/22, не скористалася свої правом на подання відзиву на касаційну скаргу та в судове засідання (12.08.2025) свого представника не направило.
4.20. 11.08.2025 на адресу Суду надійшло клопотання відповідача, в якому представник ОСОБА_9 просить відкласти судове засідання та розгляд справи № 920/601/22 на іншу дату у зв'язку з поважними причинами неявки представника відповідача, а саме оскільки наразі єдиний представник відповідача - адвокат Василик В. В. перебуває у щорічній основній відпустці.
4.21. У судовому засіданні 12.08.2025 секретар судового засідання перевірив, хто з учасників судового процесу з'явився в судове засідання, зокрема, до судового засідання в режимі відеоконференції приєднався представник відповідача Сингаївський С. С., який повідомив про те, що наразі він не здійснює представництво прав та законних інтересів відповідача у справі № 920/601/22, адже договір про надання правничої допомоги від 23.01.2023 № 23-01/2023 за взаємною згодою сторін розірвано, про що в електронному виді вказаним представником подано додатково угоду № 3 до договору № 23-01/2023 про надання правової допомоги від 12.08.2025, за умовами якої договір вважається розірваним за взаємною згодою сторін з 10 год. 10 хв. 12.08.2025.
4.22. Ураховуючи, що в судове засідання 12.08.2025 учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином, явка представників у судове засідання не була визнана обов'язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників учасників справи.
4.23. Розглянувши клопотання представника відповідача Василика В. В., Верховний Суд відмовив у його задоволенні з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених у частині другій статті 202 ГПК України. Суд врахував, що сторони, у тому числі відповідач, були належним чином повідомлені про дату, час і місце призначеного на 12.08.2025 засідання суду касаційної інстанції у цій справі, процесуальний закон не містить положень щодо обов'язкового здійснення касаційного розгляду за участю представників учасників справи, участь учасників справи та/або їх представників у судовому засіданні суд касаційної інстанції у цій справі обов'язковою не визнавалась, розгляд справи касаційною інстанцією здійснюється в межах статті 300 ГПК України, а матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Крім цього, в минулих судових засіданнях представники відповідача надавали свої пояснення щодо касаційної скарги та відзиву на неї.
5. Рух касаційної скарги
5.1. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Волковицька Н. О - головуючий, Могил С. К., Случ О. В. від 29.05.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою відповідача на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.07.2023.
5.2. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.07.2023 зупинено касаційне провадження у справі № 920/601/22 до закінчення перегляду в касаційному порядку об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.
5.3. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2025 поновлено касаційне провадження у справі № 920/601/22 та призначено справу до розгляду у судовому засіданні 17.06.2025.
5.4. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 24.06.2025.
5.5. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 08.07.2025.
5.6. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.07.2025, зокрема, замінено позивача у справі № 920/601/22 - ПрАТ "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 14017843) його правонаступником - ТОВ "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 45102083) та з метою повідомлення ТОВ "Сумбуд" про здійснену заміну, час і місце судового засідання у цій справі з розгляду касаційної скарги, забезпечення справедливого та неупередженого розгляду справи, надання можливості учасникам справи скористатись своїми процесуальними правами, враховуючи завдання господарського судочинства, оголошено перерву до 12.08.2025.
5.7. У зв'язку з відпусткою судді Случа О. В. автоматизованою системою документообігу Суду для розгляду справи № 920/601/22 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Волковицька Н. О., суддя - Міщенко І. С., суддя - Могил С. К., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2025.
5.8. З урахуванням наведених у пунктах 5.1- 5.7 цієї постанови обставин розгляд справи здійснено в межах розумних строків.
6. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
6.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права у межах розумних строків, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
6.2. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Ураховуючи викладене, касаційний господарський суд переглядає оскаржувані рішення та постанову в межах доводів та вимог касаційної скарги.
6.3. Так, предметом розгляду даного спору є матеріально-правова вимога про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021 з підстав підписання його особою, яка не мала на те відповідних повноважень, а також вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, та повернення надаваних в оренду приміщень позивачу.
Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.
У статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі судового рішення.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015 у справі № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15.
Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а взяті обов'язки підлягають виконанню.
Наведене узгоджується з правовими висновками, викладеними Верховним Судом, зокрема, у постановах від 20.10.2021 у справі № 910/4089/20 та від 11.04.2023 у справі № 916/2209/21.
За змістом частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб'єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб'єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов'язки. Здійснення правочину законодавством може пов'язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов'язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб'єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб'єктів цивільного права.
Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.09.2023 у справі № 910/23621/17, від 03.08.2023 у справі № 904/7930/21, від 01.06.2022 у справі № 912/642/20 та інших.
У статті 203 ЦК України закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до частин першої, третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними, а також доведено наявність порушеного права.
Згідно зі статтею 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Органи юридичної особи у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин; учасником правочину виступає юридична особа. Загальні збори учасників як вищий орган товариства беруть участь у набутті товариством прав та обов'язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов'язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів (аналогічні за змістом висновки викладені у пунктах 80- 82 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23).
Статтею 13 ЦК України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.
Відповідно до статті 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов'язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини третьої статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті ЦК України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб'єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц).
У частині другій статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до частин першої та другої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Таким чином, цивільну дієздатність, тобто здатність власними діями та у власному інтересі створювати відповідні права та обов'язки юридична особа реалізує через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та вимог законодавства (див. постанову Верховного Суду від 29.10.2019 у справі № 904/355/19).
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на положення статті 237 ЦК України утворює правовідносини представництва, в яких орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.
Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Вирішуючи спір у цій справі, суди попередніх інстанцій, окрім зазначених вище норм матеріального права, вважали за необхідне застосувати також положення частини третьої статті 92 та статтю 241 ЦК України.
Разом з тим частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Тобто частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Разом з тим далі вказано, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16.
Відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, на захист прав третіх осіб, які виступають у правовідносинах з юридичними особами, у тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 вказав, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов'язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов'язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 зазначила, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов'язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, стаття 241 ЦК України презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень. За таких обставин ця норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити.
Такого висновку дійшов Верховний Суд України у постанові від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15, а також Верховний Суд у постановах від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17, від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17.
Закон № 755-IV регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців.
Державна реєстрація базується на принципах, зокрема, обов'язковості, публічності, об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі (стаття 4 Закону № 755-IV).
Статтею 7 Закону № 755-IV передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.
Згідно з пунктом 13 частини другої статті 9 Закону № 755-IV в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта [для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)], дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
Частина перша статті 10 цього Закону передбачає, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Абзац 1 частини сьомої статті 11 Закону № 755-IV (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) передбачає, що державні органи, у тому числі суди, органи Національної поліції, органи прокуратури, органи Служби безпеки України, органи Бюро економічної безпеки України, а також органи місцевого самоврядування та їх посадові особи безоплатно отримують відомості з Єдиного державного реєстру з метою здійснення ними повноважень, визначених законом, виключно в електронній формі через портал електронних сервісів у порядку, визначеному Міністерством юстиції України в Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру, крім випадків, передбачених цим Законом.
Отже, ураховуючи викладене, колегія суддів зазначає, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.
Такий висновок викладений у пункті 6.12 постанови Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21, до розгляду якої зупинялося провадження в цій справі.
У пункті 6.22 вказаної постанови від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21 Верховний Суд у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду виснував, що при застосуванні статті 92 ЦК України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що оспорюваний договір оренди нерухомого майна від 09.11.2021 від імені позивача підписано головою правління ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_1 .
Разом з цим суди установили, що відповідно до протоколу № 11 засідання наглядової ради ПрАТ "Сумбуд" від 04.06.2021, який оформлено відповідно до вимог, визначених пунктом 8.3.11 статуту ПрАТ "Сумбуд, голові правління ОСОБА_1 з 07.06.2021 надано щорічну відпустку терміном два місяці, покладено обов'язки голови правління, на час відсутності ОСОБА_1 , на голову наглядової ради ОСОБА_3 , відсторонено ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови правління ПрАТ "Сумбуд", заборонено йому вчиняти будь-які правочини, укладати угоди та договори без погодження наглядової ради товариства.
У подальшому відповідно до наявної у матеріалах справи копії протоколу від 25.06.2021 № 12 засідання наглядової ради ПрАТ "Сумбуд" ОСОБА_5 було призначено в. о. голови правління на період хвороби ОСОБА_1 та вирішено внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань, зазначивши в відомостях про юридичну особу ОСОБА_2. підписантом від імені ПрАТ "Сумбуд". З установлених судами попередніх інстанцій обставин, вбачається, що 14.07.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про відповідні зміни.
Разом із цим суди дослідили відомості з Єдиного державного реєстру, отримані судом відповідно до положень частини сьомої статті 11 Закону № 755-IV та з метою визначення керівника та представників позивача, які мали право станом на 09.11.2021 вчиняти дії (підписувати договори) від його імені та установили, що станом на 09.11.2021 керівником позивача та особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, було визначено ОСОБА_2. (виконуючий обов'язки голови правління). Натомість щодо ОСОБА_1. в отриманій судом інформації про право вчинення дій від імені позивача станом на 09.11.2021 вказано про відсутність таких повноважень.
Враховуючи, що запис про заміну керівника та особи, яка має право вчиняти дії від імені ПрАТ "Сумбуд" без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо, внесено заздалегідь до 09.11.2021 (дати підписання спірного договору оренди нерухомого майна), беручи до уваги положення статей 7, 9 та 10 Закону № 755-IV, Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій, що відповідач, укладаючи такий спірний договір, проявивши розумну обачність, мав реальну можливість перевірити в загальнодоступному Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наявність у ОСОБА_1. повноважень на укладення відповідного договору від імені позивача. Враховуючи наведене Суд відхиляє доводи скаржника, викладені в пункті 4.3 цієї постанови, та погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про існування підстав для визнання договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021 недійсним у зв'язку недодержанням в момент його вчинення вимог, які встановлені частиною другою статті 203 ЦК України, а саме відсутністю у ОСОБА_1. необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення цього правочину від імені позивача.
6.4. Посилання скаржника на неврахування правових висновків Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 92, частини третьої статті 215 ЦК України, викладених у постановах, перелік яких наведено у пункті 4.3 цієї постанови, колегія суддів відхиляє, оскільки суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду (подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17). Тому під час розгляду цієї справи Суд враховує саме останню правову позицію Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду, яка викладена у постанові від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21, до розгляду якої зупинялося провадження в цій справі, а тому не надає аналізу вказаним постановам, на які здійснено посилання скаржником у касаційній скарзі і які було прийнято до зазначеної постанови об'єднаної палати Касаційного господарського суду.
6.5. Разом з тим посилання судів на норми статті 241 ЦК України та відсутність наступного схвалення позивачем спірного договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021 Суд відхиляє як неналежні з огляду на те, що вказана норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити. Наведене узгоджується із правовими висновками, викладеними Верховним Судом України у постанові від 25.05.2016 у справі № 6-2612цс15, а також Верховним Судом у постановах від 25.04.2018 у справі № 710/2175/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 664/998/17, від 07.11.2018 у справі № 466/10270/15-ц, від 31.01.2019 у справі № 922/4371/17 та від 29.10.2019 у справі № 904/355/19. З цих же мотивів Суд відхиляє відповідні аргументи скаржника щодо неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду про застосування положень статті 241 ЦК України, викладених у постановах, перелік яких наведено у пункті 4.3 цієї постанови.
6.6. Посилання скаржника на те, що суд першої інстанції вийшов за межі заявлених позивачем позовних вимог, застосувавши реституцію, відхиляються Судом з огляду на таке.
Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") суд самостійно здійснює пошук і застосовує норми права для вирішення спору безвідносно до посилань сторін, але залежно від установлених обставин справи. Суд виявляє активну роль, самостійно надаючи юридичну кваліфікацію спірним правовідносинам, обираючи та застосовуючи до них належні норми права після повного та всебічного з'ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх позовних вимог і заперечень, підтверджених доказами, дослідженими у судовому засіданні. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходить відображення в судовому рішенні, зокрема, у його мотивувальній та резолютивній частинах. Отже, обов'язок надати юридичну кваліфікацію відносинам сторін спору, виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яку юридичну норму слід застосувати для вирішення спору, виконує саме суд (близькі за змістом висновки Велика Палата Верховного Суду сформулювала у постановах від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19 (пункти 6.56- 6.58), від 28.09.2022 у справі № 483/448/20 (провадження № 14-206цс21, пункт 9.58)).
З огляду на вказане Суд не зв'язаний посиланнями на норми права, зазначені у позовній заяві та в інших письмових заявах учасників справи.
Перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини другої вказаної статті).
Велика Палата Верховного Суду вже зауважувала, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату позивач хоче досягнути унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог, але, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом. Виконання такого обов'язку пов'язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (див., наприклад, постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 9901/172/20 (пункти 1, 80, 81, 83), від 01.07.2021 у справі № 9901/381/20 (пункти 1, 43- 47), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (пункти 6, 20- 26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14 (пункти 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (пункти 4, 36), від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18 (пункт 31)).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.12.2019 у справі № 917/1739/19 зазначила, що самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.
У цьому контексті Верховний Суд повторює, що у межах справи, яка розглядається, важливим є правильне визначення обсягу позовних вимог та змісту права за захистом якого звернувся позивач.
Як убачається з матеріалів справи, у межах цієї справи позивачем у прохальній частині позову заявлено також вимогу про витребування майна із незаконного володіння відповідача шляхом виселення (звільнення приміщення від майна відповідача, його працівників та будь-яких інших сторонніх осіб чи домашніх тварин), без правового обґрунтування цієї вимоги.
Як зазначив суд першої інстанції, представник позивача у вступному слові пояснив суду, що зазначена вимога заявлена позивачем як вимога про застосування наслідків недійсності договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021, які передбачені частиною першою статті 216 ЦК України.
У контексті наведеного варто звернути увагу, що у частинах першій, другій статті 208 ГПК України визначено, що суд заслуховує вступне слово позивача та третьої особи, яка бере участь на його стороні, відповідача та третьої особи, яка бере участь на його стороні, а також інших учасників справи. У вступному слові учасники справи в усній формі стисло викладають зміст та підстави своїх вимог і заперечень щодо предмета позову, дають необхідні пояснення щодо них.
Верховний Суд у постанові від 27.05.2019 у справі № 910/20107/17 виклав правовий висновок щодо застосування, зокрема, положень статті 208 ГПК України та вказав, що про визнання обставин учасниками справи має, в першу чергу, бути зазначене в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників або іншим чином визнано ці обставини саме під час розгляду спору у суді, а не поза його межами.
Наведене спростовує доводи (пункт 4.5 цієї постанови) скаржника про відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування положень статті 208 ГПК України).
Таким чином, посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19, від 26.01.2022 у справі № 924/637/20 та від 13.04.2023 у справі № б29/334-09, від 06.10.2022 у справі № 911/1528/15, від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19, від 27.11.2019 у справі № 396/29/17 (щодо застосування положень частин першої, п'ятої статті 216 ЦК України), від 28.04.2022 у справі № 910/17376/19, від 04.08.2021 у справі № 910/3372/19, від 09.11.2021 у справі № 908/2637/20, від 29.09.2021 у справі № 910/17079/19, від 16.09.2021 у справі № 922/3059/16, від 26.01.2021 у справі № 923/722/19, від 29.10.2020 у справі № 917/814/16, від 29.01.2020 у справі № 904/5265/18, від 28.01.2020 у справі № 912/653/19, від 06.11.2019 у справі № 909/51/19, від 25.06.2019 у справі № 5023/5836/12, від 19.06.2019 у справі № 910/19581/16, від 05.06.2019 у справі № 909/452/18, від 18.03.2019 у справі № 908/1165/17, від 06.12.2018 у справі № 902/1592/15 (щодо застосування частини другої статті 237 ГПК України) та від 24.09.2020 у справі № 920/1059/17 (щодо застосування частини третьої статті 46 ГПК України), є неприйнятними з огляду на те, що в наведених справах суд касаційної інстанції з іншої фактично-доказової бази, за інших обставин, встановлених у зазначених справах, і за інших поданих сторонами й оцінених судами доказів, у залежності від яких (обставин і доказів) прийняв відповідні судові рішення.
За таких обставин варто звернути увагу на те, що відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Таким чином, визнаний недійсним при розгляді цієї справи договір оренди не створює для його сторін тих прав і обов'язків, які договір мав би встановити, а породжує наслідки, передбачені законом.
Отже, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони.
Метою проведення реституції є відновлення між сторонами status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом так би мовити абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб'єктами - учасниками недійсного правочину.
Реституція - це спеціальний зобов'язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.
Норма частини першої статті 216 ЦК України є імперативною і тому суд має забезпечити зазначені в ній правові наслідки. Тому реституцію можна вважати окремим способом захисту цивільних прав, які порушуються у зв'язку з недійсністю правочину, так як у статті 16 ЦК України немає вичерпного переліку способів захисту цивільних прав.
Таким чином, оскільки недійсний правочин створює лише наслідки, пов'язані з його недійсністю, є юридично правильним висновок судів попередніх інстанцій про те, що для захисту майнових прав позивача з урахуванням принципів добросовісності, справедливості та розумності, необхідно застосувати наслідки недійсності договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021, про які просить позивач, шляхом зобов'язання відповідача повернути позивачу нежитлове приміщення, яке було об'єктом оренди за визнаним недійсним оспорюваним договором, загальною площею 2939,9 кв. м, розташоване за адресою: м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, 52.
6.7. Колегія суддів також відхиляє згадані та частково процитовані скаржником висновки Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 13, частини першої статті 71, частини першої статті 79 ГПК України, викладені у постановах від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, від 23.02.2023 у справі № 910/12732/20, від 23.02.2023 у справі № 454/2964/15-ц та багатьох інших постановах, зокрема, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 18.01.2021 у справі № 915/646/18, від 03.11.2022 у справі № 910/9185/19 від 21.09.2022 у справі № 904/3469/21, щодо оцінки доказів господарським судом, щодо стандартів доказування, зокрема принципу змагальності, та концепції негативного доказу, оскільки, по-перше, таке цитування скаржником витягів із постанов Верховного Суду не свідчить про належне обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, більше того, зміст касаційної скарги не містить обґрунтувань щодо подібності правовідносин у наведених справах зі справою, яка розглядається. По-друге, зміст спірних правовідносин у наведених справах не відповідає критерію подібності правовідносин, який включає у себе змістовий, суб'єктний та об'єктний критерії. При цьому з-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
Окрім того, в цій частині аргументи касаційної скарги стосуються переважно питань, пов'язаних із встановленими обставинами справи та з оцінкою доказів у справі, а відповідно до частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Аналогічне стосується і посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 08.04.2020 в адміністративній справі № 826/25373/15, правовідносини в якій стосувалися визнання незаконним та скасування розпорядження Державної регуляторної служби України від 23.10.2015 № 44 в частині зобов'язання переоформити Товариству з обмеженою відповідальністю "Станіславська теплоенергетична компанія" ліцензію серії АЕ № 180697 від 11.09.2012 на підставі заяви останнього від 25.08.2015 № 13/2993 та на постанову Верховного Суду від 12.03.2020 у справі № 227/2015/18, правовідносини в якій стосуються визнання недійсними рішення Добропільської районної Ради народних депутатів та державного акта на право постійного користування землею та скасування його реєстрації та реєстрації земельної ділянки в Державному земельному кадастрі України, які є очевидно неподібними до правовідносин цієї справи, що розглядається.
Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України не отримали підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішень попередніх інстанцій з цієї підстави.
6.8. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, то колегія суддів зазначає таке.
Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктами 1, 4 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
Верховний Суд звертає увагу на те, що пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Зміст наведеної норми права свідчить про те, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
За змістом пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Отже, умовами касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень із зазначеної підстави є: (1) відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин, (2) відсутність такого висновку саме у подібних правовідносинах.
При касаційному оскарженні судових рішень з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема, зазначення норми права, щодо якої відсутній висновок про її застосування, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.
Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 та постановах Верховного Суду від 04.02.2025 у справі № 909/996/22, від 10.12.2024 у справі № 904/5475/23, від 08.08.2024 у справі № 906/446/23, від 08.08.2024 у справі № 906/497/23.
Водночас у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов'язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.
Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 04.02.2025 у справі № 909/996/22, від 08.08.2024 у справі № 906/446/23, від 08.08.2024 у справі № 906/497/23, від 19.03.2024 у справі № 910/6141/22, від 12.09.2023 у справі № 916/1828/22, від 30.05.2023 у справі № 918/707/22.
Колегія суддів звертає увагу на те, що правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються з огляду на конкретні обставини справи. Тобто на відміну від повноважень законодавчої влади до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц).
Формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. При цьому формування правового висновку не може здійснюватися поза визначеними статтею 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.
Натомість у касаційній скарзі (пункт 4.4 цієї постанови) скаржник із посиланнями на положення статей 5, 7 ГК України та правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 08.04.2020 у справі № 826/25373/15 та від 12.03.2020 у справі № 227/2015/18, вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо дії локальних актів юридичної особи у часі, зокрема, чи припиняє свою дію першопочатковий акт після прийняття подальшого у випадку суперечності їх положень стосовно певної категорії осіб, наголошуючи при цьому, що мова в цьому випадку йдеться про те, чи припинили діяти положення про відсторонення ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови правління ПрАТ "Сумбуд" відповідно до протоколу від 04.06.2021 № 11 наглядової ради ПрАТ "Сумбуд" після винесення рішення, оформленого протоколом від 25.06.2021 № 12 наглядової ради ПрАТ "Сумбуд", яким вже визначено, що ОСОБА_2. має повноваження виключно на час хвороби ОСОБА_1., яка закінчилась навіть раніше 09.11.2021.
Однак скаржник не зазначає конкретну норму (ми) права, щодо застосування якої (их) відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах, із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній, та обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи, а лише наводить питання, які, на його думку, має вирішити суд касаційної інстанції під час перегляду оскаржуваних судових рішень. Касаційна скарга в наведеній частині за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами першої та апеляційної інстанцій оцінкою встановлених фактичних обставин справи, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції.
Отже, посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання про застосування норм права у подібних правовідносинах (пункт 4.4 цієї постанови) визнаються суто декларативними, необґрунтованими та відхиляються.
Колегія суддів також враховує, що відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, встановлення обставин справи є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Верховний Суд є судом права, а не факту, тому, діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 ГПК України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (постанови Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18).
Саме лише прагнення скаржника здійснити перевірку обставин цієї справи з урахуванням його власних висновків не є підставою для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.
При цьому Верховний Суд наголошує на відсутності підстав для формування висновку щодо питання застосування положень статті 208 ГПК України, порушеного в касаційній скарзі (пункт 4.5 цієї постанови), оскільки, як зазначалося вище, Верховний Суд у постанові від 27.05.2019 у справі № 910/20107/17 виклав правовий висновок щодо її застосування та надав вичерпні відповіді на всі відповідні правові питання, а здійснене судами першої та апеляційної інстанцій у цій справі правозастосування повністю відповідає таким висновкам.
Зважаючи на викладене, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, також не отримала підтвердження під час касаційного провадження.
6.9. Колегія суддів також відхиляє посилання скаржника на неналежне дослідження судами зібраних у справі доказів (пункт 4.6 цієї постанови), оскільки відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
Проте скаржник належним чином не обґрунтував у своїй касаційній скарзі наявність хоча би однієї із підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини другої статті 287 ГПК України. Як уже зазначалося, підстави касаційного оскарження, передбачені у пунктах 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України (на які посилався скаржник) не знайшли підтвердження.
За таких обставин колегія суддів не бере до уваги доводи скаржника про неповне дослідження судами зібраних у справі доказів зумови відсутності підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини другої статті 287 ГПК України.
6.10. Крім того, як на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 8 частини першої статті 310 ГПК України, скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій прийняли рішення, що впливають на права та інтереси інших осіб, а саме учнів та їх батьків, які здобувають освіту у ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас", та освітнього омбудсмена й Державної служби якості освіти України, основним завданням яких є захист прав, свобод та законних інтересів здобувачів освіти, дотримання якості та контроль за освітнім процесом.
Відповідно до пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов'язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
Суд відзначає, що судове рішення повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та/або обов'язків осіб, що не були залучені до участі у справі, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є така особа, або міститься судження про права, інтереси та/або обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах.
Необхідно довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про права, інтереси та/або обов'язки осіб такої особи і такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що має чітко зазначатися, в якій частині оскаржуваного судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи, та про які саме.
Лише зазначення про те, що оскаржуване рішення може вплинути на права та/або інтереси, та/або обов'язки такої особи, або лише зазначення (констатування) того, що рішенням вирішено про її права, інтереси та/або обов'язки, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для скасування судових рішень.
При цьому відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Згідно із частиною першою статті 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Отже, з аналізу наведених норм вбачається, що визначено коло осіб, які наділені процесуальним правом на оскарження судового рішення, зокрема це особи, які не брали участі у справі, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов'язків.
Водночас вказані скаржником у касаційній скарзі особи (пункт 4.8 цієї постанови) не подавали касаційні скарги до Верховного Суду, зокрема і з підстав оскарження, передбачених пунктом 8 частини першої статті 310 ГПК України, як і не подавали апеляційні скарги на рішення суду першої інстанції.
У свою чергу, скаржник не наділений повноваженнями представляти інтереси вказаних осіб у судах та замість них вирішувати питання, чи порушені їх права, інтереси та/або обов'язки у зв'язку з прийняттям оскаржуваних рішень у справі.
Близька за змістом правова позиція у питанні застосування пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України викладена у постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі № 923/965/19, від 07.07.2022 у справі № 914/853/21, від 22.06.2023 у справі № 908/119/22, від 20.02.2025 у справі № 906/124/24.
За таких обставин зазначена скаржником підстава, передбачена пунктом 8 частини першої статті 310 ГПК України, для скасування оскаржуваних судових рішень відхиляється Судом.
6.11. Аргументи скаржника про необґрунтоване відхилення його клопотання про визнання протоколу від 04.06.2021 № 11 наглядової ради ПрАТ "Сумбуд" неналежним та неприпустимим доказом, відповідно подальше установлення судами попередніх інстанцій суттєвих для цієї справи обставин на підставі недопустимого доказу, а саме протоколу від 04.06.2021 № 11 наглядової ради ПрАТ "Сумбуд", який, за твердженням скаржника: має поза процесуальне походження, адже поданий поза межами встановленого строку на його подання; не узгоджується з протоколом від 25.06.2021 № 21; інформація щодо якого не внесена до Єдиного державного реєстру (пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК України) колегією суддів відхиляються з огляду на те, що в цілому вони жодного значення для правильного вирішення спору у цій справі не мають, адже у спірних правовідносинах судами були установлені обставини відсутності повноважень ОСОБА_1 з урахуванням отриманих судом відомостей з Єдиного державного реєстру, які є самостійними, окремими підставами для відмови у позові. Відтак, такі процесуальні порушення судів попередніх інстанцій не призвели до неправильного вирішення справи, ураховуючи правомірність висновків цих судів щодо існування підстав для визнання договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021 недійсним у зв'язку недодержанням в момент його вчинення вимог, які встановлені частиною другою статті 203 ЦК України, а саме відсутністю у ОСОБА_1. необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення цього правочину від імені позивача, про що, за умови обачності, відповідач повинен був знати.
Звідси заявлена у касаційній скарзі підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, підтвердження в ході здійснення касаційного провадження також не знайшла.
7. Висновки Верховного Суду
7.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
7.2. Згідно з положеннями статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
7.3. Взявши до уваги викладене, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
7.4. Крім цього, відповідно до частини третьої статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Верховного Суду від 29.05.2023 за клопотанням скаржника зупинено виконання рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.
Оскільки Верховний Суд залишає без задоволення касаційну скаргу та залишає без змін рішення та постанову, виконання рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22 у цій справі підлягає поновленню.
7. Розподіл судових витрат
7.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України необхідно покласти на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційну скаргу Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22 залишити без змін.
Поновити виконання рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Н. О. Волковицька
Судді І. С. Міщенко
С. К. Могил