79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"20" серпня 2025 р. Справа № 914/405/21
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Галушко Н.А.
суддів Желіка М.Б.
Орищин Г.В.
отримавши апеляційну скаргу Акціонерного товариства “ДТЕК Західенерго» від 14.08.2025 (вх. № 01-05/2507/25 від 15.08.2025)
на ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 ( повна ухвала складена 07.08.2025, суддя Трускавецький В.П.)
у справі № 914/405/21
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача 1: Акціонерного товариства “ДТЕК Західенерго»
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю “ДТЕК Паеур Трейд»
про: визнання недійсним рішення Наглядової ради АТ “ДТЕК Західенерго» про затвердження ринкової вартості акцій; визнання недійсною публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ “ДТЕК Західенерго» від 24.11.2017 в частині, що стосується акціонера ОСОБА_1 ; застосування наслідків недійсності правочину - публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ “ДТЕК Західенерго» від 24.11.2017 у вигляді реституції зобов'язання ТзОВ “ДТЕК Пауер Трейд» повернути ОСОБА_1 акції ПАТ “ДТЕК Західенерго» у кількості 1691 штуки.
Ухвалою від 04.08.2025 у справі № 914/405/21 Господарський суд Львівської області, зокрема: замінив неналежних відповідачів АТ “ДТЕК Західенерго» та ТзОВ “ДТЕК Паеур Трейд» належним відповідачем - ОСОБА_2 ( п.4 резолютивної частини ухвали); зобов'язав ОСОБА_1 протягом 2 календарних днів з моменту постановлення даної ухвали надіслати ОСОБА_2 позовну заяву, заяву про усунення недоліків позовної заяви та заяву про зміну предмета позову( п.5 резолютивної частини ухвали); прийняв до розгляду заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову та постановив подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням змін, викладених у такій заяві ( п.7 резолютивної частини ухвали); встановив ОСОБА_2 строк впродовж 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для надання суду відзиву на позовну заяву( п.8 резолютивної частини ухвали); встановив ОСОБА_1 строк впродовж 10 календарних днів з дня отримання відзиву на позов для подання відповіді на відзив ( п.9 резолютивної частини ухвали); встановив ОСОБА_2 строк впродовж 10 календарних днів з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення ( п.10 резолютивної частини ухвали); постановив ОСОБА_2 надати суду пояснення щодо необхідності залучення до участі у даній справі третіх осіб: АТ “ДТЕК Західенерго» та ТзОВ “ДТЕК Паеур Трейд» ( п.10 резолютивної частини ухвали); відклав вирішення питання про залучення до участі у справі АТ “ДТЕК Західенерго» та ТзОВ “ДТЕК Паеур Трейд» в процесуальному статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача до наступного судового засідання ( п.11 резолютивної частини ухвали); відклав підготовче засідання на 28.08.2025 ( п.13 резолютивної частини ухвали).
Акціонерне товариство “ДТЕК Західенерго» подало апеляційну скаргу від 14.08.2025, в якій просить: скасувати п. 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 у справі №914/405/21 і ухвалити нове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні клопотання про заміну неналежних відповідачів на належного; скасувати наслідки неправомірної заміни неналежних відповідачів на належного, шляхом скасування пунктів 5, 8, 9, 10, 12 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 у даній справі.
18.08.2025 до суду від представника позивача - адвоката Дудяка Р.А. через систему «Електронний суд» поступило заперечення проти відкриття апеляційного провадження, в якому останній просить визнати подання АТ “ДТЕК Західенерго» апеляційної скарги зловживанням процесуальними правами та повернути таку апеляційну скаргу з огляду на те, що: АТ “ДТЕК Західенерго» на даний момент вже не є учасником справи №914/405/21, а тому не наділене правом апеляційного оскарження судових рішень у даній справі; ухвала про заміну відповідача не підлягає апеляційному оскарженню відповідно до ч.1 ст. 255 ГПК України.
За змістом частини другої статті 254 ГПК України ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення не допускається.
Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 910/404/20 наголосив, що зазначений у ст. 255 ГПК перелік ухвал, які підлягають апеляційному оскарженню окремо від рішення суду, є вичерпним. Системне тлумачення статті 255 ГПК у свідчить про те, що законодавець свідомо виокремив випадки, у яких може бути оскаржена або конкретна процесуальна дія, або така конкретна дія і відмова в її вчиненні. Зазначені процесуально-процедурні обмеження права на апеляційне оскарження деяких ухвал місцевого господарського суду окремо від остаточного рішення суду встановлені з метою ефективного здійснення правосуддя і не зменшують для сторін можливості доступу до суду апеляційної інстанції та не ускладнюють їм цього доступу таким чином і такою мірою, щоб завдати шкоди самій суті цього права, оскільки сторони не позбавляються права на апеляційне оскарження таких ухвал місцевого господарського суду взагалі, їх право лише відтерміновується до винесення остаточного рішення зі справи.
За змістом п.26 ч.1 ст. 255 ГПК України окремо від рішення суду першої інстанції може бути оскаржена в апеляційному порядку ухвала суду першої інстанції про заміну чи відмову у заміні сторони у справі (процесуальне правонаступництво) або сторони виконавчого провадження.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні.
Так, відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.
Разом з тим, відповідно до частини 3 статті 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.
Частиною 2 статті 48 ГПК передбачено, що якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.
Як вбачається з оскаржуваної ухвали, суд першої інстанції у даній справі замінив неналежних відповідачів АТ “ДТЕК Західенерго» та ТзОВ “ДТЕК Паеур Трейд» належним відповідачем - ОСОБА_2 не в порядку ст. 52 ГПК України (процесуального правонаступництва), а у зв'язку з реалізацією позивачем свого права на зміну предмета позову та зміну у зв'язку з цим неналежних відповідачів на належного (особу, яка, на думку позивача порушила його права) шляхом подання відповідного клопотання до закінчення підготовчого засідання у справі.
Відтак, п.26 ч.1 ст. 255 ГПК України не підлягає застосуванню у даному випадку.
Згідно з п. 4 ч. 5 ст. 260 ГПК України апеляційна скарга не приймається до розгляду і повертається судом апеляційної інстанції, якщо скаргу подано на ухвалу, що не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Оскільки за змістом ст. 255 ГПК України ухвала суду першої інстанції про заміну відповідача на належного ( не в порядку процесуального правонаступництва) не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, апеляційна скарга Акціонерного товариства “ДТЕК Західенерго» підлягає поверненню.
Водночас, суд звертає увагу скаржника, що відповідно до ч. 3 ст. 255 ГПК України, заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Щодо доводів представника позивача про зловживанням АТ “ДТЕК Західенерго» своїми процесуальними правами, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до ч.1 ст. 43 ГПК України учасники процесу та їх представники повинні добросовісно користуватись процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Частиною 2 ст. 43 ГПК України передбачено перелік дій, які, залежно від конкретних обставин, суд може визнати зловживанням процесуальними правами.
Під зловживанням процесуальними правами слід розуміти особливу форму господарського процесуального правопорушення, тобто умисні, недобросовісні дії учасників господарського процесу, що супроводжуються порушенням умов здійснення суб'єктивних процесуальних прав учасників судового процесу та їх представників, та перешкоджанням діяльності суду по справедливому та своєчасному розгляду і вирішенню господарської справи.
Якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання. Суд зобов'язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом (ч.ч. 3,4 ст. 43 ГПК України).
Разом з тим, висновок суду про зловживання учасником судового процесу процесуальними правами не повинен ґрунтуватися на припущеннях. В іншому разі висновок про те, що подання заяви є зловживанням процесуальними правами не буде переконливим і, відповідно, залишення заяви без розгляду чи її повернення може бути розцінене як порушення права на судовий захист.
Представником позивача не наведено обставин, які свідчать про те, що дійсна мета подання АТ “ДТЕК Західенерго» апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 у справі № 914/405/21 є затягування або перешкоджання розгляду даної справи. Самі лише припущення без дослідження всіх обставин справи в їх сукупності не можуть достеменно свідчити про зловживання учасником судового процесу своїми процесуальними правами.
Відтак, наведені вище доводи представника позивача відхиляються судом апеляційної інстанції як необгрунтовані.
Керуючись статтями 254, 255, 234, 260 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства “ДТЕК Західенерго» від 14.08.2025 (вх. № 01-05/2507/25 від 15.08.2025) на ухвалу Господарського суду Львівської області від 04.08.2025 у справі № 914/405/21 повернути скаржнику без розгляду.
2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в касаційному порядку у відповідності до вимог ст. ст. 287, 288 ГПК України.
Головуючий суддя Галушко Н.А.
Суддя Желік М.Б.
Суддя Орищин Г.В.