вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про зупинення провадження у справі
19.08.2025м. ДніпроСправа № 904/1281/24
Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Іванова Т.В., розглянувши без участі (виклику) представників сторін матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 62а; ідентифікаційний код 37303065)
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" 49000, Україна, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 30, квартира 15; ідентифікаційний код 36573346)
відповідача-2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
про солідарне стягнення заборгованості за договором фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 та договором поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020 у загальному розмірі 4 847 995,60 грн
та
за зустрічним позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 62а; ідентифікаційний код 37303065)
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" 49000, Україна, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 30, квартира 15; ідентифікаційний код 36573346)
про визнання недійсними договору фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 та договору поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020
22.03.2024 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" та ОСОБА_1 надійшла позовна заява про стягнення заборгованості у загальному розмірі 4 847 995,60 грн, відповідно до якої позивач за первісним позовом просив суд:
- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Білогір'я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" 4 847 995,60 грн, з яких 3 589 491,70 грн - основний борг та 1 258 503,90 грн 70% річних;
- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Білогір'я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" 72 719,93 грн витрат по сплаті судового збору.
Позов обґрунтовано укладеним між сторонами договором фінансового лізингу №26АА-20 (а.с. 19-24, том 1), за яким позивач за первісним позовом передав майно у платне користування, а відповідач-1 за первісним позовом порушив графік платежів, що призвело до виникнення заборгованості в розмірі 92 807,60 доларів США, що еквівалентно 3 589 491,70 грн, на яку згідно з умовами пункту 8.1 договору нараховано 70% річних 1 258 503,90 грн, у зв'язку з чим загальна сума боргу склала 4 847 995,60 грн; солідарна відповідальність відповідача-2, як поручителя ґрунтується на договорі поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020 (а.с. 25-26, то-1).
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2024 справу №904/1281/24 передано на розгляд судді Васильєва О.Ю.
26.03.2024 ухвалою господарського суду (суддя Васильєв О.Ю.) відкрито провадження у справі. Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 09.04.2024.
26.04.2024 від представника відповідача-2 за первісним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшла зустрічна позовна заява (вх. суду №1772/25 від 26.04.2024; а.с. 121-145, том 1), відповідно до якої відповідача-2 за первісним позовом просив суд:
- визнати недійсним договір фінансового лізингу № 26АА-20 від 06.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я";
- визнати недійсним договір поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс", ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я";
- вирішити питання щодо розподілу судових витрат.
Зустрічна позовна заява обґрунтована тим, що договір фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 року підлягав укладенню лише за згодою загальних зборів учасників товариства, що передбачено як статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я", так і частиною 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки сума правочину перевищує 50% вартості чистих активів товариства. Відсутність такої згоди свідчить про перевищення повноважень директором при укладенні договору, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України. Оскільки договір поруки є акцесорним, його дійсність залежить від чинності основного зобов'язання, тому визнання недійсним договору лізингу тягне недійсність договору поруки на підставі статті 548 Цивільного кодексу України.
09.05.2025 ухвалою господарського суду (суддя Васильєв О.Ю.) відкрито провадження за зустрічним позовом громадянина ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" про визнання недійсним договору фінансового лізингу №26AA-20 від 06.03.2020 та визнання недійсним договору поруки №1П/26AA-20 від 07.03.2020. Постановлено об'єднати вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом по справі №904/1281/24.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" задовольнити у повному обсязі. Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" 3 589 491,70 грн - заборгованості по сплаті лізингових платежів; 1 258 503,90 грн - 70% річних та 72 719,93 грн - витрат на сплату судового збору. В задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" про визнання недійсними договорів відмовлено у повному обсязі. Судові витрати покладено на позивача за зустрічним позовом.
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач-2 за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою (вх. ап. суду №40124 від 15.07.2024; а.с. 2-18, том 2).
03.09.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24. Постановлено розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 23.10.2024 о 10:30.
Крім того, 15.07.2024 не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач-1 за первісним позовом (відповідач-2 за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою (вх. ап. суду №40128/24 від 15.07.2024; а.с. 53-67, том 2).
17.07.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи №904/1281/24, відклавши розгляд питання про відкриття апеляційного провадження до надходження матеріалів справи до Центрального господарського апеляційного суду.
03.09.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24. Постановлено об'єднати апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" в одне провадження з ОСОБА_1 , призначено розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 23.10.2024 о 10:30.
23.10.2024 Постановою Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 і Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-білогір'я" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 залишено без змін.
Не погоджуючись із вказаним рішенням суду апеляційної інстанції, відповідач-2 за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з відповідною касаційною скаргою (вх. кас. суду №9614/2024 від 17.12.2024; а.с. 1-20, том 4).
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №904/1281/24 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24 в частині задоволення первісного позову скасовано. Ухвалено справу № 904/1281/24 в цій частині направити на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову залишено без змін.
15.07.2025 матеріали справи №904/1281/24 надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2025 справу №904/1281/24 передано на розгляд судді Івановій Т.В.
21.07.2025 ухвалою господарського суду прийнято справу №904/1281/24 в частині первісного позову до свого провадження. Постановлено розгляд справи в частині первісного позову розпочати з початку та здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 19.08.2025 о 12:30 год. Викликано представників учасників справи в судове засідання, визнавши їх явку обов'язковою. Зобов'язано учасників справи подати до суду до дати першого підготовчого засідання: письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №904/1281/24; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі №904/2513/24, а також відкритого апеляційного провадження щодо оскарження вказаного рішення; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень частини 6 статті 762 Цивільного кодексу України; письмові пояснення стосовно предмету фінансового лізингу, а саме: його втрати (докази на підтвердження вказаного) внаслідок збройної агресії (війни) з боку рф, з урахуванням існуючої практики судів касаційної інстанції; письмові пояснення з урахуванням статті 35 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо можливості врахування рішення загальних зборів, прийнятого шляхом заочного голосування без нотаріального посвідчення, відповідно до протоколу загальних зборів від 05.03.2020; письмові пояснення щодо можливості зменшення розміру 70% річних по договору фінансового лізингу з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.08.2023 у справі № 924/1277/20 та від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (щодо можливості зменшення розміру нарахованих відсотків річних). Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" подати до суду до дати першого підготовчого засідання: докази на підтвердження внесення до ЄДРДР інформації щодо кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України; інформацію про стан кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України.
19.08.2025 до господарського суду від представника відповідача-2 (позивача за зустрічним позовом) надійшла заява (вх. суду №35970/25 від 19.08.2025) про відкладення підготовчого судового засідання у справі.
19.08.2025 у підготовче засідання з'явився повноважний представник позивача (відповідача-1 за зустрічним позовом). Повноважні представники від відповідача-1 (відповідача-2 за зустрічним позовом) та відповідача-2 (позивача за зустрічним позовом) у вказане підготовче засідання не з'явився.
19.08.2025 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання у справі на 02.09.2025 о 10:00 год. Викликано представників учасників справи в судове засідання, визнавши їх явку обов'язковою. Повторно зобов'язано учасників справи подати до господарського суду у строк до 02.09.2025: письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №904/1281/24; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі №904/2513/24, а також відкритого апеляційного провадження щодо оскарження вказаного рішення; письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень частини 6 статті 762 Цивільного кодексу України; письмові пояснення стосовно предмету фінансового лізингу, а саме: його втрати (докази на підтвердження вказаного) внаслідок збройної агресії (війни) з боку рф, з урахуванням існуючої практики судів касаційної інстанції; письмові пояснення з урахуванням статті 35 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо можливості врахування рішення загальних зборів, прийнятого шляхом заочного голосування без нотаріального посвідчення, відповідно до протоколу загальних зборів від 05.03.2020; письмові пояснення щодо можливості зменшення розміру 70% річних по договору фінансового лізингу з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.08.2023 у справі № 924/1277/20 та від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (щодо можливості зменшення розміру нарахованих відсотків річних). Повторно зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір'я" подати до господарського суду у строк до 02.09.2025: докази на підтвердження внесення до ЄДРДР інформації щодо кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України; інформацію про стан кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України. Надано учасникам справи можливість виконати пропозиції суду, викладені в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2025 у справі №904/1281/24.
19.08.2025 до господарського суду від Центрального апеляційного господарського суду за допомогою засобів електронного зв'язку надійшла ухвала від 18.08.2025 про витребування матеріалів справи №904/1281/24.
Згідно пунктом 17.12 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі до перегляду ухвали у справі в порядку апеляційного чи касаційного провадження, якщо відповідно до підпункту 17.10 цього підпункту до суду апеляційної чи касаційної інстанції направляються всі матеріали справи.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне зупинити провадження по справі №904/1281/24 до повернення матеріалів справи на адресу Господарського суду Дніпропетровської області та направити матеріали справи до Центрального апеляційного господарського суду.
Керуючись статтями 226, 228, 229, 234, 255, пунктом 17.10 та пунктом 17.12 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
Зупинити провадження по справі №904/1281/24 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 19.08.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Т.В. Іванова