ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
14.08.2025Справа № 910/8276/25
За заявоюФонду державного майна України
прозустрічне забезпечення позову
у справі№ 910/8276/25
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс»
до третя особа,1) Фонду державного майна України 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська універсальна біржа»
про визнання протиправним та скасування наказу, визнання недійсним аукціону та протоколу, зобов'язання вчинити дії
Суддя Підченко Ю.О.
Секретар судового засідання Панасюк Ю.М.
Представники сторін:
від позивача: Бахрушин А.М.;
від відповідача-1 (заявника): Пономаренко В.С.;
від відповідача-2: Козлов П.Б.;
від третьої особи: не з'явився.
У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/8276/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» (далі також - позивач) до Фонду державного майна України (далі також - відповідач-1, Фонд) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» (далі також - відповідач-2), за участі третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська універсальна біржа» (далі також - третя особа) про визнання протиправним та скасування наказу, визнання недійсним аукціону та протоколу, зобов'язання вчинити дії.
Відповідно до ухвали від 03.07.2025 задоволено заяву ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони ТОВ «Українська універсальна біржа», до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі, перераховувати на казначейські або інші банківські рахунки Фонду державного майна України гарантійний внесок у сумі 13 132 300 грн та реєстраційний внесок у сумі 80 000 грн, що були сплачені для участі в електронному аукціоні № LPE001-UA-20250329-30388.
Ухвалою від 06.08.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» про забезпечення позову шляхом заборони Фонду державного майна України, його структурним підрозділам, Товариству з обмеженою відповідальністю «Петро Ойл Енд Кемікалс» здійснювати дії.
11.08.2025 до суду від Фонду державного майна України надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 у справі № 910/8276/25.
Відповідно до ухвали від 11.08.2025 суд призначив заяву відповідача-1 про скасування заходів забезпечення позову до розгляду в судовому засіданні 14.08.2025.
У той же час, 14.08.2025 до суду від Фонду державного майна України надійшло клопотання про вжиття заходів зустрічного забезпечення позову шляхом зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» протягом 10 днів внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі 799 917 700,00 грн, що складає залишок ціни продажу державного пакета акцій державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд», які Товариство з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн», як переможець електронних торгів з продажу об'єкта великої приватизації, зобов'язане сплатити на відповідний поточний рахунок Фонду державного майна України.
За результатами розгляду заяви Фонду про скасування заходів забезпечення, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 у справі № 910/8276/25, суд відмовив у її задоволенні, про що 14.08.2025 виніс ухвалу.
Після цього, суд вирішив перейти до розгляду заяви відповідача-1 від 13.08.2025 про зустрічне забезпечення, в цьому ж судовому засіданні.
Представник відповідача-1 безпосередньо в судовому засіданні 14.08.2025 наполягав на зустрічному забезпеченні, а представник позивача проти вжиття таких заходів не заперечував.
У свою чергу, представник відповідача-2 проти вказаної зави заперечив у повному обсязі та наполягав на наданні йому судом додаткового часу для подання пояснень.
Судом в засіданні наголошено, що з даних, які містяться в базі "Діловодство спеціалізованого суду" вбачається отримання учасниками справи, в тому числі й ТОВ «Техно-Онлайн» клопотання про зустрічне забезпечення в електронному кабінеті в системі «Електронний суд».
Крім того, суд оголосив в судовому засіданні перерву десять хвилин з метою забезпечення всім учасникам справи можливості ознайомитися зі змістом заяви та надати свої доводи на підтримку чи заперечення.
Після перерви суд повторно заслухав доводи представників сторін щодо зустрічного забезпечення та дійшов таких висновків.
Клопотання Фонду державного майна України про зустрічне забезпечення позову мотивоване наступним:
- при винесенні ухвали Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 у справі № 910/8276/25 помилково не було вжито разом із заходами забезпечення позову, заходи зустрічного забезпечення, які б гарантували відшкодування можливих збитків Фонду, що можуть бути спричинені забезпеченням позову;
- в результаті застосування ухвалою від 06.08.2025 заходів забезпечення позову фактично відбулось втручання в процес приватизації державного пакета акцій розміром 100% статутного капіталу державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд», що призупинило, як процес приватизації так й перерахування коштів за об'єкт приватизації, що створює загрозу їх ненадходження до державного бюджету;
- на даний час, для Фонду, як органу приватизації, склалася ситуація, що аукціон з продажу державного пакета акцій розміром 100% статутного капіталу державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» відбувся, однак кошти за їх приватизацію в установленні законом строки не надійшли, що створює загрозу неотримання цих коштів у подальшому;
- з метою гарантування прав держави Україна на отримання коштів за об'єкт приватизації, а також дотримання прав Фонду, як органу приватизації, існує необхідність зустрічного забезпечення позову у вигляді внесення ТОВ «Техно-Онлайн» на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі 799 917 700,00 грн, що підтвердить не похитність позиції ТОВ «Техно-Онлайн» щодо приватизації акцій розміром 100% статутного капіталу державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» та забезпечить захист майнових прав держави й не призведе до скасування аукціону з продажу акцій розміром 100% статутного капіталу державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд».
Судом встановлено, що 18 червня 2025 року відбувся оголошений Фондом електронний аукціон № LPE001-UA-20250329-30388 з продажу об'єкту великої приватизації - державного пакета акцій розміром 100 % статутного капіталу Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд», за результатами якого електронною торговою системою автоматично було сформовано протокол № LPE001-UA-20250329-30388 від 18.06.2025, переможцем аукціону визнано - ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс».
Рішення про відмову в затвердженні протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388 від 18.06.2025 з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій Державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» було прийняте наказом Фонду від 30.06.2025 № 940 відповідно до абзацу другого частини шостої статті 14 Закону та пункту 67 Порядку проведення електронних аукціонів для продажу об'єктів великої приватизації (далі - Порядок), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.02.2023 № 183 (із змінами), на підставі службової записки Департаменту економічної безпеки та ризик-менеджменту від 27.06.2025 № 23-23/ДСК.
Департаментом економічної безпеки та ризик-менеджменту на виконання службової записки Департаменту управління приватизацією від 18.06.2025 № 40-1412 з метою перевірки переможця електронного аукціону № LPE00l-UA-20250329-30388, з продажу об'єкта великої приватизації - державного пакета акцій розміром 100% статутного капіталу державного акціонерного товариства «Будівельна компанія «Укрбуд» (ЄДРПОУ 33298371), а саме: ТОВ «ПЕТРО ОЙЛ ЕНД КЕМІКАЛС», код за ЄДРПОУ 43144624 (далі - ТОВ) та його кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 (громадянина республіки Грузія), було направлено запит до Служби безпеки України листом від 19.06.2025 № 10-23-15509.
Служба безпеки України, листом від 27.06.2025 №12/215ДСК (з грифом «Для службового користування») надала інформацію щодо перевірки ТОВ та його кінцевого бенефіціарного власника, на підставі якої Департаментом було підготовлено службову записку Департаменту управління приватизацією від 27.06.2025 № 23-23/ДСК (з грифом «Для службового користування») відповідно до пункту 6.1 Переліку відомостей, що становлять службову інформацію у Фонді державного майна України, затвердженого наказом Фонду державного майна України від 17.06.2021 № 1061 (у редакції наказу Фонду державного майна України від 29.06.2023 № 1167).
Відповідно до пункту 67 Порядку після завантаження Фондом наказу від 30.06.2025 № 940 в електронній торговій системі було автоматично сформовано новий протокол про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329- 30388 від 30.06.2025, згідно з яким переможцем аукціону визначено - ТОВ «ТЕХНО-ОНЛАЙН». Даний протокол доступний для перегляду та завантаження за посиланням: https://prozorro.sale/auction/LPE001-UA-20250329-30388/ у вкладці «Інформація про проведення».
Як вбачається із заявленого позову, предметом є захист порушеного права ТОВ «Петро Ойл Енд Кемікалс» як учасника електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, проведеного 18.06.2025 Фондом державного майна України.
У той же час, відповідно до Протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, сформованого 30.06.2025, переможцем є ТОВ «Техно-Онлайн».
Задовольняючи 06.08.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» про забезпечення позову суд виходив з того, що указані заходи є цілком співмірними та адекватними, спрямовані на захист невиправданого порушення прав та інтересів відповідача-1. Вжиті судом заходи забезпечення позову мають наслідком лише збереження існуючого становища до розгляду справи по суті. Заборона укладання правочинів та перерахування коштів не створює дисбалансу інтересів інших учасників процесу.
Зважаючи на те, що Фонд скористався своїм правом на подання клопотання про зустрічне забезпечення, то в даному випадку необхідно наголосити на наступному.
В статті 141 ГПК України передбачено, що суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення). Зустрічне забезпечення, як правило, здійснюється шляхом внесення на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі, визначеному судом. Якщо позивач з поважних причин не має можливості внести відповідну суму, зустрічне забезпечення також може бути здійснене шляхом: 1) надання гарантії банку, поруки або іншого фінансового забезпечення на визначену судом суму та від погодженої судом особи, щодо фінансової спроможності якої суд не має сумнівів; 2) вчинення інших визначених судом дій для усунення потенційних збитків та інших ризиків відповідача, пов'язаних із забезпеченням позову.
Розмір зустрічного забезпечення визначається судом з урахуванням обставин справи. Заходи зустрічного забезпечення позову мають бути співмірними із заходами забезпечення позову, застосованими судом, та розміром збитків, яких може зазнати відповідач у зв'язку із забезпеченням позову. Питання застосування зустрічного забезпечення вирішується судом в ухвалі про забезпечення позову або в ухвалі про зустрічне забезпечення позову. Якщо клопотання про зустрічне забезпечення подане після застосування судом заходів забезпечення позову, питання зустрічного забезпечення вирішується судом протягом десяти днів після подання такого клопотання. Копія ухвали про зустрічне забезпечення направляється учасникам справи не пізніше наступного дня після її постановлення. В ухвалі про забезпечення позову або про зустрічне забезпечення зазначаються розмір зустрічного забезпечення або інші дії, що повинен вчинити заявник в порядку зустрічного забезпечення.
Строк надання зустрічного забезпечення визначається судом та не може перевищувати десяти днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову або ухвали про зустрічне забезпечення, якщо інше не випливає зі змісту заходів зустрічного забезпечення. Особа, за заявою якої застосовані заходи забезпечення позову із застосуванням зустрічного забезпечення, протягом визначеного судом строку має надати суду документи, що підтверджують надання зустрічного забезпечення. Якщо особа, за заявою якої застосовані заходи забезпечення позову, не виконує вимоги суду щодо зустрічного забезпечення у визначений судом строк, суд скасовує ухвалу про забезпечення позову та про зустрічне забезпечення. Ухвала про зустрічне забезпечення може бути оскаржена разом із ухвалою про забезпечення позову або окремо.
Враховуючи викладені норми та враховуючи, що звернення позивачем з даним позовом до суду здійснюється шляхом реалізації особистого права, ухвалою суду від 06.08.2025 було вжито заходи забезпечення позову шляхом, зокрема, заборони Фонду державного майна України або будь-яким його структурним підрозділам, здійснювати будь-які дії щодо укладення та підписання з будь-якою юридичною особою будь-яких правочинів та приймати в будь-який спосіб перераховані кошті від будь-яких юридичних осіб за будь-якими правочинами щодо предмету електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, то суд, з метою гарантії захисту прав відповідача-1, які випливають з його статусу як органу приватизації, вважає за необхідне вжити зустрічних заходів забезпечення позову шляхом зобов'язання відполвдача-2 (ТОВ «Техно-Онлайн») внести на депозитний рахунок суду грошові кошти.
З метою дотримання гарантії захисту особистих майнових прав відповідача-1 на відшкодування можливих збитків, заподіяних забезпеченням позову, за рахунок особи, за заявою якої такі заходи забезпечення позову вживалися, суд дійшов висновку вжити зустрічних заходів забезпечення позову та зобов'язати відповідача-2 внести на депозитний рахунок суду грошові кошти.
Зустрічне забезпечення у випадку настання, обумовлених частиною 1 статті 146 Господарського процесуального кодексу України обставин, спростить можливість відновлення відповідачем-1 своїх охоронюваних прав або інтересів, порушених внаслідок вжиття заходів забезпечення позову, шляхом отримання відшкодування збитків, заподіяних таким забезпеченням позову, за рахунок відповідача-2, адже в першу чергу таке відшкодування буде здійснюватися за рахунок коштів зустрічного забезпечення.
Визначаючи розмір зустрічного забезпечення суд виходить з наступного.
Так, заявником у підтвердження своїх вимог вказано, що грошові кошти в розмірі 799 917 700,00 грн є сумою коштів, яка підлягає сплаті переможцем електронного аукціону, яка дорівнює ціні продажу лота з урахуванням податків (у випадку їх нарахування), за вирахуванням залишку гарантійного внеску (після вирахування винагороди оператора)/ без такого вирахування, якщо гарантійний внесок сплачено у вигляді банківської гарантії.
Вказані доводи підтверджуються відомостями з Протоколу про результати електронного аукціону № LPE001-UA-20250329-30388, сформованого 30.06.2025, переможцем відповідно до якого є ТОВ «Техно-Онлайн» (відповідач-2).
Отже, визначення даної суми є співмірним із вжитими ухвалою суду від 06.08.2025 за заявою ТОВ «Техно-Онлайн» заходами забезпечення позову.
З огляду на викладене, з метою гарантії захисту прав і інтересів сторін даного спору на час його вирішення суд вважає за необхідне вжити заходів зустрічного забезпечення шляхом зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» внести на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошові кошти у розмірі 799 917 700,00 грн, що становить ціну, яку має сплатити переможець спірного електронного аукціону.
Керуючись ст.ст. 141, 232, 233, 234, 235, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву Фонду державного майна України про зустрічне забезпечення позову задовольнити.
2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» (40021, м. Суми, вул. Кондратьєва Герасима, 122, оф. 15; код ЄДРПОУ 35510011) надати зустрічне забезпечення шляхом внесення протягом десяти днів з дня постановлення даної ухвали на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва (ідентифікаційний код 05379487; депозитний рахунок UA418201720355289002000015332, відкритий в Державній казначейській службі України, м. Київ (МФО 820172) грошових коштів у розмірі 799 917 700,00 грн.
3. Звернути увагу Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно-Онлайн» на те, що невиконання вимог даної ухвали у визначені строки матиме своїм наслідком скасування вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2025 заходів забезпечення позову.
Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня її підписання.
Повний текст ухвали складено та підписано 19.08.2025 року.
Суддя Ю.О. Підченко